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AMADEUS FIRE AG, DE0005093108

AMADEUS FIRE AG, DE0005093108

13.04.2021 - 15:08:15

AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2021 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

DGAP-News: AMADEUS FIRE AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2021 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

13.04.2021 / 15:05

Bekanntmachung gem?? ?121 AktG, ?bermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

F?r den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

AMADEUS FIRE AG Frankfurt am Main Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021der Amadeus FiRe AG am 27. Mai 2021

?bersicht mit Angaben gem?? ? 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchf?hrungsverordnung (EU) 2018/1212 ('EU-DVO')

A. Inhalt der Mitteilung 1.

Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Amadeus FiRe AG 2021

(Formale Angabe gem?? EU-DVO: AAD052021OHV)

2.

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

(Formale Angabe gem?? EU-DVO: NEWM)

B. Angaben zum Emittenten 1.

ISIN: DE0005093108

2.

Name des Emittenten: Amadeus FiRe AG

C. Angaben zur Hauptversammlung 1.

Datum der Hauptversammlung: 27.05.2021

(Formale Angabe gem?? EU-DVO: 20210527)

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 11:00 Uhr (MESZ)

(Formale Angabe gem?? EU-DVO: 09:00 Uhr (UTC))

3.

Art der Hauptversammlung:

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten

(Formale Angabe gem?? EU-DVO: GMET)

4.

Ort der Hauptversammlung:

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:

Hanauer Landstra?e 160, 60314 Frankfurt, Deutschland

URL zum Aktion?rsportal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Aus?bung der Aktion?rsrechte:

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung

(Formale Angabe gem?? EU-DVO: http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung)

5.

Aufzeichnungsdatum (Record Date): 6. Mai 2021, (0:00 Uhr MESZ)

(Formale Angabe gem?? EU-DVO: 20210506)

6.

Internetseite zur Hauptversammlung/URL:

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung

?berblick ?ber die Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG f?r das Gesch?ftsjahr 2020 sowie des gemeinsamen Lageberichts f?r die Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ?? 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

5.

Wahl des Abschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

6.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

7.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung und ?ber das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie entsprechende Satzungs?nderungen

8.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021, die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und ?nderung von ? 4 Abs. 4 der Satzung

9.

Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ?ber die Schaffung eines zugeh?rigen Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende ?nderung der Satzung

10.

Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

11.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 17 Absatz 3 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktion?re zu der

am Donnerstag, den 27. Mai 2021, um 11:00 Uhr MESZ,?

in den Gesch?ftsr?umen der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstra?e 160, 60314 Frankfurt am Main, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung?

in Form einer virtuellen Hauptversammlung ein. Vor dem Hintergrund der fortdauernden Corona-Pandemie wird die diesj?hrige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), durchgef?hrt.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird f?r die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re bzw. ihre Bevollm?chtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung?

im passwortgesch?tzten Aktion?rsportal der Gesellschaft in Bild und Ton ?bertragen (vgl. den Abschnitt 'V. Weitere Angaben und Hinweise').

Ort der ?bertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstra?e 160, 60314 Frankfurt am Main. F?r die Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine M?glichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

I. TAGESORDNUNG 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG f?r das Gesch?ftsjahr 2020 sowie des gemeinsamen Lageberichts f?r die Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ?? 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zug?nglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erl?utert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung

zur Einsichtnahme und zum Download zur Verf?gung.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn der Gesellschaft des Gesch?ftsjahres 2020 in H?he von Euro 49.907.446,08

a)

einen Teilbetrag in H?he von Euro 8.862.993,00 zur Aussch?ttung einer Dividende in H?he von Euro 1,55 auf jede der insgesamt 5.718.060 dividendenberechtigten St?ckaktien zu verwenden und

b)

den verbleibenden Betrag in H?he von Euro 41.044.453,08 auf neue Rechnung vorzutragen.

Gem?? ? 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag f?llig, also am 1. Juni 2021.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung seines Pr?fungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Mergenthalerallee 3 - 5, 65760 Eschborn, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen.

6.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeit s?mtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Ablauf der am 27. Mai 2021 stattfindenden Hauptversammlung.

Gem?? ? 96 Abs. 1, ? 101 Abs. 1 AktG und ? 1 Abs. 1, ? 6 Abs. 1, ? 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG ist der Aufsichtsrat aus zw?lf Mitgliedern zusammenzusetzen. Sechs der Aufsichtsratsmitglieder werden dabei von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gew?hlt (Anteilseignervertreter), weitere sechs Aufsichtsratsmitglieder werden nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes von den Arbeitnehmern gew?hlt (Arbeitnehmervertreter).

Gem?? ? 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus M?nnern zusammen ('Geschlechterquote'). Dem Grundsatz, nach dem die Geschlechterquote vom Gesamtaufsichtsrat (und nicht jeweils getrennt von Anteilseigner- bzw. Arbeitnehmerseite) zu erf?llen ist, hat bislang weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter gem?? ? 96 Abs. 2 Satz 3 AktG gegen?ber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Bei zw?lf Aufsichtsratsmitgliedern sind daher insgesamt mindestens vier Frauen und vier M?nner zu w?hlen. Die Wahl der sechs Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer soll am 13. April 2021 stattfinden. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass von den Arbeitnehmern zwei Frauen und vier M?nner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gew?hlt werden und daher der nachfolgende Wahlvorschlag die Geschlechterquote erf?llen wird. F?r den Fall, dass das Ergebnis dieser Wahl auf Arbeitnehmerseite so ausf?llt, dass die Annahme des nachfolgenden Wahlvorschlags zu einem Versto? gegen die Geschlechterquote f?hren w?rde, beh?lt sich der Aufsichtsrat vor, seinen Wahlvorschlag entsprechend anzupassen.

Die Wahlvorschl?ge des Aufsichtsrats st?tzen sich auf die Empfehlung seines Personalausschusses, der die Aufgaben des Nominierungsausschusses ?bernommen hat, ber?cksichtigen die vom Aufsichtsrat f?r seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausf?llung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversit?tskonzepts f?r das Gesamtgremium an. Ziele, Kompetenzprofil und Diversit?tskonzept wurden vom Aufsichtsrat beschlossen und sind einschlie?lich des Stands der Umsetzung in der Erkl?rung zur Unternehmensf?hrung zum Gesch?ftsjahr 2020 dargestellt. Die Erkl?rung zur Unternehmensf?hrung ist im Gesch?ftsbericht 2020 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die ?ber unsere Internetseite unter

www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung

zug?nglich sind und den Aktion?ren auf Anfrage zugesandt werden. Ferner wird sie dort als Bestandteil dieser Unterlagen auch w?hrend der Hauptversammlung zug?nglich sein.

Die Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidaten soll f?r die von der Satzung vorgesehene Maximalamtszeit (? 10 Abs. 1 der Satzung) erfolgen.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis g) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t (nicht eingerechnet das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt), zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu w?hlen:

a)

Herr Heinrich Alt, Honorarprofessor, Bad Kreuznach

b)

Herr Christoph Gro?, Wirtschaftspr?fer, Mainz

c)

Frau Annett Martin, Wirtschaftspr?ferin/Steuerberaterin, Wiesbaden

d)

Frau Dr. Ulrike Schweibert, Rechtsanw?ltin und Partnerin der Anwaltssoziet?t Schweibert Le?mann & Partner, Bad Vilbel

e)

Herr Otto Kajetan Weixler, Diplom-Betriebswirt, K?nigstein

f)

Herr Michael C. Wisser, Vorstand der AVECO Holding AG (Frankfurt am Main), Neu Isenburg

Es ist geplant, Herrn Gro? im Fall seiner Wiederwahl erneut als Kandidaten f?r den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuf?hren.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen:

Die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen sind mit nachfolgenden Ausnahmen nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- und ausl?ndischen Wirtschaftsunternehmen.

Herr Heinrich Alt

*

Aufsichtsratsmitglied der AVECO Holding AG, Frankfurt am Main

Herr Christoph Gro?

*

Aufsichtsratsvorsitzender der AVECO Holding AG, Frankfurt am Main

Herr Michael C. Wisser

*

Aufsichtsratsvorsitzender der Lang & Cie. Real Estate AG, Frankfurt am Main

Angaben zu ? 9 Abs. 3 der Satzung:

Die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen ?ben keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder bei wesentlichen Wettbewerbern ihrer Konzernunternehmen aus.

Soweit die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen gleichzeitig als Vorstandsmitglied einer b?rsennotierten Gesellschaft t?tig sind, ?ben sie neben dem Aufsichtsratsmandat der Gesellschaft nicht mehr als vier weitere Aufsichtsratsmandate in konzernexternen, b?rsennotierten Gesellschaften aus.

7.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung und ?ber das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie entsprechende Satzungs?nderungen

Nach ? 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 g?ltigen Fassung ist bei b?rsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in ? 13 der Satzung der Amadeus FiRe AG konkret festgelegt. Die Verg?tung ist als reine Fixverg?tung zuz?glich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Der genaue Wortlaut von ? 13 der Satzung in seiner jetzt g?ltigen Fassung sowie das zugrundeliegende abstrakte Verg?tungssystem mit den Angaben gem?? ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden in dieser Einberufung im Abschnitt: 'III. ERG?NZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7' dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrats sind nach eingehender Pr?fung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Verg?tungsregelungen f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats in ? 13 der Satzung im Grundsatz angemessen sind und dem Unternehmensinteresse der Amadeus FiRe AG dienen. Allerdings soll die Fixverg?tung moderat erh?ht und entsprechend in der Satzung neu festgesetzt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschl?sse zu fassen:

7.1

Satzungs?nderung

? 13 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

'(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt eine j?hrliche Verg?tung von EUR 25.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt das Dreifache dieses Betrages, sein Stellvertreter das Zweifache. Aufsichtsratsmitglieder, die nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres dem Aufsichtsrat angeh?rt haben, erhalten eine dem Verh?ltnis der Zeit entsprechende Verg?tung. Ab der 6. Sitzung des Aufsichtsrats innerhalb eines Gesch?ftsjahres erh?lt jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in H?he von EUR 500.

(2)

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Aussch?ssen des Aufsichtsrates wird zus?tzlich verg?tet. Der Vorsitzende eines Ausschusses erh?lt EUR 12.000, der Vorsitzende des Bilanzausschusses und der Vorsitzende des st?ndigen Ausschusses gem?? ? 27 Abs. 3 MitbestG jeweils EUR 20.000 und die Mitglieder in Aussch?ssen EUR 6.000 bzw. die Mitglieder des Bilanzausschusses EUR 10.000 f?r jedes volle Gesch?ftsjahr ihrer Mitgliedschaft bzw. ihres Vorsitzes; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend.'

7.2

Verg?tungssystem Aufsichtsrat und Best?tigung der Verg?tungsregelungen

Die nach 7.1 angepassten und im ?brigen unver?nderten Verg?tungsregelungen f?r Mitglieder des Aufsichtsrats in ? 13 der Satzung werden best?tigt und das in dieser Einberufung im Abschnitt: 'III. ERG?NZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7' dargestellte Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.

8.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021, die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und ?nderung von ? 4 Abs. 4 der Satzung

Die von der Hauptversammlung vom 17. Juni 2020 unter Tagesordnungspunt 7 beschlossene Erm?chtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2020), soll nach teilweiser Ausnutzung aufgehoben werden. Damit die Gesellschaft auch zuk?nftig die M?glichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erh?hen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 beschlossen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

8.1

Aufhebung der bestehenden Erm?chtigung zur Erh?hung des Grundkapitals

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen ? 4 Abs. 4 der Satzung (nachstehend unter Ziffer 8.3) in das Handelsregister wird die Erm?chtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2020), aufgehoben.

8.2

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.715.418,00 durch Ausgabe von bis zu 1.715.418 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verh?ltnis wie das Grundkapital erh?hen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Bezugsrechte auf neue Aktien k?nnen den Aktion?ren auch im Weg eines mittelbaren Bezugsrechts (? 186 Abs. 5 AktG) gew?hrt werden.

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden F?llen das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en:

a)

in Bezug auf Spitzenbetr?ge, die sich aufgrund des Bezugsverh?ltnisses der Kapitalerh?hung ergeben;

b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gl?ubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erf?llung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten zust?nde;

c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die m?glichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Soweit w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Erm?chtigungen zur Ausgabe oder zur Ver?u?erung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien erm?glichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;

d)

sofern die Kapitalerh?hung zur Gew?hrung von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden erfolgt;

e)

zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschlie?lich Mitglieder der Gesch?ftsleitungen verbundener Unternehmen, dies allerdings nur bis zu einer H?he von 5% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Aus?bung der vorliegenden Erm?chtigung. Darauf anzurechnen sind Aktien, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter einer anderen Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re an denselben Personenkreis ausgegeben oder ver?u?ert werden.

Von den vorstehenden Erm?chtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigungen 10% des Grundkapitals ?berschreitet. Soweit w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Erm?chtigungen zur Ausgabe oder zur Ver?u?erung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien erm?glichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Kapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist entsprechend anzupassen.

8.3

Satzungs?nderung

? 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.715.418,00 durch Ausgabe von bis zu 1.715.418 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verh?ltnis wie das Grundkapital erh?hen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Bezugsrechte auf neue Aktien k?nnen den Aktion?ren auch im Weg eines mittelbaren Bezugsrechts (? 186 Abs. 5 AktG) gew?hrt werden.

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden F?llen das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en:

a)

in Bezug auf Spitzenbetr?ge, die sich aufgrund des Bezugsverh?ltnisses bei Kapitalerh?hungen ergeben;

b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gl?ubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erf?llung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten zust?nde;

c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die m?glichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Soweit w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Erm?chtigungen zur Ausgabe oder zur Ver?u?erung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien erm?glichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;

d)

sofern die Kapitalerh?hung zur Gew?hrung von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden erfolgt;

e)

zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschlie?lich Mitglieder der Gesch?ftsleitungen verbundener Unternehmen, dies allerdings nur bis zu einer H?he von 5% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Aus?bung der vorliegenden Erm?chtigung. Darauf anzurechnen sind Aktien, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter einer anderen Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re an denselben Personenkreis ausgegeben oder ver?u?ert werden.

Von den vorstehenden Erm?chtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigungen 10% des Grundkapitals ?berschreitet. Soweit w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Erm?chtigungen zur Ausgabe oder zur Ver?u?erung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien erm?glichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Kapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist entsprechend anzupassen.'

Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gem?? ? 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Erm?chtigung des Vorstands, das Grundkapital nach Ma?gabe von ? 4 Abs. 4 der Satzung zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2020) soll, nachdem es teilweise ausgenutzt wurde, aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) beschlossen werden. Unter Punkt 8 der Tagesordnung schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines solchen neuen Genehmigten Kapitals 2021 vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen erm?chtigt.

Das Genehmigte Kapital 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden M?rkten im Interesse ihrer Aktion?re schnell und flexibel handeln zu k?nnen. Da Entscheidungen ?ber die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der j?hrlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer au?erordentlichen Hauptversammlung abh?ngig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die wichtigsten Gr?nde f?r die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die St?rkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Das genehmigte Kapital ist ein in der Unternehmenspraxis ?bliches und praxiserprobtes Instrument.

Wird das Genehmigte Kapital 2021 ausgenutzt, wird den Aktion?ren grunds?tzlich ein Bezugsrecht einger?umt. In den nachfolgenden F?llen soll der Vorstand nach Ma?gabe der vorgeschlagenen Erneuerung der Erm?chtigung allerdings berechtigt sein, dieses Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en. Diese F?lle sind in dem Beschlussvorschlag unter Punkt 8 der Tagesordnung im Einzelnen genannt und werden im Folgenden n?her erl?utert:

Spitzenbetr?ge bei Kapitalerh?hungen

Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts f?r Spitzenbetr?ge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerh?hung ein praktikables Bezugsverh?ltnis darstellen zu k?nnen. Hierdurch wird die technische Durchf?hrung der Kapitalerh?hung sinnvoll erleichtert. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts f?r Spitzenbetr?ge w?rden insbesondere bei einer Kapitalerh?hung um einen runden Erh?hungsbetrag die technische Durchf?hrung der Kapitalerh?hung und die Aus?bung des Bezugsrechts durch das Bruchteile von Aktien erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf ?ber die B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich f?r die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit nur auf Spitzenbetr?ge beschr?nkt, ist ein etwaiger Verw?sserungseffekt gering.

Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten

Au?erdem soll das Bezugsrecht der Aktion?re zugunsten der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen werden k?nnen. Hintergrund dieser vorgeschlagenen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ist, dass Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen nach der Marktpraxis regelm??ig Bestimmungen enthalten, nach denen im Fall einer Kapitalerh?hung unter Wahrung des Bezugsrechts aller Aktion?re auf neue Aktien der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach Ma?gabe einer sogenannten Verw?sserungsschutzklausel zu erm??igen ist, wenn den Inhabern der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht ein Bezugsrecht in dem Umfang einger?umt werden kann, wie es ihnen nach Aus?bung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erf?llung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen w?rde. Mit der Erm?chtigung erh?lt der Vorstand die M?glichkeit, bei der Ausnutzung der genehmigten Kapitalia unter sorgf?ltiger Abw?gung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu w?hlen. Das dient der leichteren Platzierung solcher Finanzierungsinstrumente und damit den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktion?re an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Flexible Wahrnehmung von im Unternehmensinteresse liegenden Chancen

Dar?ber hinaus wird der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 8 erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re gem?? ?? 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Barkapitalerh?hungen auszuschlie?en (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Die M?glichkeit dieses Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestm?glichen Ausgabekurses bei Ausgabe neuer Aktien. Die in ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene M?glichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen B?rsenverfassung bietende Finanzierungsm?glichkeiten schnell und flexibel sowie kosteng?nstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestm?gliche St?rkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktion?re erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts, einschlie?lich der Erstellung und Ver?ffentlichung eines Wertpapierprospekts f?r das Bezugsangebot, k?nnen der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zus?tzlich neue Aktion?rsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese M?glichkeit zur Kapitalerh?hung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist f?r die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel in sich schnell ?ndernden bzw. auch in neuen M?rkten nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken k?nnen muss.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zuflie?ende Entgelt f?r die neuen Aktien wird sich am B?rsenpreis der schon b?rsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen B?rsenpreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 3-5% unterschreiten. Bei Ausnutzung der Erm?chtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann ma?geblichen B?rsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen m?glich ist. Diese M?glichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschr?nkt sich auf maximal zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - des im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals. Soweit w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Erm?chtigungen zur Ausgabe oder zur Ver?u?erung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien erm?glichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies zudem auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in ?bereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktion?re bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktion?re vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, w?hrend der Gesellschaft im Interesse aller Aktion?re weitere Handlungsspielr?ume er?ffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am B?rsenkurs platziert werden, kann jeder Aktion?r zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu ann?hernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Erm?glichung des Unternehmenserwerbs

Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Verm?gensgegenst?nde gegen Gew?hrung von Aktien zu erm?glichen. F?hrt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Verm?gensgegenst?nde im Wege der Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen bei dem Verk?ufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verk?ufer aus sonstigen Gr?nden eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, st?rkt die M?glichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu k?nnen, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verk?ufer neue Aktien als Gegenleistung f?r eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2021 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in Einzelf?llen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Verm?gensgegenst?nde gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Erm?chtigung erm?glicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen St?rkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Die Verwaltung wird die M?glichkeit der Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechtes aus dem Genehmigten Kapital 2021 in jedem Fall nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Verm?gensgegenstands, in einem angemessenen Verh?ltnis zueinanderstehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grunds?tzlich am B?rsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil f?r die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktion?re wird also vermieden.

Incentivierungsprogramm

Des Weiteren soll der Vorstand erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, wenn die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschlie?lich Mitglieder der Gesch?ftsleitungen verbundener Unternehmen, ausgegeben werden, dies allerdings nur bis zu einer H?he von 5% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Aus?bung der vorliegenden Erm?chtigung. Darauf anzurechnen sind Aktien, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter einer anderen Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re an denselben Personenkreis ausgegeben oder ver?u?ert werden.

Es ist national und international ?blich, den F?hrungskr?ften und Mitarbeitern eines Unternehmens einen Teil ihrer Verg?tung in Form von aktienbasierter Verg?tung zu gew?hren, um so den Gleichlauf mit den Interessen von Aktion?ren zu verst?rken. Dementsprechend soll die Gesellschaft die M?glichkeit erhalten, ausgew?hlten F?hrungskr?ften und Mitarbeitern eine entsprechende Verg?tungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Namentlich soll durch die M?glichkeit zum Erwerb von Aktien ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden k?nnen, dessen Ma?stab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der F?hrungskr?fte und Mitarbeiter sind daher - ebenso wie die Interessen der Aktion?re - auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktion?ren durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den B?rsenkurs der Aktie zugute. Durch die M?glichkeit zum Erwerb von Aktien k?nnen F?hrungskr?fte und Mitarbeiter hieran partizipieren.

Zwar sind zur Incentivierung von F?hrungskr?ften und Mitarbeitern auch virtuelle oder in Geldzahlung zu erf?llende Zusagen als Alternative denkbar, bei denen kein Bezugsrechtsausschluss notwendig ist. Allerdings wird bei der Ausgabe von Aktien der jeweilige Bezugsberechtigte tats?chlich Aktion?r und erwirbt die entsprechenden Aktion?rsrechte. Dies f?rdert die Identifikation der Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen, weshalb nach ?berzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats die Ausgabe von Aktien an F?hrungskr?fte und Mitarbeiter eine sinnvolle Methode zur Incentivierung sein k?nnen.

Beschr?nkung des Bezugsrechtsausschlusses auf maximal 10% des Grundkapitals

Von der Erm?chtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen Genehmigten Kapital 2021 darf der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re nur in einem Umfang von maximal insgesamt 10% des derzeit bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung beschlossenen neuerlichen Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand dar?ber hinaus aber insoweit auch eine Ausgabe bzw. Ver?u?erung von Aktien, Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ber?cksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit erteilter Erm?chtigungen zu Kapitalma?nahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re erfolgen, und zwar mit der Ma?gabe, dass er insgesamt die ihm erteilten Erm?chtigungen zu Kapitalma?nahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re nur zu einer Erh?hung des Grundkapitals in H?he von maximal 10% des aktuell bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird mithin - vorbehaltlich einer erneuten Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - auf das maximale Erh?hungsvolumen von 10% des derzeitigen Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entf?llt, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung zum Genehmigten Kapital 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben oder ver?u?ert werden oder auf die sich Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten beziehen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben werden, und zwar einschlie?lich der Ausgabe oder Ver?u?erung von Aktien, Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Der Vorstand wird im ?brigen in jedem Fall sorgf?ltig pr?fen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und gegebenenfalls der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung ?ber jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten. Derzeit plant der Vorstand keine Ausnutzung des Genehmigten Kapital 2021.

Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung?

zur Einsichtnahme zur Verf?gung.

9.

Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ?ber die Schaffung eines zugeh?rigen Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende ?nderung der Satzung

Zur Sicherstellung einer angemessenen Kapitalausstattung, zus?tzlich zu den klassischen M?glichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, soll der Vorstand zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erm?chtigt und ein Bedingtes Kapital 2021 beschlossen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

9.1

Erm?chtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

9.1.1 Erm?chtigungszeitraum, Gegenstand, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl ? Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 180.000.000 jeweils mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von diesen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 1.715.418 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (St?ckaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.715.418,00 (nachfolgend 'Aktien der Gesellschaft') nach n?herer Ma?gabe der Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen ('Emissionsbedingungen') zu gew?hren ('Erm?chtigung'). Die Erm?chtigung kann insgesamt oder in Teilen ausgenutzt werden. ? Die Schuldverschreibungen k?nnen auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsaus?bung zum Ende der Laufzeit oder einem fr?heren Zeitpunkt vorsehen. Die Emissionsbedingungen k?nnen der Gesellschaft ferner das Recht einr?umen, den Gl?ubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gew?hren oder andere Erf?llungsarten zur Bedienung einzusetzen. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bar- oder Sachleistung erfolgen. ? Die Schuldverschreibungen k?nnen au?er in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen W?hrung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen W?hrung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europ?ischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung ?ber die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. ? Die Schuldverschreibungen k?nnen auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. F?r diesen Fall wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats f?r die Gesellschaft die erforderlichen Garantien f?r die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zu ?bernehmen und den Gl?ubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gew?hren oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten aufzuerlegen. 9.1.2 Wandlungsrecht/Wandlungspflicht; Wandlungsverh?ltnis ? Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht erhalten deren Gl?ubiger das Recht bzw. ?bernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gem?? den von dem Vorstand festzulegenden Emissionsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung, wenn dieser unter ihrem Nennbetrag liegt, nicht ?bersteigen. ? Das Umtauschverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den Wandlungspreis f?r eine Aktie der Gesellschaft. Wenn der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen unter deren Nennbetrag liegt, ergibt sich das Umtauschverh?ltnis durch Division des Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis f?r eine Aktie der Gesellschaft. In den Emissionsbedingungen kann auch vorgesehen werden, dass das Umtauschverh?ltnis variabel und der Wandlungspreis anhand k?nftiger B?rsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. 9.1.3 Optionsrecht/Optionsaus?bungspflicht ? Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsaus?bungspflicht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigef?gt, die den Gl?ubiger nach n?herer Ma?gabe der von dem Vorstand festzulegenden Emissionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Aus?bung der Optionen auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht ?bersteigen. 9.1.4 Wandlungs-/Optionspreis ? Der in den Emissionsbedingungen festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibung entsprechen. ? 9 Abs. 1 AktG und ? 199 AktG bleiben unber?hrt. 9.1.5 Weitere Festlegungen in den Emissionsbedingungen ? Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Emissionsbedingungen festzulegen, insbesondere Folgendes: ? -

Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und St?ckelung der Schuldverschreibungen;

-

Wandlungs- bzw. Optionszeitraum;

-

Wandlungs- bzw. Optionspreis;

-

Wandlungsrechte und Wandlungspflichten;

-

Optionsrechte und Optionsaus?bungspflichten;

-

ob die zu liefernden Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise durch eine Kapitalerh?hung neu geschaffene Aktien oder ganz oder teilweise existierende Aktien der Gesellschaft sein sollen;

-

ob anstelle der Lieferung von Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt werden kann;

-

ob der Wandlungs- oder Optionspreis oder das Umtauschverh?ltnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zuk?nftiger B?rsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite w?hrend der Laufzeit der Schuldverschreibung zu ermitteln ist.

? Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Aktien der Gesellschaft ergibt, kann auch vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Ma?gabe der Emissionsbedingungen zum Bezug ganzer Aktien der Gesellschaft addiert werden k?nnen. Ferner k?nnen eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich f?r Spitzen festgesetzt werden. ? Die Emissionsbedingungen k?nnen ferner Verw?sserungsschutz und Anpassungsmechanismen f?r bestimmte F?lle vorsehen, insbesondere f?r folgende: ? -

Kapital?nderungen bei der Gesellschaft w?hrend der Laufzeit der Schuldverschreibung (z.B. Kapitalerh?hungen, Kapitalherabsetzungen oder Aktiensplit)

-

Dividendenzahlungen

-

Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten bzw. Optionsrechten oder Optionsaus?bungspflichten, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen

-

Umwandlungsma?nahmen

-

Au?ergew?hnliche Ereignisse w?hrend der Laufzeit der Schuldverschreibung (z.B. ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft)

? In den Emissionsbedingungen vorgesehene Ma?nahmen zum Verw?sserungsschutz und zur Anpassung k?nnen insbesondere die Ver?nderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, die Gew?hrung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder auf Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder die Gew?hrung oder Anpassung von Barkomponenten sein. 9.1.6 Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss ? a)

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktion?ren grunds?tzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzur?umen. Das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen kann auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts (? 186 Abs. 5 AktG) gew?hrt werden.

b)

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auszuschlie?en,

(i)

in Bezug auf Spitzenbetr?ge, die sich aufgrund des Bezugsverh?ltnisses ergeben,

(ii)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gl?ubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erf?llung von Wandlungspflichten oder Optionsaus?bungspflichten zust?nde,

(iii)

wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien der Gesellschaft insgesamt 10% des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Soweit w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Erm?chtigungen zur Ausgabe oder zur Ver?u?erung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien erm?glichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Der Ausschluss des Bezugsrechts gem?? dieser Ziffer (iii) ist nur zul?ssig, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert nicht wesentlich unterschreitet, oder

(iv)

soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden erfolgt.

c)

Von den vorstehend unter Ziffer 9.1.6 b) aufgef?hrten Erm?chtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten auszugebenden Aktien der Gesellschaft insgesamt 10% des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Soweit w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Erm?chtigungen zur Ausgabe oder zur Ver?u?erung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien erm?glichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

9.2

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals; Satzungs?nderung

9.2.1 Schaffung eines neuen bedingten Kapitals ? Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.715.418,00 durch Ausgabe von bis zu 1.715.418 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (St?ckaktien) bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2021). Das bedingte Kapital dient ausschlie?lich der Gew?hrung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten, die gem?? dem Erm?chtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. ? Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe der Erm?chtigung zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur durchgef?hrt, soweit die Inhaber der Wandlungs- bzw. Optionsrechte von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- bzw. Optionsaus?bungspflichten erf?llen oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gew?hren und die Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht durch Gew?hrung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch Geldzahlungen erf?llt werden. ? Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von ? 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, festlegen. 9.2.2 Satzungs?nderung ? ? 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ? 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.715.418,00 durch Ausgabe von bis zu 1.715.418 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (St?ckaktien) bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2021). Das bedingte Kapital dient ausschlie?lich der Gew?hrung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten, die gem?? dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. ? Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur durchgef?hrt, soweit die Inhaber der Wandlungs- bzw. Optionsrechte von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- bzw. Optionsaus?bungspflichten erf?llen oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gew?hren und die Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht durch Gew?hrung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch Geldzahlungen erf?llt werden. ? Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von ? 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, festlegen. ? Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen und alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden ?nderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt f?r den Fall der Nichtausnutzung der Erm?chtigung nach Ablauf der Erm?chtigungsdauer sowie f?r den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals gem?? ? 4 Abs. 5 der Satzung nach Ablauf s?mtlicher Wandlungs- bzw. Optionsfristen."

Zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2, ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 9 ist vorgesehen, den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. von Kombinationen dieser Instrumente (Schuldverschreibungen) zu erm?chtigen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage f?r die Entwicklung des Unternehmens der Gesellschaft. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsm?glichkeiten nutzen, etwa um zinsg?nstig Fremdkapital aufzunehmen. Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Erm?chtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 180.000.000 durch die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen gem?? ?? 15 ff. AktG gegen Bar- oder Sachleistung ausgegeben werden k?nnen und ein dazugeh?riges bedingtes Kapital von bis zu EUR 1.715.418 geschaffen wird. Dies entspricht rund 30 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Vorgaben f?r den Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der in den Bedingungen der Schuldverschreibungen festzulegende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestbetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlage in dem Erm?chtigungsbeschluss vorgegeben ist. Die Berechnung des Betrags kn?pft an den volumengewichteten durchschnittlichen B?rsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen an. Im Einzelnen muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen betragen. Die M?glichkeit eines Zuschlags wird somit gewahrt, damit den jeweiligen Kapitalmarktverh?ltnissen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen Rechnung getragen werden kann.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann nach n?herer Bestimmung der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen durch sog. Verw?sserungsschutzklauseln und andere Mechanismen angepasst werden, z.B. wenn die Gesellschaft w?hrend der Laufzeit der Schuldverschreibungen Kapitalma?nahmen durchf?hrt (z.B. Kapitalerh?hung mit Bezugsrecht der Aktion?re oder Kapitalherabsetzung) oder sonstige Ma?nahmen durchf?hrt oder Ereignisse eintreten, die zu einer Verw?sserung oder anderweitigen Beeintr?chtigung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten der Schuldverschreibungsinhaber f?hren k?nnen (z.B. Kontrollerlangung durch Dritte, Aussch?ttung von Dividenden, Umwandlungsma?nahmen). Die festgelegte Anpassung bzw. der Verw?sserungsschutz kann insbesondere durch Einr?umung von Bezugsrechten oder durch Einr?umung von Barkomponenten gew?hrleistet werden.

Bezugsrecht und Voraussetzungen f?r einen Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktion?ren grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand erm?chtigt sein, das Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschlie?en. Diese Voraussetzungen sind im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgef?hrt und werden im Folgenden n?her erl?utert:

Spitzenbetr?ge bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen

Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts f?r Spitzenbetr?ge dient dazu, im Hinblick auf den Umfang der Ausgabe von Schuldverschreibungen ein praktikables Bezugsverh?ltnis darstellen zu k?nnen. Hierdurch wird die technische Durchf?hrung der Ausgabe der Schuldverschreibungen sinnvoll erleichtert. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts f?r Spitzenbetr?ge w?rden bei einer Ausgabe einer Runden Zahl von Schuldverschreibungen die technische Durchf?hrung der Ausgabe und die Aus?bung des Bezugsrechts durch Bruchteile von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf ?ber die B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich f?r die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbetr?ge beschr?nkt, ist ein m?glicher Verw?sserungseffekt gering.

Ausgabe an Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten

Der markt?bliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis f?r bereits ausgegebene und regelm??ig mit einem Verw?sserungsschutzmechanismus ausgestattete Schuldverschreibungen nicht erm??igt werden muss. Dadurch k?nnen die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein h?herer Mittelzufluss erm?glicht.

Ausgabe gegen Barleistung ohne wesentliche Unterschreitung des Marktwerts

Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en. In diesem Fall muss die Ausgabe der mit Optionsrechten, Wandlungsrechten, Optionspflichten und/oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barleistung zu einem Preis erfolgen, der den theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erh?lt die Gesellschaft die M?glichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine solche marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung ist bei Gew?hrung von Bezugsrechten nicht immer ohne Weiteres m?glich. Zwar gestattet ? 186 Abs. 2 AktG eine Ver?ffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der h?ufig zu beobachtenden Volatilit?t an den Aktienm?rkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko ?ber mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschl?gen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen f?hren kann. Auch ist bei Gew?hrung von Bezugsrechten wegen der Ungewissheit ?ber die Aus?bung der Bezugsrechte (Bezugsverhalten) eine erfolgreiche Platzierung bei Dritten gef?hrdet bzw. mit zus?tzlichen Aufwendungen verbunden. Schlie?lich kann bei Einr?umung von Bezugsrechten die Gesellschaft wegen der L?nge der Bezugsfrist unter Umst?nden nicht hinreichend kurzfristig auf g?nstige bzw. ung?nstige Marktverh?ltnisse reagieren, sondern ist insbesondere r?ckl?ufigen Aktienkursen w?hrend der Bezugsfrist ausgesetzt, was zu einer f?r die Gesellschaft ung?nstigeren Finanzierung f?hren kann.

Die Interessen der Aktion?re werden in diesem Fall insbesondere dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden d?rfen. Dieser theoretische Marktwert ist anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Ber?cksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt einen etwaigen Abschlag vom B?rsenkurs so gering wie m?glich halten. Damit wird auch der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts so gering wie m?glich gehalten, so dass den Aktion?ren durch den B

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