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Allgeier SE, AGM

Allgeier SE,

28.04.2021 - 15:08:39

Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2021 in M?nchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Allgeier SE M?nchen ISIN DE000A2GS633WKN A2GS63 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 8. Juni 2021, 10:00 Uhr (MESZ)

Vor dem Hintergrund der bestehenden beh?rdlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Coronavirus SARS-CoV-2 verbundene Gesundheitsgefahren wird die Hauptversammlung als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz?

der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird f?r unsere Aktion?re bzw. deren Bevollm?chtigte vollst?ndig in Bild und Ton live im Internet ?bertragen. Unsere Aktion?re bzw. ihre Bevollm?chtigten k?nnen ?ber das zugangsgesch?tzte InvestorPortal der Allgeier SE unter

www.allgeier.com?

(dort ?ber den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung') die gesamte Hauptversammlung am 8. Juni 2021 (ab 10:00 Uhr MESZ) verfolgen. Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist: Allgeier SE, Einsteinstr. 172, 81677 M?nchen.

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, der Lageberichte f?r die Allgeier SE und f?r den Konzern einschlie?lich der Angaben und Erl?uterungen des Vorstands gem?? ? 289a Abs. 1, ? 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Allgeier SE und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2020 in H?he von EUR 48.839.595,53 wie folgt zu verwenden:

Aussch?ttung einer Dividende in H?he von EUR 0,50 je divdidendenberechtigterSt?ckaktie = EUR 5.691.256,50 Gewinnvortrag auf neue Rechnung = EUR 43.148.339,03 Bilanzgewinn = EUR 48.839.595,53

Der Gewinnverwendungsbeschluss geht davon aus, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung keine eigenen Aktien h?lt, die gem?? ? 71b AktG nicht dividendenberechtigt w?ren. Sollte die Gesellschaft im Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten und folglich die vorhandene Anzahl der dividendenberechtigten Aktien geringer sein, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unver?ndert eine Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Aktie und den Vortrag des auf die nicht dividendenberechtigten Aktien rechnerisch entfallenden Dividendenbetrags auf neue Rechnung vorsieht.

Die Dividende wird am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag f?llig.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Gesch?ftsjahr 2020 amtiert haben, f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Gesch?ftsjahr 2020 amtiert haben, f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung ?ber die Bestellung des Abschlusspr?fers und Konzernabschlusspr?fers sowie des Pr?fers f?r die pr?ferische Durchsicht unterj?hriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie des Konzerns f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die LOHR + COMPANY GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, D?sseldorf, als Abschlusspr?fer und als Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie als Pr?fer f?r die etwaige pr?ferische Durchsicht unterj?hriger Finanzberichte der Gesellschaft und des Konzerns, die bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 erstellt werden, zu bestellen.

6.

Beschlussfassung ?ber das Verg?tungssystem f?r Mitglieder des Vorstands

Gem?? ? 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 g?ltigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie ('ARUG II') vom 12. Dezember 2019 beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen ?nderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. In der ordentlichen Hauptversammlung 2021 muss zwingend eine Beschlussfassung erfolgen. Der Aufsichtsrat hat am 27. April 2021 ein Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex ber?cksichtigt.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, das als unter Ziffer II.1 dieser Einberufung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 abgedruckte Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

7.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung der Verg?tung und ?ber das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie entsprechende Satzungs?nderung

Gem?? ? 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 g?ltigen Fassung hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung und das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschlie?en.

Die aktuellen Verg?tungsregelungen f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Ziffer 17 der Satzung enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Pr?fung der Ansicht, dass diese Verg?tungsregelungen einer Anpassung bed?rfen, damit sie unver?ndert marktkonform sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats wie unter Ziffer II.2 dieser Einberufung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt zu beschlie?en und Ziffer 17 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'17 Verg?tung

17.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt eine feste j?hrliche Verg?tung in H?he von EUR 100.000,00 (nachfolgend 'Fixverg?tung' genannt).

17.2 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt ferner eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene j?hrliche Verg?tung in H?he von 0,33 % des Ergebnisses vor Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter im Konzernabschluss der Gesellschaft (EBT) (nachfolgend die 'erfolgsbezogene Verg?tung' genannt). Die Obergrenze der erfolgsbezogenen Verg?tung betr?gt f?r jedes Mitglied des Aufsichtsrats maximal EUR 200.000,00 p.a.

17.3 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt 150 % und der der Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats 125 % der Fixverg?tung.

17.4 Die Fixverg?tung ist zu jeweils einem Viertel nach Ablauf eines Quartals f?r das abgelaufene Quartal und die erfolgsbezogene Verg?tung ist jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses f?r das betreffende Gesch?ftsjahr f?llig.

17.5. Innerhalb eines Gesch?ftsjahres hinzukommende oder ausscheidende Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die Fixverg?tung und die erfolgsbezogene Verg?tung zeitanteilig, wobei auf volle Monate auf- bzw. abgerundet wird.

17.6 Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats auf seinen Antrag und gegen Nachweis die durch die Aus?bung seines Amts entstehenden notwendigen und angemessenen Auslagen und eine etwaige auf die Verg?tung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

17.7 Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme f?r die Aufsichtsratsmitglieder abschlie?en, welche die Haftpflicht aus der Aufsichtsratst?tigkeit abdeckt.

17.8 Die vorstehenden Regelungen sind erstmals auf das am 1. Januar 2021 beginnende Gesch?ftsjahr anzuwenden.'

8.

Beschlussfassung ?ber die Erteilung einer neuen Erm?chtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Gesch?ftsf?hrungsorgane von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsplan 2021) und Aufhebung der bestehenden Erm?chtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Gesch?ftsf?hrungsorgane von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsplan 2018), soweit noch nicht ausgenutzt, ?nderung des Bedingten Kapitals 2018, soweit noch nicht ausgenutzt, und Schaffung des Bedingten Kapitals 2021 sowie entsprechende Satzungs?nderungen

Der Vorstand und der Aufsichtsrat wurden am 29. Juni 2018 erm?chtigt, bis zum 28. Juni 2023 einmalig oder mehrmalig bis zu 340.000 Optionsrechte an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Gesch?ftsf?hrungsorgane von verbundenen Unternehmen auszugeben (Aktienoptionsplan 2018). Zur Bedienung der Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital 2018 in H?he von EUR 340.000,00 geschaffen.

Von der Erm?chtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Sie soll aufgehoben werden und unter Ber?cksichtigung der 10%-Grenze des ? 192 Abs. 3 Satz 1 AktG eine neue Erm?chtigung zur Ausgabe von bis zu 940.000 Aktienoptionen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2021 in H?he von EUR 940.000,00 geschaffen werden.

Die Gesellschaft soll k?nftig die M?glichkeit haben, die Ausgabe von Aktienoptionen als Bestandteil der Verg?tungsmodelle f?r Mitarbeiter und Mitglieder der Gesch?ftsf?hrungsorgane zu nutzen. Aktienbasierte Verg?tungen haben insbesondere bei b?rsennotierten Unternehmen eine erhebliche Bedeutung als ein Verg?tungsmodell mit langfristiger unternehmersicher Anreizwirkung, wie auch vom Deutschen Corporate Governance Kodex neben kurzfristig wirkenden Verg?tungsbestandteilen vorgeschlagen und empfohlen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

a)

Erm?chtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen

Vorstand und Aufsichtsrat werden erm?chtigt, bis zum 7. Juni 2026 einmalig oder mehrmals zum Zwecke der Beteiligung der in ? 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG genannten Personen am Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Optionsrechte) auszugeben.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausstattung und Ausgabe der Optionsrechte in einem Aktienoptionsplan festzulegen ('Aktienoptionsplan 2021'). Sollen Optionsrechte an den Vorstand der Gesellschaft ausgegeben werden, legt die weiteren Einzelheiten der Aufsichtsrat fest. Der Aktienoptionsplan 2021 und die darin enthaltenen Optionsbedingungen m?ssen folgenden wesentlichen Inhalt aufweisen:

(1) Optionsrechte, Laufzeit

Es k?nnen insgesamt bis zu 940.000 Optionsrechte ausgegeben werden. Jedes Optionsrecht gew?hrt das Recht, nach n?herer Bestimmung der Optionsbedingungen eine auf den Inhaber lautende St?ckaktie der Gesellschaft mit einem auf jede St?ckaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von l?ngstens zehn Jahren.

(2) Optionsberechtigte

Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die Gesch?ftsf?hrer bzw. Vorst?nde der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausl?ndischen Unternehmen sowie die Arbeitnehmer (einschlie?lich leitende Angestellte) der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausl?ndischen Unternehmen. Die Bestimmung der Auswahlkriterien sowie die Auswahl der Gesch?ftsf?hrer und Arbeitnehmer, denen Optionsrechte gew?hrt werden, obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Bestimmung der Auswahlkriterien und die Auswahl der Mitglieder des Vorstands, denen Optionsrechte gew?hrt werden, obliegen dem Aufsichtsrat.

Von den St?ck 940.000 Optionsrechten k?nnen

(a)

bis zu St?ck 800.000 Optionsrechte auf den Vorstand der Gesellschaft

(b)

in Summe bis zu St?ck 140.000 Optionsrechte auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft, die Gesch?ftsf?hrer und Vorst?nde sowie Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausl?ndischen Unternehmen

entfallen.

Soweit das Kontingent f?r den Vorstand von insgesamt 800.000 Optionsrechten gem?? lit. (a) nicht ausgesch?pft wird, k?nnen die verbleibenden Optionsrechte auch den Arbeitnehmern, Gesch?ftsf?hrern und Vorst?nden gem?? lit. (b) zur Zeichnung angeboten werden.

(3) Erwerbszeitr?ume

Das Angebot zur Zeichnung von Optionsrechten kann den Optionsberechtigten jeweils nur innerhalb von zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach der Ver?ffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresberichts oder einer Quartalsmitteilung der Gesellschaft unterbreitet werden. Die angebotenen Optionsrechte k?nnen nur innerhalb von zwei Wochen nach der Angebotsunterbreitung gezeichnet werden.

(4) Wartezeit, Aus?bungszeitr?ume

Die Optionsrechte k?nnen fr?hestens nach Ablauf einer Mindestwartezeit von vier Jahren nach ihrer Ausgabe ausge?bt werden. Es kann eine l?ngere Wartezeit festgelegt werden, insbesondere kann eine Einteilung der Optionsrechte in Tranchen erfolgen, die nach Ablauf der Mindestwartezeit gestaffelt ausge?bt werden k?nnen. Die Optionsrechte k?nnen nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur innerhalb von zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach der Ver?ffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresberichts oder einer Quartalsmitteilung der Gesellschaft ausge?bt werden (Aus?bungszeitr?ume). Beginn der Aus?bungszeitr?ume ist jeweils der erste auf die genannten Ereignisse folgende Bankarbeitstag.

In den folgenden Zeitr?umen k?nnen Optionsrechte nicht ausge?bt werden:

(a)

Im Zeitraum von dem letzten Anmeldetag f?r die Aktien vor Hauptversammlungen der Gesellschaft bis zum ersten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung,

(b)

im Zeitraum von zwei Wochen vor dem Ende eines jeden Gesch?ftsjahres der Gesellschaft,

(c)

im Zeitraum von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktion?re zum Bezug von neuen Aktien durch Anschreiben an alle Aktion?re oder durch eine Ver?ffentlichung im Bundesanzeiger bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die neuen Aktien der Gesellschaft erstmals an der B?rse notiert werden. Gleiches gilt f?r den Fall der Ausgabe von b?rsennotierten Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechten.

F?llt ein Aus?bungszeitraum mit einem Zeitraum gem?? lit. (a) bis lit. (c) zusammen, so beginnt der betreffende Aus?bungszeitraum an dem auf das Ende des in lit. (a) bis lit. (c) festgeschriebenen Zeitraums folgenden Tag.

(5) Aus?bungspreis/Erfolgsziel

Der jeweils festzusetzende Bezugspreis f?r eine St?ckaktie der Gesellschaft bei Aus?bung der Optionsrechte (Aus?bungspreis) entspricht mindestens 110% des Basispreises. Basispreis ist der B?rsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Fall der Ausgabe von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, ?ber die Ausgabe der Optionsrechte. Ma?geblicher B?rsenkurs ist der Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierb?rse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten f?nf B?rsenhandelstagen vor der Beschlussfassung ?ber die Ausgabe der Optionsrechte.

Die Optionsbedingungen k?nnen f?r den Fall, dass w?hrend der Laufzeit der Optionsrechte unter Einr?umung eines Bezugsrechts an die Aktion?re das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erh?ht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine entsprechende Erm??igung des Aus?bungspreises in dem Verh?ltnis vorsehen, in dem der Durchschnittsschlusskurs des den Aktion?ren zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierb?rse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse am letzten B?rsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht.

Die Anpassung entf?llt, wenn den Inhabern der Optionsrechte ein Bezugsrecht einger?umt wird, das dem Bezugsrecht der Aktion?re entspricht. Die Optionsbedingungen k?nnen ferner eine Anpassung f?r den Fall von Kapitalma?nahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) w?hrend der Laufzeit der Optionsrechte vorsehen.

Mindestaus?bungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag gem?? ? 9 Abs. 1 AktG.

b)

Aufhebung der Erm?chtigung vom 29. Juni 2018

Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2018 beschlossene Erm?chtigung zur Ausgabe von 340.000 Optionsrechten wird aufgehoben. Diese Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue Erm?chtigung zur Ausgabe von Optionsrechten gem?? dem zu lit. a) gefassten Beschluss sowie die Schaffung des Bedingten Kapitals 2021 gem?? dem zu lit. d) gefassten Beschluss wirksam geworden ist.

c)

Aufhebung des von der Hauptversammlung am 29. Juni 2018 beschlossenen Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungs?nderung

Das Bedingte Kapital 2018 gem?? Ziff. 7.4 der Satzung der Gesellschaft (in der Fassung vom 20. November 2020) wird aufgehoben.

d)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungs?nderung

Zum Zweck der Durchf?hrung des neuen Aktienoptionsplans 2021 wird ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2021 in H?he von EUR 940.000,00 geschaffen und als neue Ziff. 7.4 der Satzung wie folgt gefasst:

'7.4 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 940.000,00 durch Ausgabe von bis zu 940.000 neuen, auf den Namen lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2021, die von der Gesellschaft aufgrund der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2021 im Zeitraum bis zum 7. Juni 2026 ausgegeben werden k?nnen, von ihren Bezugsrechten auf St?ckaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft ausgegebenen neuen St?ckaktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzulegen.'

II.

Beschreibung der Verg?tungssysteme von Vorstand und Aufsichtsrat

1.

Das Verg?tungssystem f?r Mitglieder des Vorstands

1. Grunds?tze des Verg?tungssystems

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes f?r den Beschluss, die Umsetzung und die ?berpr?fung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder zust?ndig. Das vorliegende Verg?tungssystem hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 27. April 2021 beschlossen. Der Aufsichtsrat wird die Vorgaben des dieses Verg?tungssystems beim Abschluss aller Neuanstellungen und Anstellungsverl?ngerungen individualvertraglich mit den Mitgliedern des Vorstands umsetzen. Bereits bestehende Anstellungsverh?ltnisse bleiben unber?hrt.

Das Verg?tungssystem der Allgeier SE ist darauf angelegt, einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Gesch?ftsstrategie der Gesellschaft zu leisten. Die Gesch?ftsstrategie der Allgeier SE als b?rsennotierte Holding f?r den Allgeier Konzern zielt im Kern auf die kontinuierliche Steigerung des Shareholder Value des Unternehmens ab. Bei der Ausgestaltung des Verg?tungssystems hat der Aufsichtsrat auf eine einfache und klare Anreizstruktur Wert gelegt. Die Leistungen des Vorstands sollen angemessen und in Abh?ngigkeit von der Entwicklung der Gesellschaft und der Zielerreichung honoriert werden. Unverh?ltnism??igen Schwankungen in der Vorstandsverg?tung wird durch eine angemessene Gewichtung von festen und variablen Verg?tungsbestandteilen sowie durch Maximalbetr?ge vorgebeugt.

Neben einem der Gr??e des Unternehmens und der ?bernommenen Verantwortung angemessenen j?hrlichen Festgehalt sollen die Mitglieder des Vorstands eine j?hrliche Tantieme erhalten. F?r die Tantieme werden messbare Ziele und Bemessungsgrundlagen festgelegt, die Kernbestandteile der Wachstums- und Wertsch?pfungsstrategie der Allgeier SE sind. Dabei k?nnen dem Vorstand neben finanziellen Bemessungsgrundlagen und Zielen auch nichtfinanzielle Ziele gesetzt werden, die der strategischen und nachhaltigen Ausrichtung der Gesellschaft dienen.

Als weitere, langfristig wirkende Komponente k?nnen den Mitgliedern des Vorstands Aktien oder Aktienoptionen auf Aktien der Allgeier SE angeboten werden. Auf diese Weise soll die unternehmerische Ausrichtung des Vorstands auf die Interessen der Aktion?re an einer mittel- und langfristigen Aktienkursentwicklung erfolgen. F?r solche aktienbasierte Verg?tungsbestandteile und ihre Wertrealisierung soll ein Zeithorizont von mindestens vier Jahren festgelegt werden. Die aktienbasierten Instrumente k?nnen dabei alternativ auch durch entsprechend wirkende, virtuelle Instrumente ersetzt werden.

Die Vorstandsverg?tung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsf?hig sein, damit die Gesellschaft kompetente Vorstandsmitglieder f?r sich gewinnen kann. Daher soll das Verg?tungssystem dem Aufsichtsrat in einem vorgegebenen Rahmen auch die M?glichkeit belassen, flexibel auf eine sich ?ndernde wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie auf ein sich wandelndes Markt- und Wettbewerbsumfeld reagieren zu k?nnen. Damit sollen insgesamt nachvollziehbare und nachhaltige Anreize f?r eine engagierte und erfolgreiche Unternehmensf?hrung in einem dynamischen Gesch?ftsumfeld geschaffen werden.

Insgesamt tr?gt das Verg?tungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Unternehmensstrategie weiter konsequent umzusetzen. In seiner Ausgewogenheit soll das neue Verg?tungssystem f?r mehrere Jahre gelten und w?hrend dieser Zeit dazu beitragen, den Unternehmenswert der Allgeier SE nachhaltig zu steigern.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Verg?tungssystem wird der Hauptversammlung erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt. Zuk?nftig wird das Verg?tungssystem der Hauptversammlung im Fall wesentlicher ?nderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. F?r den Fall, dass die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Verg?tungssystem nicht billigt, wird sp?testens in der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur Abstimmung gestellt.

2. Struktur des Verg?tungssystems, Verg?tungsbestandteile und relativer Anteil an der Verg?tung

Anteil an der Verg?tung

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabh?ngigen (festen) und erfolgsbezogenen (variablen) Verg?tungsbestandteilen zusammen.

Der Aufsichtsrat legt f?r jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Direktverg?tung fest. Diese setzt sich aus dem Fixum und dem Zielbetrag der j?hrlichen Tantieme bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen. Dabei betr?gt der Anteil des Fixum an der Ziel-Direktverg?tung mindestens 25% und maximal zwei Drittel. Entsprechend betr?gt der Anteil der variablen Verg?tung mindestens ein Drittel und maximal 75% der jeweiligen Ziel-Direktverg?tung. In der Regel soll das Fixum nicht mehr als 50% der Ziel-Direktverg?tung betragen.

Diese Verg?tungsstruktur gilt f?r alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Dem Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands entsprechend wird auch die Festlegung der Ziele f?r die Vorstandmitglieder grunds?tzlich einheitlich erfolgen. Der Aufsichtsrat beh?lt sich vor, individuelle Ziele f?r einzelne Vorstandsmitglieder festzulegen, sofern nach seiner ?berzeugung eine zwischen den Vorstandsmitgliedern differenzierte Anreizstruktur erforderlich wird.

2.1 Erfolgsunabh?ngige Verg?tung

Die erfolgsunabh?ngige Verg?tung besteht aus einem Grundgehalt (Fixum) und Nebenleistungen (insbesondere Versicherungsbeitr?ge und Dienstwagen). Ein Altersvorsorgebeitrag soll nicht gew?hrt werden.

Das Fixum wird in zw?lf gleichen Monatsraten abz?glich gesetzlicher Abgaben zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterj?hrigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Fixum anteilig (pro rata temporis) gew?hrt.

Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen ?bliche Zusatzleistungen wie Beitr?ge zu Versicherungen (z. B. Unfallversicherung f?r Berufsunf?lle und Unf?lle des t?glichen Lebens, Haftpflichtversicherung, Industriestrafrechtsschutzversicherung und Rechtsschutzversicherung) sowie das Zur-Verf?gung-Stellung von Kommunikationsger?ten und eines Dienstwagens zur betrieblichen und privaten Nutzung. Der Wert der Nebenleistungen kann personen- und ereignisbezogen j?hrlich unterschiedlich hoch ausfallen, ist jedoch auf einen Betrag in H?he von maximal 20% des Fixums begrenzt. Nicht unter die Nebenleistungen und damit die 20%-Grenze fallen der Aufwendungsersatz, auf den Vorstandsmitglieder bereits von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung im Interesse der Gesellschaft, wobei das Vorstandsmitglied den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen hat.

2.2 Erfolgsbezogene Verg?tung (Tantieme)

Zus?tzlich zu den erfolgsunabh?ngigen Verg?tungsbestandteilen erhalten alle Vorstandsmitglieder eine erfolgsbezogene variable Verg?tung in Form einer Tantieme, deren H?he zun?chst davon abh?ngt, inwieweit bestimmte Zielvorgaben in einem Gesch?ftsjahr erreicht werden. Diese j?hrliche Tantieme soll f?r die Vorstandsmitglieder sowohl Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der j?hrlichen Budgetplanung als auch Anreize zur F?rderung von Zielen, deren Erreichung sich nicht unmittelbar finanziell niederschl?gt, aber f?r die strategische und nachhaltige Entwicklung von gro?er Bedeutung ist, setzen.

Grundlage f?r die Bestimmung der H?he der j?hrlichen Tantieme ist ihr Zielbetrag (Ziel-Tantieme). Die Ziel-Tantieme ist die Tantieme, die einem Vorstandsmitglied nach seinem Anstellungsvertrag zusteht, wenn die festgelegten Jahresziele zu genau 100% erreicht werden. Die Tantieme erh?ht bzw. verringert sich abh?ngig vom Grad des ?ber- bzw. Unterschreitens der festgelegten Jahresziele. Werden die Jahresziele ?bertroffen, kann die H?he der Tantieme folglich ?ber der Ziel-Tantieme liegen. F?r die H?he der Tantieme wird jeweils ein Maximalbetrag (Cap) vereinbart. Das Cap kann als absoluter Betrag oder in Relation zur Festverg?tung oder zur Ziel-Tantieme festgelegt werden. Bei einem unterj?hrigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird die Tantieme zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.

Die Tantieme wird f?r jedes Gesch?ftsjahr berechnet und h?ngt davon ab, inwieweit finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele erreicht werden. Zur Definition der finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Budgetplanung j?hrlich die Zielvorgaben f?r Finanzkennzahlen sowie ihre jeweilige Gewichtung f?r die Berechnung der H?he der Tantieme fest. Als ein wesentliches finanzielles Ziel setzt der Aufsichtsrat die Finanzkennzahl Ergebnis vor Steuern (Earnings Before Taxes - EBT) auf Ebene des Gesamtkonzerns fest, ggf. bereinigt um wesentliche Sondereffekte.

Der Aufsichtsrat kann anstelle des EBT oder zus?tzlich dazu jeweils die nachfolgend aufgef?hrten finanziellen Kennzahlen festlegen, sofern er zu der ?berzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgr??en f?r die Entwicklung der Gesellschaft besser geeignet sind: EBIT (Earnings Before Interest and Taxes - Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern), Cashflow aus betrieblicher T?tigkeit (Operating Cash Flow - OCF), Netto-Cashflow (Cashflow aus betrieblicher T?tigkeit abz?glich Cashflow aus der Investitionst?tigkeit abz?glich Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten), Netto-Finanzverbindlichkeiten (Differenz aus Finanzverbindlichkeiten und Zahlungsmitteln bzw. Zahlungsmittel?quivalenten), ROCE (Return on Capital Employed - Kapitalrendite als Verh?ltnis von EBIT zu durchschnittlich eingesetztem Kapital), ROE (Return on Equity - Eigenkapitalrendite als Verh?ltnis von EBIT zu Eigenkapital) und relative Kapitalmarktperformance (Kapitalmarktperformance der Allgeier-Aktie im Vergleich zu einem Index). Bei seiner Entscheidung ?ber die Festlegung und Gewichtung der Steuerungsgr??en achtet der Aufsichtsrat darauf, dass eine kontinuierlich wirkende Anreizstruktur besteht.

Daneben kann der Aufsichtsrat j?hrlich nichtfinanzielle Ziele festlegen, die f?r die strategische und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens einschlie?lich seiner gesellschaftlichen Verantwortung von Bedeutung sind. Auch f?r die nichtfinanziellen Ziele hinterlegt er messbare Kriterien, anhand derer nach Abschluss des Gesch?ftsjahres ein eindeutiger Zielerreichungsgrad ermittelt werden kann. Bei der Gewichtung gegen?ber den finanziellen Zielen soll der Anteil der nichtfinanziellen Ziele bei vollst?ndiger Erreichung aller finanziellen und nichtfinanziellen Zielvorgaben 30% der Ziel-Tantieme nicht ?berschreiten.

Die konkreten Voraussetzungen und Zielwerte f?r die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele werden f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr vom Aufsichtsrat nach pflichtgem??em Ermessen vor Beginn des Gesch?ftsjahrs sowie im Grundsatz einheitlich f?r den gesamten Vorstand festgesetzt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat an der j?hrlichen Budgetplanung orientieren und auf anspruchsvolle Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber f?r den Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen.

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft nach dem Ende des Gesch?ftsjahrs auf der Basis der Ist-Werte, die sich insbesondere aus dem testierten Konzernabschluss ergeben, inwieweit die einzelnen Zielvorgaben erreicht, ?bertroffen oder verfehlt wurden, und errechnet den konkreten Zielerreichungsgrad. Das Produkt des Anteils an der Plantantieme und des Zielerreichungsgrads ergibt f?r jede Zielvorgabe den erzielten Anteil. Sofern der Aufsichtsrat es f?r angemessen erachtet, kann die Zielerreichung auch so bemessen werden, dass die Tantieme einem Prozentsatz der erreichten Zielgr??e entspricht. Der Prozentsatz kann abh?ngig vom Grad der Erreichung einer Zielgr??e auch variabel gestaltet werden.

Werden die Zielvorgaben in einem bestimmten Gesch?ftsjahr insgesamt vollst?ndig verfehlt oder betr?gt die erreichte Zielgr??e (z.B. das EBT) Null oder ist negativ, so kann die Tantieme auch vollst?ndig entfallen.

Im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Gestaltung der variablen Verg?tung gilt folgende Regelung f?r die Auszahlung der variablen Verg?tung: Soweit f?r ein Vorstandsmitglied ausgegebene Aktienoptionen mit einer Restlaufzeit von mindestens 2 Jahren ausstehen, deren errechneter finanzmathematischer Wert zu Ende des betreffenden Gesch?ftsjahres den Betrag von 50% der Jahrestantieme ?bersteigt, wird die Tantieme in voller H?he nach der Aufsichtsratssitzung, in der der Jahresabschluss f?r das jeweilige Berichtsjahr festgestellt wird, ausgezahlt. Stehen keine Aktienoptionen in entsprechender H?he aus, wird ein Anteil von 51% der Brutto-Jahrestantieme erst nach zwei Jahren ausgezahlt (langfristige Komponente). Innerhalb des Zwei-Jahres-Zeitraums erh?ht oder verringert sich der Bruttobetrag der langfristigen Komponente in dem Ma?e, wie sich der B?rsenkurs der Aktien der Gesellschaft im gleichen Zeitraum entwickelt. Relevanter B?rsenkurs ist jeweils der Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an den 5 Handelstagen vor der Aufsichtsratssitzung, die den Jahresabschluss der Gesellschaft feststellt (im Jahr der Festlegung der variablen Verg?tung und im Jahr der Auszahlung der langfristigen Komponente).

2.3 Ermessenstantieme

Zur Honorierung besonderer Leistungen und Erfolge von Vorstandsmitgliedern kann der Aufsichtsrat in au?ergew?hnlichen F?llen nach billigem Ermessen eine au?erordentliche Tantieme (Ermessenstantieme) gew?hren. Auch unter Einbeziehung einer au?erordentlichen Tantieme darf die j?hrlich gew?hrte Tantieme insgesamt den f?r die Tantieme festgelegten Maximalbetrag (Cap) nicht ?berschreiten. Sofern ausnahmsweise die Gew?hrung einer Ermessenstantieme erfolgt, wird der Aufsichtsrat dar?ber berichten.

2.4 Aktienoptionen

Im Sinne einer sehr langfristig wirkenden Verg?tung kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden, an Mitglieder des Vorstands als Anreiz zu einer langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft Aktienoptionen auszugeben. Der Aufsichtsrat legt die Parameter der Aktienoptionen wie Anzahl, Aus?bungspreis, weitere Aus?bungsbedingungen, Verfallsklauseln, Laufzeit etc. unter Ber?cksichtigung der von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte der Erm?chtigung f?r die Ausgabe von Aktienoptionen fest. Der Aufsichtsrat kann dabei im Rahmen seines Ermessens weitere Bedingungen festlegen. Die Wartezeit bis zur erstmaligen Aus?bung von Aktienoptionen soll vorbehaltlich der gesetzlichen Regelungen mindestens vier Jahre betragen. Die Laufzeit der Aktienoptionen soll mindestens 5 Jahre und maximal 10 Jahre betragen. Nach erfolgter Optionsaus?bung sind die Vorstandsmitglieder nicht verpflichtet, die so erworbenen Aktien f?r einen bestimmten Zeitraum zu halten. Der mit anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte Wert der gew?hrten Aktienoptionen zum Ausgabezeitpunkt darf unter Ber?cksichtigung der Laufzeit der Aktienoptionen einen zuvor festgelegten Maximalbetrag nicht ?bersteigen. Dabei kann der sp?ter tats?chlich erzielte Brutto-Gewinn bei Aus?bung der Aktienoptionen den bei Ausgabe ermittelten maximalen Wert aufgrund einer positiveren Entwicklung des Aktienkurses ?bersteigen.

3. Ziel-Gesamtverg?tung unter dem neuen Verg?tungssystem und Angemessenheitspr?fung der Vorstandsverg?tung

Auf Basis des Verg?tungssystems legt der Aufsichtsrat f?r jedes Vorstandsmitglied f?r das jeweils bevorstehende Gesch?ftsjahr dessen konkrete Ziel-Gesamtverg?tung als Summe s?mtlicher Verg?tungsbestandteile bei vollst?ndiger Zielerreichung fest. Im Hinblick auf die Nebenleistungen kann der Aufsichtsrat seiner Festlegung angemessene Sch?tzwerte zugrunde legen.

Der Aufsichtsrat legt eine Ziel-Gesamtverg?tung fest, die nach seiner Auffassung angemessen, markt?blich und wettbewerbsf?hig ist. Die Ziel-Gesamtverg?tung wird insbesondere so festgelegt, dass sie in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und den Rahmen einer ?blichen Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigt.

Zur Beurteilung der ?blichkeit der Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat regelm??ig einen sogenannten "Peer-Group-Vergleich" heran. Dabei handelt es sich um eine horizontale Pr?fung der Angemessenheit der Vorstandsverg?tung anhand einer geeigneten Vergleichsgruppe nationaler und internationaler Unternehmen, die im Hinblick auf Marktstellung bzw. Gesch?ftsmodell vergleichbar erscheinen. Des Weiteren unterzieht der Aufsichtsrat die Vorstandsverg?tung regelm??ig einer ?berpr?fung im Hinblick auf ihre Angemessenheit innerhalb des Unternehmens. F?r diese vertikale Pr?fung betrachtet der Aufsichtsrat das Verh?ltnis der Vorstandsverg?tung zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises und der konzernweiten Belegschaft insgesamt einschlie?lich seiner zeitlichen Entwicklung. Den oberen F?hrungskreis legt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt fest, dass er konzernweit diejenigen F?hrungsebenen unterhalb des Vorstands der Allgeier SE umfasst, die den Gesch?ftsleitungsgremien der wesentlichen Beteiligungsunternehmen der Allgeier SE angeh?ren, abh?ngig von der Gr??e und Entwicklung der Beteiligungsunternehmen.

4. Maximalverg?tung unter dem neuen Verg?tungssystem

Aus dem Fixum und der ihrer H?he nach begrenzten j?hrlichen Tantieme kann f?r jedes Gesch?ftsjahr der maximale Aufwand der Gesellschaft f?r ein Vorstandsmitglied rechnerisch abgeleitet werden. Dar?ber hinaus legt das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Verg?tungssystem gem?? ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Betrag von EUR 3 Mio. als maximale H?he der in einem Gesch?ftsjahr gew?hrten Verg?tung an ein Vorstandsmitglied fest (Maximalverg?tung). Dabei ist er von dem maximalen Aufwand der Gesellschaft ausgegangen, der der Gesellschaft unter voller Ausnutzung der aktuell vereinbarten Obergrenzen f?r Tantiemen in Summe entstehen w?rde. Zus?tzlich wird ein angemessener Spielraum von etwa 20% ber?cksichtigt, um w?hrend der Laufzeit des Verg?tungssystems flexibel auf Marktver?nderungen sowie derzeit nicht voraussehbare Situationen reagieren zu k?nnen.

Bei der Maximalverg?tung handelt es sich nach ihrer aktienrechtlichen Konzeption nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte Verg?tungsh?he. Sie setzt lediglich eine absolute Obergrenze der unter dem Verg?tungssystem erreichbaren Gesamtjahresverg?tung und ist deutlich von der Ziel-Gesamtverg?tung zu unterscheiden.

5. Au?ergew?hnliche Entwicklungen und Abweichungsm?glichkeiten

Die Kriterien f?r die Bemessung der erfolgsbezogenen Verg?tung und die vor Gesch?ftsjahresbeginn vom Aufsichtsrat festgelegten Jahreszielwerte werden im Verlaufe eines Gesch?ftsjahres nicht ge?ndert. Auch eine nachtr?gliche ?nderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen.

Au?ergew?hnlichen Entwicklungen, die zu einer unangemessen hohen Verg?tung eines Vorstandsmitglieds f?hren k?nnten, wird durch die Begrenzung der j?hrlichen Tantieme entgegengewirkt. F?hren au?ergew?hnliche Entwicklungen zu einer unangemessen niedrigen Verg?tung, kann die Gesellschaft auf Beschluss des Aufsichtsrats einem Vorstandsmitglied im Falle besonderer Leistungen und Erfolge eine Ermessenstantieme gew?hren.

Dar?ber hinaus erlaubt ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG, dass der Aufsichtsrat vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweicht, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Verg?tungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Verg?tungssystems benennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensm??ig setzt ein solches Abweichen einen ausdr?cklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der konkrete Grund hierf?r festzustellen sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat von folgenden Bestandteilen des Verg?tungssystems abweichen: Regelungen zum Verfahren, zur Verg?tungsstruktur und -h?he sowie einzelne Verg?tungsbestandteile. Insbesondere kann von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Verg?tungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abgewichen und auch das Festgehalt im Einzelfall vor?bergehend anders festgesetzt werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Beispiele sind etwa die Angleichung des Verg?tungssystems bei einer signifikant ver?nderten Unternehmensstrategie, die eine ver?nderte Anreizsetzung erfordert, oder ?u?ere Umst?nde wie eine schwere Wirtschaftskrise.

6. Clawback-Regelung f?r die variable Verg?tung

Die Gesellschaft kann die erfolgsbezogene Verg?tung (Tantieme) zur?ckfordern, wenn sich nach der Auszahlung herausstellen sollte, dass der dem Tantieme-Anspruch zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachtr?glich durch eine R?ckw?rts?nderung oder im laufenden Konzernabschluss korrigiert wird und unter Zugrundlegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Tantieme-Anspruch entstanden w?re (Clawback). Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich. Der R?ckforderungsanspruch wird mit der Korrektur des Konzernabschlusses f?llig. Er besteht auch dann, wenn das Amt und/oder das Anstellungsverh?ltnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der F?lligkeit des R?ckforderungsanspruchs bereits beendet ist.

Die Einzelheiten der Clawback-Vereinbarung wird der Aufsichtsrat nach pflichtgem??em Ermessen individualvertraglich mit den Vorstandsmitgliedern in den Anstellungsvertr?gen vereinbaren. Die M?glichkeit der Geltendmachung anderer Anspr?che gegen Vorstandsmitglieder, insbesondere von Schadensersatzanspr?chen, bleibt unber?hrt.

7. Anrechnung der Verg?tung aus Aufsichtsratsmandaten

Eine Verg?tung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsrats- oder sonstigen Doppelmandaten wird auf das Fixum angerechnet. Sofern ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat ?bernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen des erforderlichen Zustimmungsbeschlusses, ob und inwieweit eine Anrechnung der externen Verg?tung auf das Fixum erfolgt.

8. Leistungen bei Antritt der Vorstandst?tigkeit

Der Aufsichtsrat kann mit neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anl?sslich des Antritts ihrer Vorstandst?tigkeit Zahlungen der Gesellschaft zum Ausgleich von Nachteilen, insbesondere f?r den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitsgebers (z. B. Versorgungszusagen), zur Deckung antrittsbezogener Kosten, insbesondere im Fall eines Standortwechsels, oder als Anreiz f?r den Wechsel vereinbaren. Er entscheidet nach pflichtgem??em Ermessen und innerhalb der Grenzen der Maximalverg?tung, ob und in welchem Umfang er derartige zus?tzliche Verg?tungsleistungen ausnahmsweise zusagt und legt die H?he der Zahlungen individualvertraglich fest. Derartige Zusagen werden im Verg?tungsbericht gesondert ausgewiesen.

9. Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandst?tigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsvertr?ge die aktienrechtlichen Vorgaben des ? 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Anstellungsvertr?ge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht ?bersteigen. Bei wiederholten Bestellungen oder Verl?ngerungen der Amtszeit liegt die gesetzliche Maximallaufzeit bei f?nf Jahren.

Unbeschadet eines etwaigen Rechts zur au?erordentlichen K?ndigung vereinbart die Gesellschaft f?r den Fall der vorzeitigen Beendigung des Mandats eines Vorstandsmitglieds das Recht, den Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds durch ordentliche K?ndigung unter Beachtung der in ? 622 Abs. 2 BGB bestimmten Frist vorzeitig zu beenden. Bei der Berechnung der Frist wird die gesamte Dauer des Anstellungsverh?ltnisses mit der Gesellschaft einschlie?lich einer Anstellung vor dem Eintritt in den Vorstand ber?cksichtigt. F?r den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverh?ltnisses durch ordentliche K?ndigung der Gesellschaft wird eine Abfindung an das Vorstandsmitglied in H?he von zwei Jahresverg?tungen vereinbart (Abfindungs-Cap). Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags weniger als zwei Jahre betr?gt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend zeitanteilig zu berechnen. Im Falle einer au?erordentlichen K?ndigung des Anstellungsverh?ltnisses durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gew?hrt.

Die f?r die Berechnung des Abfindungs-Cap ma?gebliche H?he der Jahresverg?tung ergibt sich aus der Summe aus Fixum und j?hrlicher Tantieme f?r das letzte volle Gesch?ftsjahr vor dem Ende des Anstellungsvertrags. Bestand der Anstellungsvertrag f?r eine Dauer von weniger als einem vollen Gesch?ftsjahr, ist hinsichtlich der H?he der j?hrlichen Tantieme auf die Ziel-Tantieme abzustellen.

Zusagen f?r Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden grunds?tzlich nicht vereinbart. Sofern der Aufsichtsrat derartige Leistungen ausnahmsweise vereinbart, wird er dar?ber berichten.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern nachvertragliche Wettbewerbsbeschr?nkungen vereinbaren, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentsch?digung f?r die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von bis zu zwei Jahren vorsehen. F?r die Dauer der Wettbewerbsbeschr?nkungen erh?lt das jeweilige Vorstandsmitglied beginnend mit dem auf das Ende des Anstellungsvertrags nachfolgenden Monat eine monatliche Entsch?digung in H?he von 50% von einem Zw?lftel der dann g?ltigen Gesamtdirektverg?tung (Fixum und Ziel-Tantieme). Eine Anrechnung anderweitigen oder b?swillig unterlassenen Verdienstes findet entsprechend ? 74c HGB statt. Die Entsch?digung wird mit einer etwaigen Abfindung verrechnet. Bei einer K?ndigung aus wichtigem Grund kann der K?ndigungsberechtigte binnen eines Monats nach der K?ndigung die nachvertragliche Wettbewerbsbeschr?nkung aufheben. Ferner kann die Gesellschaft jederzeit mit einer Ank?ndigungsfrist von 6 Monaten auf die Wettbewerbsbeschr?nkungen verzichten mit der Folge, dass der Anspruch auf Karenzentsch?digung mit Ablauf der Ank?ndigungsfrist endet.

F?r den Fall, dass ein Vorstandsmitglied w?hrend der Laufzeit seines Anstellungsverh?ltnisses dauernd arbeitsunf?hig wird, endet das Anstellungsverh?ltnis mit Ende des sechsten Monats nach Feststellung der dauernden Arbeitsunf?higkeit, sofern nicht die regul?re Vertragslaufzeit nach dem Anstellungsvertrag fr?her endet. Dauernde Arbeitsunf?higkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die ihm ?bertragenen Aufgaben uneingeschr?nkt zu erf?llen.

Stirbt ein Vorstandsmitglied w?hrend der Dauer des Anstellungsverh?ltnisses, so erhalten der verwitwete Ehepartner und die mit dem Vorstandsmitglied in h?uslicher Gemeinschaft lebenden unterhaltsberechtigten Kinder, soweit sie das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben, als Gesamtgl?ubiger Anspruch auf Fortzahlung der vereinbarten Vorstandsverg?tung f?r den Sterbemonat und die folgenden 6 Monate.

10. Verg?tungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen j?hrlich einen Bericht ?ber die im letzten Gesch?ftsjahr an die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gew?hrte und geschuldete Verg?tung. Dieser Verg?tungsbericht wird durch den Abschlusspr?fer gepr?ft und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt werden.

2.

Das Verg?tungssystem f?r Mitglieder des Aufsichtsrats

Das hinter der vorgeschlagenen Neufassung von Ziffer 17 der Satzung stehende Verg?tungssystem stellt sich in sinngem??er Anwendung von ? 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wie folgt dar:

Der Aufsichtsrat der Allgeier SE hat den Vorstand bei dessen Gesch?ftsf?hrung sowohl vergangenheitsbezogen als auch pr?ventiv zu ?berwachen. Er erh?lt hierf?r eine angemessene und zugleich wettbewerbsf?hige Verg?tung. Dies erm?glicht der Gesellschaft, geeignete Kandidaten f?r das Amt des Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen und zu halten. Die Verg?tung zielt darauf, die Aufsichtsratsmitglieder f?r die sorgf?ltige und gewissenhafte Wahrnehmung der ?berwachung der Gesch?ftsleitung angemessen zu verg?ten. Sie tr?gt auf diese Weise zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Wie die Mitglieder des Vorstands, so erhalten auch die Mitglieder des Aufsichtsrats sowohl eine fixe als auch eine erfolgsbezogene Verg?tung. Dies st?rkt die unternehmerische Mitverantwortung des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat sind nicht der Ansicht, dass eine reine Festverg?tung eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und ?berwachungsfunktion sowie unabh?ngige Personal- und Verg?tungsentscheidungen im Verh?ltnis zum Vorstand st?rker f?rdert als die bestehende Verg?tungsform. In Abweichung von der Empfehlung G.18 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist die variable Verg?tung nicht auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesellschaft hat mit einer Bemessung der langfristigen Verg?tung anhand des Ergebnisses der Gesellschaft vor Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter im Konzernabschluss (EBT) in der Vergangenheit gute Erfahrungen gemacht und beabsichtigt daher, an einer entsprechenden variablen Aufsichtsratsverg?tung festzuhalten. Die variable Verg?tung ist auf einen H?chstbetrag von EUR 200.000,00 p.a. begrenzt.

In ?bereinstimmung mit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird der h?here zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und seines Stellvertreters angemessen ber?cksichtigt. So erh?lt der Aufsichtsratsvorsitzende den eineinhalbfachen Betrag und der Stellvertreter 125 % der Fixverg?tung. Damit ergibt sich f?r einfache Aufsichtsratsmitglieder ein Anteil der Fixverg?tung an der maximalen Gesamtverg?tung in H?he von EUR 300.000,00 von 1/3 und der variablen Verg?tung von 2/3. F?r den Vorsitzenden betr?gt die maximale Gesamtverg?tung EUR 350.000,00 und f?r den Stellvertreter EUR 325.000,00. Insoweit betr?gt das Verh?ltnis der fixen zur variablen Verg?tung (ausgehend von der Maximalverg?tung) ca. 29 % zu 71 % bzw. ca. 31 % zu 69 %.

Geh?ren Aufsichtsratsmitglieder dem Aufsichtsrat nur w?hrend eines Teils eines Gesch?ftsjahrs an, erhalten sie f?r jeden Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zw?lftel der j?hrlichen Verg?tung, wobei auf volle Monate auf- bzw. abgerundet wird. Die feste j?hrliche Verg?tung wird quartalsweise nach Ablauf des jeweiligen Quartals f?llig, die variable Verg?tung nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses.

Im ?brigen bestimmt die Satzung, dass die Gesellschaft im eigenen Interesse und auf eigene Kosten in angemessenem Umfang eine Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung f?r ihre Organe unterhalten kann und gegebenenfalls die Aufsichtsratsmitglieder in die Versicherung einzubeziehen hat. Sonstige verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte die Aufsichtsratsverg?tung betreffend existieren nicht und sind auch nicht beabsichtigt.

Die H?he der in der Satzung festgesetzten Verg?tung soll in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsverg?tungen anderer b?rsennotierter Unternehmen ?blich sein. Der Aufsichtsrat ?berpr?ft die Angemessenheit der Verg?tung mit Unterst?tzung seines Pr?sidiums in diesem Sinne regelm??ig, mindestens alle vier Jahre in Vorbereitung des Vorschlags zur Beschlussfassung der Hauptversammlung ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder. Ein vertikaler Vergleich der Aufsichtsratsverg?tung mit der Verg?tung der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder des Gesamtkonzerns findet aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratst?tigkeit nicht statt. Da die Aufsichtsratsverg?tung in der Satzung geregelt ist und von der Hauptversammlung beschlossen werden muss, wird etwaigen Interessenkonflikten bei ihrer Festsetzung systemisch bereits hinreichend begegnet.

III.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gem?? ? 1 Abs. 1, Abs. 2 und 3 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020, zuletzt ge?ndert duch Gesetz vom 22. Dezember 2020 (C19-AuswBekG) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung unter geringf?giger Verk?rzung der Einberufungsfrist ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten als sog. virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Art der Durchf?hrung der Hauptversammlung f?hrt zu Modifikationen in den Abl?ufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktion?re.

Wir bitten die Aktion?re daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Aus?bung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktion?rsrechten.

1.

Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktion?re berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft sp?testens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), also sp?testens am 1. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) per Post oder per E-Mail unter folgender Anschrift zugehen:

Allgeier SE c/o Computershare Operations Center80249 M?nchen E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktion?re k?nnen ?ber ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verf?gen. F?r das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand ma?gebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 1. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gr?nden mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch ma?geblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 1. Juni 2021. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsantr?ge so zeitnah wie m?glich zu stellen.

2.

Briefwahl

Aktion?re k?nnen ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben und ?ndern. Zur Aus?bung des Stimmrechts per Briefwahl ist eine ordnungsgem??e Anmeldung erforderlich. Insbesondere k?nnen Stimmen elektronisch unter Nutzung des zugangsgesch?tzten InvestorPortal der Allgeier SE unter

www.allgeier.com

(dort ?ber den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung') ?bermittelt werden. Diese M?glichkeit besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 8. Juni 2021.

Soweit die Briefwahlstimmen bzw. deren ?nderung unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) ?bermittelt werden sollen, m?ssen diese sp?testens bis 7. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) eingehen, um auf der Hauptversammlung ber?cksichtigt werden zu k?nnen:

Allgeier SE c/o Computershare Operations Center80249 M?nchenE-Mail: anmeldestelle@computershare.de 3.

Stimmrechtsvertretung

3.1

Bevollm?chtigung eines Dritten

Der Aktion?r kann sein Stimmrecht bzw. seine sonstigen hauptversammlungsbezogenen Rechte auch durch einen Bevollm?chtigten, z. B. durch die depotf?hrende Bank oder eine Aktion?rsvereinigung, aus?ben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktion?rs - wie oben unter Ziffer III.1 ausgef?hrt - erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung bed?rfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach ? 135 AktG siehe sogleich unter Ziffer III.3.2). F?r die Vollmachtserteilung kann das mit den Anmeldeunterlagen ?bermittelte Vollmachtsformular genutzt werden.

Die Vollmacht und ihr Widerruf k?nnen entweder

(1)

in Textform an die Gesellschaft ausschlie?lich an folgende Adresse (postalisch oder E-Mail)

Allgeier SE c/o Computershare Operations Center80249 M?nchenE-Mail: anmeldestelle@computershare.de (2)

in Textform gegen?ber dem Bevollm?chtigten erteilt werden.

Wird die Vollmacht in Textform gegen?ber dem Bevollm?chtigten erteilt, so bedarf es gegen?ber der Gesellschaft - soweit sich nicht aus ? 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe Ziffer III.3.2) - eines Nachweises der Bevollm?chtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollm?chtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschlie?lich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet oder ?ber das InvestorPortal der Allgeier SE ?bermittelt werden.

Derart Bevollm?chtigte k?nnen nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie k?nnen das Stimmrecht f?r von ihnen vertretene Aktion?re lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter aus?ben.

3.2

Stimmrechtsvertretung durch einen Intermedi?r, eine Aktion?rsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (? 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermedi?r, eine Aktion?rsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsaus?bung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bed?rfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier gen?gt es, wenn die Vollmachtserkl?rung vom Bevollm?chtigten nachpr?fbar festgehalten wird. Intermedi?re und Aktion?rsvereinigungen sowie die ihnen nach ? 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen k?nnen f?r ihre eigene Bevollm?chtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich diesbez?glich jeweils mit den zu Bevollm?chtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

Die Ausf?hrungen unter Ziffer III.3.1, letzter Absatz, gelten entsprechend.

3.3

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktion?rinnen und Aktion?ren an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgem??e Anmeldung erforderlich. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollm?chtigt werden, m?ssen diesen in jedem Fall Weisungen f?r die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollm?chtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft k?nnen insbesondere bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 ?ber das zugangsgesch?tzte InvestorPortal der Allgeier SE unter

www.allgeier.com

(dort ?ber den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung') erteilt, ge?ndert oder widerrufen werden.

F?r eine Bevollm?chtigung der Stimmrechtsvertreter auf anderem Weg kann das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das mit den Anmeldeunterlagen ?bermittelt wird. Vollmachten und Weisungen bzw. deren Widerruf oder ?nderung m?ssen bis sp?testens 7. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung ber?cksichtigt werden zu k?nnen:

Allgeier SE c/o Computershare Operations Center80249 M?nchenE-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Stimmrechtsvertreter k?nnen nicht zur Aus?bung der Fragem?glichkeit der Aktion?re, zur Stellung von Antr?gen sowie zum Einlegen von Widerspr?chen bevollm?chtigt werden.

4.

Rechte der Aktion?re nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, ? 50 Abs. 2 SEAG, ?? 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 des AktG, ? 1 Abs. 2 , Abs. 3 C19-AuswBekG

4.1

Tagesordnungserg?nzungsverlangen (Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, ? 50 Abs. 2 SEAG, ? 122 Abs. 2 AktG)

Aktion?re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (5%) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, k?nnen verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Allgeier SE zu richten und muss der Gesellschaft sp?testens 30 Tage vor der Versammlung, also bis 8. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Allgeier SE Vorstandz.Hd. Herrn Moritz GenzelEinsteinstra?e 17281677 M?nchen

Bekannt zu machende Erg?nzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverz?glich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Ver?ffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europ?ischen Union verbreiten. Sie werden au?erdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allgeier.com

?ber den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktion?ren mitgeteilt.

4.2

Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge gem?? ?? 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. ? 1 Abs. 2 C19-AuswBekG

Aktion?re k?nnen der Gesellschaft Gegenantr?ge gegen Vorschl?ge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschl?ge ?bersenden. Zug?nglich zu machende Gegenantr?ge m?ssen mit einer Begr?ndung versehen sein; zug?nglich zu machende Wahlvorschl?ge nicht. Gegenantr?ge, Wahlvorschl?ge und sonstige Anfragen von Aktion?ren zur Hauptversammlung sind ausschlie?lich an folgende Adresse zu richten:

Allgeier SE z.Hd. Herrn Moritz GenzelEinsteinstra?e 17281677 M?nchenE-Mail: hv@allgeier.com

Anderweitig adressierte Gegenantr?ge oder Wahlvorschl?ge werden nicht ber?cksichtigt. Wir werden alle nach ? 126 AktG und ? 127 AktG zug?nglich zu machenden, bis sp?testens zum Ablauf des 24. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren einschlie?lich des Namens des Aktion?rs sowie zug?nglich zu machender Begr?ndung unverz?glich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allgeier.com

?ber den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung' ver?ffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung ver?ffentlicht.

Antr?ge oder Wahlvorschl?ge von Aktion?ren, die nach ? 126 oder ? 127 AktG zug?nglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktion?r ordnungsgem?? legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

4.3

Fragerecht der Aktion?re gem?? ? 131 Abs. 1 AktG i.V.m. ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 C19-AuswBekG

Aktion?re haben aber nach ordnungsgem??er Anmeldung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgem??em Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen der Aktion?re sind bis sp?testens einen Tag vor der Hautversammlung, d.h. bis sp?testens zum Ablauf des 6. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), ausschlie?lich im Wege elektronischer Kommunikation ?ber das zugangsgesch?tzte InvestorPortal der Allgeier SE unter

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(dort ?ber den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung') einzureichen. W?hrend der Hauptversammlung k?nnen keine Fragen gestellt werden.

5.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und ?bertragung der Hauptversammlung

Diese Einberufung sowie die in ? 124a AktG genannten weiteren Informationen und Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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?ber den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung' zum Download bereit.

Unsere Aktion?re bzw. ihre Bevollm?chtigten k?nnen ?ber das zugangsgesch?tzte InvestorPortal der Allgeier SE unter

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(dort ?ber den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung') au?erdem die gesamte Hauptversammlung am 8. Juni 2021 (ab 10:00 Uhr MESZ) verfolgen.

6.

Widerspruch gegen einen Beschluss in der Hauptversammlung

Aktion?re und Bevollm?chtigte, die das Stimmrecht ausge?bt haben, k?nnen gem?? ? 245 Nr. 1 AktG i.V.m. ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C19-AuswBekG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von deren Beginn bis zu ihrer Schlie?ung durch den Versammlungsleiter am 8. Juni 2021 ?ber das zugangsgesch?tzte InvestorPortal der Allgeier SE unter

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(dort ?ber den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung') erkl?ren.

7.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien der Allgeier SE betr?gt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 11.382.513 St?ck. Die Gesamtzahl der Stimmrechte betr?gt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 11.382.513.

M?nchen, im April 2021

Allgeier SE Der Vorstand

Informationen f?r Aktion?re zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung f?r Zwecke der Hauptversammlung

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung am 8

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