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ALBA SE, AGM

ALBA SE,

21.05.2021 - 15:08:15

ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2021 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

ALBA SE K?ln - ISIN DE0006209901 / WKN 620990 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung(virtuelle Hauptversammlung)

Hiermit laden wir unsere Aktion?re zur diesj?hrigen ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE ein. Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie und zum Schutz aller Beteiligten findet auch die diesj?hrige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz weder der Aktion?re noch ihrer Bevollm?chtigten am Dienstag, den 29. Juni 2021, um 10:00 Uhr (MESZ), statt.

Die Hauptversammlung wird f?r unsere Aktion?re live im Internet ?bertragen (Zugang ?ber www.alba-se.com/hauptversammlung/). Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re erfolgt ausschlie?lich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Knesebeckstra?e 56-58, 10719 Berlin.

I.

Tagesordnung

der ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE am 29. Juni 2021:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes der ALBA SE, einschlie?lich des erl?uternden Berichtes zu den Angaben nach ?? 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB, sowie des Berichtes des Verwaltungsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 8. April 2021 den vom gesch?ftsf?hrenden Direktor vorgelegten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gem?? ? 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung ?ber den Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 8. April 2021 gebilligt. Gem?? ? 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschlie?en.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des gesch?ftsf?hrenden Direktors

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, dem im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden gesch?ftsf?hrenden Direktor f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schl?gt - gest?tzt auf die Empfehlung des Pr?fungsausschusses - vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, D?sseldorf, zum Abschlusspr?fer der ALBA SE und der ALBA SE-Gruppe f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen.

Der Pr?fungsausschuss hat erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine, die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 ?ber spezifische Anforderungen an die Abschlusspr?fung bei Unternehmen von ?ffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

5.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren

Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 ?ber das Statut der Europ?ischen Gesellschaft (SE-VO) i. V. m. ? 120a Abs. 1 AktG beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren, ebenso bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingef?gt und ist gem?? ? 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG sp?testens f?r die Durchf?hrung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Der Verwaltungsrat schl?gt folgenden Beschluss vor:

Das in der Anlage zu dieser Einberufung dargestellte Verg?tungssystem f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren, das der Verwaltungsrat in seiner Sitzung am 6. Mai 2021 beschlossen hat, wird gebilligt.

6.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Verwaltungsratsmitglieder

Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. ? 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei b?rsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gem?? ? 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG sp?testens f?r die Durchf?hrung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Die Verg?tung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist in ? 12 der Satzung der ALBA SE geregelt und besteht ausschlie?lich aus einer Festverg?tung. Die konkrete H?he der Festverg?tung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Verwaltungsrat bzw. in seinen Aussch?ssen.

? 12 der Satzung der ALBA SE hat folgenden Wortlaut:

'? 12 Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder (1)

Jedes Verwaltungsratsmitglied erh?lt eine Verg?tung von j?hrlich Euro 30.000. Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende erhalten den anderthalbfachen Betrag. Ist ein Verwaltungsratsmitglied in einem oder in mehreren Aussch?ssen vertreten, ohne zugleich Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats zu sein, erh?lt es zur Abgeltung der T?tigkeit in einem Ausschuss oder in mehreren Aussch?ssen eine weitere feste Verg?tung von Euro 10.000 p.a.; ausgenommen hiervon ist eine Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss. Die Verg?tungen sind nach Abschluss eines Gesch?ftsjahres zahlbar.

(2)

Ein Verwaltungsratsmitglied, das nur w?hrend eines Teils eines Gesch?ftsjahres t?tig ist, erh?lt eine zeitanteilige Verg?tung, berechnet nach der auf vollen Monaten bestimmten T?tigkeitsdauer.

(3)

Die Gesellschaft erstattet dar?ber hinaus den Verwaltungsratsmitgliedern die baren Auslagen, die ihnen nach pflichtgem??em Ermessen in Durchf?hrung ihres Amtes entstehen.

(4)

Soweit auf die Verwaltungsratsverg?tungen oder die Auslagen gesetzliche Umsatzsteuer anf?llt, wird diese von der Gesellschaft gegen Ausweis zus?tzlich erstattet.

(5)

Sofern ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich gesch?ftsf?hrender Direktor ist, bestimmt sich dessen Verg?tung ausschlie?lich nach dem mit der Gesellschaft abzuschlie?enden Anstellungsvertrag.'

Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft und bestellt, ber?t und ?berwacht die gesch?ftsf?hrenden Direktoren nach Gesetz, Satzung und Gesch?ftsordnung. Verwaltungsrat und gesch?ftsf?hrende Direktoren arbeiten zum Wohle des Unternehmens und zur nachhaltigen Wertsch?pfung eng zusammen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben Anspruch auf eine angemessene Verg?tung, die sich an der Verantwortung und dem Aufgabenbereich der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens orientiert.

Die bestehende Regelung in ? 12 der Satzung tr?gt diesen Anforderungen hinreichend und angemessen Rechnung. Denn die Verg?tung ber?cksichtigt sowohl ihrer Struktur als auch ihrer H?he nach die Anforderungen an die konkreten Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder sowie den zur ordnungsgem??en Wahrnehmung des Amts erforderlichen Zeitaufwand: Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine Festverg?tung von Euro 30.000,00. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats und sein Stellvertreter erhalten jeweils das Eineinhalbfache der Festverg?tung. Mitglieder von Aussch?ssen ohne zugleich Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats zu sein erhalten f?r ihre T?tigkeit in diesen Aussch?ssen - mit Ausnahme des Nominierungsausschusses - eine gesonderte Verg?tung von Euro 10.000,00 f?r jedes volle Gesch?ftsjahr. Sofern ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich gesch?ftsf?hrender Direktor ist, bestimmt sich dessen Verg?tung ausschlie?lich nach dem mit der Gesellschaft abzuschlie?enden Anstellungsvertrag. In ?bereinstimmung mit der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist f?r die Mitglieder des Verwaltungsrats keine variable Verg?tung vorgesehen.

Die H?he der in ? 12 der Satzung festgelegten Verg?tung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist - auch im Vergleich zu den Verwaltungsratsverg?tungen anderer vergleichbarer b?rsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen. Durch die Angemessenheit der Verwaltungsratsverg?tung ist sichergestellt, dass die ALBA SE auch weiterhin in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten f?r eine Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch tr?gt die Verwaltungsratsverg?tung nachhaltig zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Ein horizontaler Verg?tungsvergleich mit den Besch?ftigten des Unternehmens ist aufgrund der Besonderheiten der Aufgaben des Verwaltungsrats nicht sinnvoll und entsprechend in der Praxis nicht ?blich.

Die Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder wird regelm??ig auch mit Blick auf ihre Angemessenheit ?berpr?ft. Die Verg?tung ist nach Auffassung des Verwaltungsrats aus den vorstehend im Einzelnen genannten Gr?nden weiterhin angemessen und soll unver?ndert bleiben.

Der Verwaltungsrat schl?gt daher vor, die in ? 12 der Satzung festgelegte Verwaltungsratsverg?tung zu best?tigen.

7.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Anpassung an das Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II)

Gem?? ? 17 Abs. 1 Satz 1 der Satzung sind nur diejenigen Aktion?re zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Aus?bung des Stimmrechts berechtigt, die sich angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. F?r diese Berechtigung ist gem?? ? 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotf?hrende Institut erforderlich.

Die ? 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung zugrunde liegende Regelung des Aktiengesetzes (? 123 Abs. 4 AktG) wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) f?r Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden, teilweise ge?ndert. Insbesondere verweist ? 123 Abs. 4 AktG zuk?nftig auf den neu eingef?hrten ? 67c Abs. 3 AktG. Dies hat zur Folge, dass der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Aus?bung des Stimmrechts nicht mehr durch das 'depotf?hrende Institut', sondern den sogenannten 'Letztintermedi?r' zu erbringen ist.

Vor diesem Hintergrund soll ? 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Der Verwaltungsrat schl?gt daher vor, Folgendes zu beschlie?en:

? 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

?

'F?r die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Aus?bung des Stimmrechts nach Absatz 1 reicht ein Nachweis gem?? ? 67c Abs. 3 AktG aus.'

II.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re

Auf Grundlage von ? 1 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') in Verbindung mit ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Verwaltungsrat entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Verwaltungsrats, des gesch?ftsf?hrenden Direktors sowie weiterer Mitglieder des Verwaltungsrats - ggf. teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - in den R?umen der ALBA Group plc & Co. KG, Knesebeckstra?e 56-58, 10719 Berlin, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Durchf?hrung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Ma?gabe des COVID-19-Gesetzes f?hrt zu Modifikationen in den Abl?ufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktion?re. Die Hauptversammlung wird vollst?ndig in Bild und Ton im Internet ?bertragen, die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re auch ?ber elektronische Kommunikation per elektronischer Briefwahl sowie Vollmachtserteilung werden erm?glicht. Den Aktion?ren wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einger?umt. Aktion?re, die ihr Stimmrecht ausge?bt haben, k?nnen ?ber elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung erkl?ren.

Wir bitten unsere Aktion?re auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Aus?bung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktion?rsrechten.

2.

Voraussetzungen f?r die Aus?bung von Aktion?rsrechten durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Aus?bung von Aktion?rsrechten, insbesondere zur Aus?bung des Stimmrechts, sind diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich fristgerecht vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den depotf?hrenden Intermedi?r zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 8. Juni 2021, 0:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung sp?testens bis zum 22. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

?

ALBA SEc/o AAA HV Management GmbHAm Stadion 18-2451465 Bergisch-GladbachTelefax-Nr.: +49 (0) 2202 / 23569-11E-Mail: alba_se2021@aaa-hv.de

Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte oder die Aus?bung des Stimmrechts als Aktion?r nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschlie?lich nach dem Anteilsbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre f?r die Ver?u?erbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollst?ndigen oder teilweisen Ver?u?erung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist f?r den Umfang des Stimmrechts ausschlie?lich der Anteilsbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag ma?geblich; d.h., Ver?u?erungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt f?r Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktion?r werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist indes kein relevantes Datum f?r die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktion?re Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten f?r das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (HV-Portal) abgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktion?re, fr?hzeitig f?r die Anmeldung und die ?bersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Aus?bung des Stimmrechts und weiterer Rechte ?ber das HV-Portal

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die nach Ma?gabe der vorstehenden Erl?uterungen teilnahmeberechtigten Aktion?re k?nnen ihr Stimmrecht im Wege elektronischen Kommunikation ('Briefwahl') aus?ben, d.h. auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Im Falle der Briefwahl ist ebenfalls eine fristgerechte Anmeldung und ?bersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erl?utert, erforderlich.

Die Briefwahlstimmen k?nnen auf dem elektronischen Weg nur im HV-Portal der Gesellschaft, das voraussichtlich ab dem 9. Juni 2021 zug?nglich ist, unter der Internet-Adresse

www.alba-se.com/hauptversammlung/

abgegeben (auch ge?ndert oder widerrufen) werden. Dies muss sp?testens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollst?ndig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine ?nderung der ?ber das Internet erfolgten Stimmabgabe m?glich. F?r den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die pers?nlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Bei mehrfach eingehenden Erkl?rungen desselben Aktion?rs hat die zuletzt zugegangene Erkl?rung Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen ?bermittlungswegen voneinander abweichende Erkl?rungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die ?ber das HV-Portal abgegebenen Erkl?rungen ber?cksichtigt.

Auch Aktion?rsvertreter k?nnen sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften f?r die Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung (wie nachstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt 'Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung'), insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der Bevollm?chtigung, entsprechend.

Ausf?hrlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl erhalten die Aktion?re nach Anmeldung und ?bersendung des Nachweises ?ber ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen k?nnen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.alba-se.com/hauptversammlung/

abgerufen werden.

4.

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch Bevollm?chtigte/Stimmrechtsvertretung

Die Aktion?re, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, k?nnen ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollm?chtigten, z.B. einen Intermedi?r (? 67a Abs. 4 AktG), ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktion?ren, aus?ben lassen. Bevollm?chtigt der Aktion?r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur?ckweisen. Auch im Fall einer Bevollm?chtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Sofern weder ein Intermedi?r noch ein Stimmrechtsberater oder eine Aktion?rsvereinigung bevollm?chtigt werden, bed?rfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf k?nnen entweder gegen?ber der Gesellschaft unter der Adresse

?

ALBA SEc/o AAA HV Management GmbHAm Stadion 18-2451465 Bergisch-GladbachTelefax-Nr.: +49 (0) 2202 / 23569-11E-Mail: alba_se2021@aaa-hv.de

oder gegen?ber dem Bevollm?chtigten erkl?rt werden. Wird die Vollmacht gegen?ber dem Bevollm?chtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft in Textform. Eine Bevollm?chtigung, ihr Widerruf bzw. der genannte Nachweis m?ssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis zum 27. Juni 2021 (24:00 MESZ) ?bermittelt werden.

Wird ein Intermedi?r im Sinne des ? 67a Abs. 4 AktG, ein Stimmrechtsberater oder eine Aktion?rsvereinigung bevollm?chtigt, gen?gt es, wenn die Vollmacht von dem Bevollm?chtigten nachpr?fbar festgehalten wird; die Vollmachtserkl?rung muss zudem vollst?ndig sein und darf nur mit der Stimmrechtsaus?bung verbundene Erkl?rungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie einen Intermedi?r, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktion?rsvereinigung bevollm?chtigen wollen, ?ber die Form der Vollmacht ab.

Bevollm?chtigte k?nnen ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie k?nnen das Stimmrecht und sonstige Rechte f?r von ihnen vertretene Aktion?re aber unter Ber?cksichtigung der sonstigen Erl?uterungen in diesem Abschnitt III aus?ben.

Zus?tzlich bieten wir unseren Aktion?ren wie bisher an, sich durch eine von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Dieser Stimmrechtsvertreterin m?ssen dazu eine Vollmacht und Weisungen f?r die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft bed?rfen der Textform. Die Stimmrechtsvertreterin darf das Stimmrecht nur nach Ma?gabe ausdr?cklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenst?nden der Tagesordnung aus?ben. Ohne solche ausdr?cklichen Weisungen ist die Vollmacht ung?ltig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft keine Vollmachten und Auftr?ge zur Aus?bung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Antr?gen und zur Einlegung von Widerspr?chen gegen Hauptversammlungsbeschl?sse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, f?r die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten wird.

Vollmachten und Weisungen an die bestellte Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft k?nnen unter Verwendung des hierf?r auf den Zugangskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.alba-se.com/hauptversammlung/

zur Verf?gung gestellten Formulars abgegeben werden. Die mittels des Formulars in Textform abgegebenen Stimmen m?ssen aus organisatorischen Gr?nden sp?testens bis zum 27. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

?

ALBA SEc/o AAA HV Management GmbHAm Stadion 18-2451465 Bergisch-GladbachTelefax-Nr.: +49 (0) 2202 / 23569-11E-Mail: alba_se2021@aaa-hv.de

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin k?nnen auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

www.alba-se.com/hauptversammlung/

erteilt (auch ge?ndert oder widerrufen) werden. Dies muss auf diesem Weg sp?testens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollst?ndig erfolgt sein. F?r den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die pers?nlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Erh?lt die Stimmrechtsvertreterin mehrere Vollmachten und/oder Weisungen desselben Aktion?rs, so wird die zuletzt zugegangene g?ltige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.

Ausf?hrlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, auch an die von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreterin, erhalten die Aktion?re nach Anmeldung und ?bersendung des Nachweises ?ber ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen k?nnen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.alba-se.com/hauptversammlung/

abgerufen werden.

5.

Erg?nzungsantr?ge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gem?? Art. 56 S?tze 2 und 3 SE-VO, ? 50 Abs. 2 SEAG, ? 122 Abs. 2 AktG

Aktion?re, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 St?ckaktien, k?nnen schriftlich verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft sp?testens bis zum 29. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: ALBA SE, Verwaltungsrat, c/o ALBA Group plc & Co. KG, Herr Peter Haberrecker, Knesebeckstra?e 56-58, 10719 Berlin. Bekanntzumachende Erg?nzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverz?glich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Ver?ffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europ?ischen Union verbreiten. Sie werden au?erdem im Internet unter

www.alba-se.com

'Investor Relations: Aktion?re der ALBA SE', 'Hauptversammlung' ver?ffentlicht.

6.

Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren gem?? ?? 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge i.S.d. ?? 126, 127 AktG sind bis sp?testens 14. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, ausschlie?lich an folgende Adresse zu richten:

?

ALBA SEVerwaltungsratc/o ALBA Group plc & Co. KGHerr Peter HaberreckerKnesebeckstra?e 56-5810719 Berlin

Anderweitig adressierte Antr?ge und Wahlvorschl?ge werden nicht ber?cksichtigt.

Zug?nglich zu machende Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge werden unverz?glich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.alba-se.com/hauptversammlung/

ver?ffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet ver?ffentlicht.

Mit der Zug?nglichmachung von Gegenantr?gen und/oder Wahlvorschl?gen entsprechend den vorstehenden Erl?uterungen kommt die Gesellschaft ihren vorgenannten gesetzlichen Pflichten nach, da die Vorschriften in ?? 126, 127 AktG vom COVID-19-Gesetz unber?hrt bleiben. Ver?ffentlichte Gegenantr?ge werden in der Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der den Gegenantrag ?bermittelnde Aktion?r ordnungsgem?? zur Hauptversammlung angemeldet ist.

7.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gem?? ? 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktion?ren ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einger?umt. Der Verwaltungsrat hat vorgegeben, dass Fragen bis sp?testens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Verwaltungsrat wird nach pflichtgem??em, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktion?re k?nnen ihre Fragen bis zum Ablauf des 27. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft ?ber das HV-Portal unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars ?bermitteln.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage ?bermittelnden Aktion?rs genannt wird.

8.

M?glichkeit des Widerspruchs gegen Beschl?sse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktion?ren, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder ?ber Vollmachtserteilung ausge?bt haben, die M?glichkeit einger?umt, Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung zu erkl?ren. Entsprechende Erkl?rungen k?nnen - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Er?ffnung der Hauptversammlung ?ber das HV-Portal abgegeben werden und sind bis zu der Schlie?ung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter m?glich.

9.

?bertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re k?nnen die gesamte Hauptversammlung am 29. Juni 2021 in unserem HV-Portal unter

www.alba-se.com/hauptversammlung/

verfolgen. F?r den Zugang bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.

10.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Erg?nzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose St?ckaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gew?hrt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmen betr?gt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.

11.

Unterlagen und Information nach ? 124a AktG

Mit Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.alba-se.com

'Investor Relations: Aktion?re der ALBA SE', 'Hauptversammlung' zug?nglich:

*

Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht und Konzernlagebericht der ALBA SE, einschlie?lich des erl?uternden Berichtes zu den Angaben nach ?? 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB, sowie Bericht des Verwaltungsrates f?r das Gesch?ftsjahr 2020.

?ber die genannte Internetseite sind au?erdem s?mtliche sonstigen Informationen gem?? ? 124a AktG sowie weitergehende Erl?uterungen der Rechte der Aktion?re nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, ? 50 Abs. 2 SEAG, ? 122 Abs. 2, ? 126 Abs. 1, ? 127 und ? 131 AktG zug?nglich.

K?ln, im Mai 2021

ALBA SE - Der Verwaltungsrat -

?

ALBA SEStollwerckstra?e 9a51149 K?ln

Datenschutzhinweise f?r Aktion?re im Hinblick auf die Datenverarbeitungf?r Zwecke der Hauptversammlung gem. Art. 13 und 14 DSGVO

Mit diesem Informationsblatt informieren wir Sie als betroffene Person ?ber die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, ggf. Bevollm?chtigungen (folgend 'Daten') bei der ALBA SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 sowie ?ber Ihre diesbez?glichen Rechte.

1.

Kontaktdaten des Verantwortlichen

Verantwortlicher im Sinne der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) f?r die nachfolgend beschriebene Datenverarbeitung ist ALBA SE, Stollwerkstra?e 9a, 51149 K?ln (folgend 'ALBA').

2.

Zweck, Rechtsgrundlage und Dauer der Datenverarbeitung

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktion?re an der Hauptversammlung (z.B. Pr?fung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktion?ren die Aus?bung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschlie?lich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu erm?glichen.

Sofern ein Aktion?r verlangt, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenst?nde unter Angabe des Namens des Aktion?rs bei Vorliegen der Voraussetzungen gem?? den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren bei Vorliegen der Voraussetzungen gem?? den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktion?rs im Internet ver?ffentlichen.

Datenschutzrechtliche Grundlage ist die gesetzliche Verpflichtung zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten gem. Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit ? 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Gesetz sowie ?? 67, 118 ff. AktG.

Die Daten von teilnehmenden Aktion?ren k?nnen von anderen Aktion?ren und Hauptversammlungsteilnehmern w?hrend der Versammlung sowie von Aktion?ren bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (? 129 Abs. 4 AktG).

Vollmachten an die von Ihnen benannten Stimmrechtsvertreter sind drei Jahre aufzubewahren (? 134 Abs. 3 S. 5 Hs. 1 AktG).

Daten, die im Rahmen der Anfertigung von notariellen oder privatschriftlichen Niederschriften verarbeitet werden, bleiben solange gespeichert, wie dies gesetzlich geboten ist oder die ALBA ein berechtigtes Interesse nachweisen kann (?? 130 Abs. 1 S. 2, 131 Abs. 5, 245 Nr. 1 AktG).

3.

Ihre Rechte als Betroffener

Ihnen stehen grunds?tzlich die Rechte auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder L?schung (Art. 17 DSGVO) Ihrer personenbezogenen Daten sowie das Recht auf Daten?bertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) zu. Ferner k?nnen Sie die Einschr?nkung der Datenverarbeitung (Art. 18 DSGVO) verlangen und Widerspruch (Art. 21 DSGVO) gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einlegen.

4.

Widerruf der Einwilligung

Sofern die Erhebung oder Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten auf einer Einwilligung beruht, k?nnen Sie Ihre Einwilligung jederzeit mit Wirkung f?r die Zukunft widerrufen. Die Rechtm??igkeit der bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung bleibt im Falle des Widerrufs unber?hrt.

5.

Beschwerderecht bei Aufsichtsbeh?rde

Ihnen steht ein Beschwerderecht bei der zust?ndigen Aufsichtsbeh?rde Berliner Beauftragte f?r Datenschutz und Informationsfreiheit, Friedrichstra?e 219, 10969 Berlin, zu. Sie k?nnen sich auch an die Datenschutzbeh?rde an Ihrem Wohnort wenden, die Ihr Anliegen dann an die zust?ndige Beh?rde weiterleiten wird.

6.

Empf?nger oder Kategorie von Empf?ngern

Im Rahmen der Verarbeitung werden Ihre personenbezogenen Daten an andere Empf?nger au?erhalb der ALBA ?bermittelt.

Die von uns mit der Durchf?hrung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister (AAA HV Management GmbH, Am Stadion 18-24, 51465 Bergisch-Gladbach) verarbeiten Ihre Daten ausschlie?lich nach Weisung der ALBA als so genannte Auftragsverarbeiter.

Die beauftragten Dienstleister haben der ALBA geeignete technische und organisatorische Ma?nahmen zum Schutze Ihrer Daten vertraglich zugesichert. Die konkreten Ma?nahmen sind Bestandteil des Auftragsverarbeitungsvertrags zwischen den Dienstleistern und der ALBA.

7.

Quelle der personenbezogenen Daten

Die von Ihnen verarbeiteten Daten erheben wir grunds?tzlich bei Ihnen selbst oder erhalten diese durch Ihre Bevollm?chtigten.

8.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Bei Fragen k?nnen Sie sich auch jederzeit an unseren Datenschutzbeauftragten unter

?

ALBA Groupz.Hd. DatenschutzbeauftragterKnesebeckstra?e 56-5810719 Berlin

oder

?

datenschutz@albagroup.de

wenden.

Anlage zur Einberufung f?r die ordentliche Hauptversammlung der ALBA SE am 29. Juni 2021

System zur Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren 1.

Grunds?tze des Verg?tungssystems: Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Verg?tungssystem f?r gesch?ftsf?hrende Direktoren der ALBA SE ist darauf angelegt, einen wesentlichen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu leisten. Bei der Ausgestaltung hat der Verwaltungsrat auf eine einfache und klare Anreizstruktur Wert gelegt. Hervorragende Leistungen sollen angemessen honoriert werden; Zielverfehlungen sollen zu einer sp?rbaren Verringerung der Verg?tung f?hren. Unverh?ltnism??igen Schwankungen in der Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren wird durch eine angemessene Gewichtung von festen und variablen Verg?tungsbestandteilen sowie durch Maximalbetr?ge vorgebeugt.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Der Verwaltungsrat ist kraft Gesetzes f?r den Beschluss, die Umsetzung und die ?berpr?fung des Verg?tungssystems f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren zust?ndig. Er setzt die Verg?tung der einzelnen gesch?ftsf?hrenden Direktoren in ?bereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Verg?tungssystem fest.

Der Verwaltungsrat hat sich mit dem neuen Verg?tungssystem auseinandergesetzt. Bei der Entwicklung und Festsetzung des neuen Verg?tungssystems hat der Verwaltungsrat auch die Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Belegschaft der ALBA SE sowie ihrer verbundenen Unternehmen ber?cksichtigt und dar?ber hinaus die besondere Situation bei der ALBA SE als Konzerngesellschaft der ALBA-Gruppe in seine ?berlegungen einbezogen. Der Verwaltungsrat hat das Verg?tungssystem nach Beratung am 6. Mai 2021 in seiner hier dargestellten Form beschlossen.

Die Hauptversammlung beschlie?t ?ber die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Verg?tungssystems; bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird die Hauptversammlung erneut ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren beschlie?en (? 120a Abs. 1 AktG). Billigt die Hauptversammlung das Verg?tungssystem nicht, hat der Verwaltungsrat sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zum Beschluss vorzulegen (? 120a Abs. 3 AktG). Ferner kann die Hauptversammlung auf Antrag von Aktion?ren, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, die festgelegte Maximalverg?tung herabsetzen (? 87 Abs. 4 AktG i.V.m. ? 122 Abs. 2 Satz 1 AktG).

Der Verwaltungsrat wird die Vorgaben des neuen Verg?tungssystems beim Abschluss aller Neuanstellungen und Anstellungsverl?ngerungen individualvertraglich mit den gesch?ftsf?hrenden Direktoren umsetzen. Bereits bestehende Anstellungsvertr?ge bleiben unber?hrt.

Der Verwaltungsrat legt f?r das bevorstehende Gesch?ftsjahr f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren die Ziele f?r die variable Verg?tung fest. Nach Ablauf eines Gesch?ftsjahres wird der Verwaltungsrat in engem zeitlichem Zusammenhang mit der Feststellung des Jahresabschlusses die jeweilige Zielerreichung feststellen und die konkrete Verg?tung f?r die einzelnen gesch?ftsf?hrenden Direktoren festlegen. Dabei wird die Zielerreichung dokumentiert und damit dem Grunde und der H?he nach nachvollziehbar sein. Die gesch?ftsf?hrenden Direktoren und der Verwaltungsrat der ALBA SE erstellen zudem j?hrlich einen Bericht ?ber die im letzten Gesch?ftsjahr jedem einzelnen gegenw?rtigen oder fr?heren gesch?ftsf?hrenden Direktor gew?hrte und geschuldete Verg?tung, der durch den Abschlusspr?fer gepr?ft und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt wird (Verg?tungsbericht, ? 162 AktG).

3.

Struktur des neuen Verg?tungssystems, Verg?tungsbestandteile und relativer Anteil an der Verg?tung

Die Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren setzt sich aus erfolgsunabh?ngigen (festen) und erfolgsbezogenen (variablen) Verg?tungsbestandteilen zusammen. Die erfolgsunabh?ngige Verg?tung besteht aus einem Grundgehalt (Fixum), aus einem Betrag zur Verwendung f?r die private Altersvorsorge sowie einem geldwerten Vorteil bzgl. der ?berlassung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung. Die erfolgsbezogene Verg?tung besteht aus einer variablen j?hrlichen Tantieme. Auf eine variable Verg?tung mit langfristigem Charakter wird aufgrund der besonderen Situation der ALBA SE als vertraglich konzernierter Gesellschaft und der sonstigen T?tigkeit des gesch?ftsf?hrenden Direktors f?r die ALBA-Gruppe mit gesonderter Verg?tung verzichtet. Der Verwaltungsrat legt f?r jeden gesch?ftsf?hrenden Direktor eine Ziel-Direktverg?tung fest. Diese setzt sich aus dem Fixum und dem Zielbetrag der j?hrlichen Tantieme bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.

Der Anteil des Zielbetrags der j?hrlichen Tantieme an der Ziel-Direktverg?tung betr?gt im neuen Verg?tungssystem zwischen 20-25 %, so dass auf die Festverg?tung zwischen 75-80 % entfallen.

a)

Erfolgsunabh?ngige Verg?tung

Die erfolgsunabh?ngige Verg?tung besteht aus dem Fixum sowie den Altersvorsorge- und Nebenleistungen. Das Fixum wird in zw?lf gleichen Monatsraten abz?glich gesetzlicher Abgaben zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterj?hrigen Ein- oder Austritt eines gesch?ftsf?hrenden Direktors wird das Fixum anteilig (pro rata temporis) gew?hrt.

Ferner erhalten gesch?ftsf?hrende Direktoren ggf. Aufwendungsersatz, auf den sie bereits von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, und werden in eine D&O-Versicherung im Interesse der Gesellschaft einbezogen, wobei die gesch?ftsf?hrenden Direktoren den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen haben.

b)

Erfolgsbezogene Verg?tungsbestandteile

Zus?tzlich zu den erfolgsunabh?ngigen Verg?tungsbestandteilen erhalten alle gesch?ftsf?hrenden Direktoren eine erfolgsbezogene variable Verg?tung in Form einer Tantieme, deren H?he zun?chst davon abh?ngt, inwieweit bestimmte Zielvorgaben in einem Gesch?ftsjahr erreicht werden. Diese j?hrliche Tantieme setzt f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren sowohl Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der j?hrlichen Budgetplanung, die wiederum aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitet werden, als auch Anreize zur F?rderung von Zielen, deren Erreichung sich nicht unmittelbar finanziell niederschl?gt, aber f?r die strategische und nachhaltige Entwicklung der ALBA SE von gro?er Bedeutung ist.

Grundlage f?r die Bestimmung der H?he der j?hrlichen Tantieme ist ihr Zielbetrag (Plantantieme). Die Plantantieme ist die Tantieme, die einem gesch?ftsf?hrenden Direktor nach seinem Anstellungsvertrag zusteht, wenn er die festgelegten Jahresziele zu genau 100% erreicht. Die Tantieme verringert sich abh?ngig vom Grad des Unterschreitens der festgelegten Jahresziele entlang einer im Rahmen der Zielfestlegung vorbestimmten Zielerreichungskurve. Bei einem unterj?hrigen Ein- oder Austritt eines gesch?ftsf?hrenden Direktors wird die Tantieme zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt. Die Tantieme wird f?r jedes Gesch?ftsjahr berechnet und h?ngt davon ab, inwieweit sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele erreicht werden.

Zur Definition der finanziellen Ziele legt der Verwaltungsrat j?hrlich die Zielvorgaben f?r Finanzkennzahlen sowie ihre jeweilige Gewichtung f?r die Berechnung der H?he der Tantieme fest. Die jeweilige Gewichtung gegen?ber den nichtfinanziellen Zielen erfolgt dergestalt, dass der Anteil der finanziellen Ziele bei vollst?ndiger Erreichung aller Ziele 80 % der Plantantieme betr?gt. Als finanzielle Ziele setzt der Verwaltungsrat Zielvorgaben f?r die folgenden Finanzkennzahlen auf Ebene des Gesamtkonzerns fest:

?

EBT der Gesellschaften der ALBA SE-Gruppe.

Die konkreten Voraussetzungen und Zielwerte f?r die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele werden f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr vom Verwaltungsrat nach pflichtgem??em Ermessen vor Beginn des Gesch?ftsjahrs festgesetzt. Dabei wird der Verwaltungsrat auf anspruchsvolle Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen. Der Verwaltungsrat ?berpr?ft nach dem Ende des Gesch?ftsjahrs auf der Basis der Ist-Werte, die sich insbesondere aus dem testierten Konzernabschluss ergeben, inwieweit die einzelnen Zielvorgaben erreicht, ?bertroffen oder verfehlt wurden, und errechnet den konkreten Zielerreichungsgrad. Das Produkt des Anteils an der Plantantieme und des Zielerreichungsgrads ergibt f?r jede Zielvorgabe den erzielten Anteil. Die Summe der zusammengerechneten erzielten Anteile ergibt den Gesamtbetrag der erzielten Tantieme. Werden die Zielvorgaben in einem bestimmten Gesch?ftsjahr insgesamt vollst?ndig verfehlt, kann die Tantieme somit entfallen.

4.

Ziel-Gesamtverg?tung unter dem neuen Verg?tungssystem und Angemessenheitspr?fung der Verg?tung

Auf Basis des Verg?tungssystems legt der Verwaltungsrat die konkrete Ziel-Gesamtverg?tung als Summe s?mtlicher Verg?tungsbestandteile bei vollst?ndiger Zielerreichung fest. Der Verwaltungsrat legt eine Ziel-Gesamtverg?tung fest, die nach seiner Auffassung angemessen, markt?blich und wettbewerbsf?hig ist. Die Ziel-Gesamtverg?tung wird insbesondere so festgelegt, dass sie in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des gesch?ftsf?hrenden Direktors sowie zur Lage des Unternehmens steht und die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigt.

5.

Maximalverg?tung unter dem neuen Verg?tungssystem

Aus dem Fixum und der ihrer H?he nach begrenzten j?hrlichen Tantieme kann f?r jedes Gesch?ftsjahr der maximale Aufwand der Gesellschaft f?r einen gesch?ftsf?hrenden Direktor rechnerisch abgeleitet werden. Dar?ber hinaus legt das vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Verg?tungssystem gem?? ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert f?r die maximale H?he der in einem Gesch?ftsjahr gew?hrten Verg?tung an einen gesch?ftsf?hrenden Direktor fest (Maximalverg?tung). Dabei ist er von dem maximalen Aufwand der Gesellschaft ausgegangen, der der Gesellschaft f?r die einzelnen gesch?ftsf?hrenden Direktoren f?r das laufende Gesch?ftsjahr 2021 unter Anwendung der im neuen Verg?tungssystem geltenden Obergrenzen entstehen w?rde. Unter Ber?cksichtigung dieses zus?tzlichen Spielraums liegt die festgelegte Maximalverg?tung f?r den gegenw?rtig einzigen gesch?ftsf?hrenden Direktor bei Euro 500.000,00 pro Jahr. Bei der Maximalverg?tung handelt es sich nach ihrer gesetzlichen Konzeption nicht um die vom Verwaltungsrat angestrebte Verg?tungsh?he. Sie setzt lediglich eine absolute Obergrenze der unter dem Verg?tungssystem erreichbaren Gesamtjahresverg?tung und ist deutlich von der Ziel-Gesamtverg?tung zu unterscheiden.

6.

Au?ergew?hnliche Entwicklungen und Abweichungsm?glichkeiten

Die Kriterien f?r die Bemessung der erfolgsbezogenen Verg?tung und die vor Gesch?ftsjahresbeginn vom Verwaltungsrat festgelegten Jahreszielwerte werden im Verlaufe eines Gesch?ftsjahres nicht ge?ndert. Auch eine nachtr?gliche ?nderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen. Au?ergew?hnlichen Entwicklungen, die zu einer unangemessen hohen Verg?tung eines gesch?ftsf?hrenden Direktors f?hren k?nnten, wird durch die Begrenzung der j?hrlichen Tantieme entgegengewirkt.

Dar?ber hinaus erlaubt ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG, dass der Verwaltungsrat vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweicht, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Verg?tungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Verg?tungssystems benennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensm??ig setzt ein solches Abweichen einen ausdr?cklichen Beschluss des Verwaltungsrats voraus, in dem die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der konkrete Grund hierf?r festzustellen sind. Sachlich kann der Verwaltungsrat von folgenden Bestandteilen des Verg?tungssystems abweichen: Regelungen zum Verfahren, zur Verg?tungsstruktur und -h?he sowie einzelne Verg?tungsbestandteile. Insbesondere kann von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Verg?tungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abgewichen und auch das Festgehalt im Einzelfall vor?bergehend anders festgesetzt werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Beispiele sind etwa die Angleichung des Verg?tungssystems bei einer signifikant ver?nderten Unternehmensstrategie, die eine ver?nderte Anreizsetzung erfordert, oder ?u?ere Umst?nde wie eine schwere Wirtschaftskrise.

7.

Keine Clawback-Regelung f?r die variable Verg?tung

Regelungen ?ber die R?ckforderung der erfolgsbezogenen Verg?tung (Tantieme) sind nicht vorgesehen, k?nnten aber individualvertraglich verienbart werden.

8.

Anrechnung der Verg?tung aus Aufsichts- und Verwaltungsratsmandaten

Eine Verg?tung aus etwaigen konzerninternen Aufsichts-, Verwaltungsrats- oder sonstigen Mandaten wurde bei der Bemessung der Verg?tung bereits ber?cksichtigt und wird daher nicht auf das Fixum angerechnet. Sofern ein gesch?ftsf?hrender Direktor mit Zustimmung des Verwaltungsrats ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat ?bernehmen will, entscheidet der Verwaltungsrat im Rahmen des erforderlichen Zustimmungsbeschlusses, ob und inwieweit eine Anrechnung der externen Verg?tung auf das Fixum erfolgt.

9.

Leistungen bei Antritt der T?tigkeit

Leistungen im Zusammenhang mit dem Antritt der T?tigkeit als gesch?ftsf?hrender Direktor sind nicht vorgesehen, k?nnten aber im Einzelfall individualvertraglich festgelegt werden. Derartige Zusagen werden ggf. im Verg?tungsbericht gesondert ausgewiesen.

10.

Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der T?tigkeit als gesch?ftsf?hrender Direktor

Der Verwaltungsrat beachtet bei der Bestellung von gesch?ftsf?hrenden Direktoren sowie bei der Dauer der Anstellungsvertr?ge die rechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit in der jeweils aktuellen Entsprechenserkl?rung keine Abweichung erkl?rt wird.

Zusagen f?r Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch einen gesch?ftsf?hrenden Direktor infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden grunds?tzlich nicht vereinbart. Sofern der Verwaltungsrat derartige Leistungen ausnahmsweise vereinbart, wird er dar?ber ausf?hrlich und transparent berichten. Die aktuellen Anstellungsvertr?ge mit gesch?ftsf?hrenden Direktoren enthalten keine Leistungszusagen f?r den Fall eines Kontrollwechsels.

F?r den Fall, dass durch den Bescheid eines Sozialversicherungstr?gers festgestellt wird, dass ein gesch?ftsf?hrender Direktor w?hrend der Laufzeit seines Anstellungsverh?ltnisses vollerwerbsgemindert ist, so endet das Anstellungsverh?ltnis mit Ablauf des Monats, in dem der dem gesch?ftsf?hrende Direktor zugestellte Bescheid ?ber die Gew?hrung einer unbefristeten Rente wegen voller Erwerbsminderung bestandskr?ftig wird.

Das Anstellungsverh?ltnis endet, ohne dass es einer K?ndigung bedarf, mit Ablauf des Kalendermonats, in dem der gesch?ftsf?hrende Direktor das gesetzlichen Rentenalter f?r die gesetzliche Regelaltersgrenze erreicht, sofern der Anstellungsvertrag nicht vorher gek?ndigt oder in beiderseitigem Einvernehmen gel?st wird.

Verstirbt der gesch?ftsf?hrende Direktor w?hrend des Anstellungsverh?ltnisses, werden die vertragsgem??en Festbez?ge f?r den Sterbemonat und die drei folgenden Monate fortgezahlt.

11.

Verg?tungsbericht

Der gesch?ftsf?hrende Direktor und der Verwaltungsrat der ALBA SE erstellen j?hrlich einen Bericht ?ber die im letzten Gesch?ftsjahr jedem einzelnen gegenw?rtigen oder fr?heren gesch?ftsf?hrenden Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gew?hrte und geschuldete Verg?tung. Dieser Verg?tungsbericht wird durch den Abschlusspr?fer gepr?ft und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt werden.

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