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Aareal Bank AG, AGM

Aareal Bank AG,

06.04.2021 - 15:09:46

Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2021 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Aareal Bank AG Wiesbaden WKN: 540 811ISIN: DE 0005408116 Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlungder Aareal Bank AG am 18. Mai 2021 Sehr geehrte Aktion?rinnen und Aktion?re, wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 18. Mai 2021, 10:30 Uhr MESZ, ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten.

Leider k?nnen wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 nicht pers?nlich begr??en. Um der weiteren Ausbreitung des Coronavirus entgegenzuwirken, ist es immer noch entscheidend, physische Kontakte zu vermeiden. Daher gestalten wir unsere Hauptversammlung im Interesse unserer Aktion?re, unserer Organmitglieder, Mitarbeiter und Dienstleister sowie im Interesse der Allgemeinheit so, dass m?glichst wenige Personen an einem Ort zusammentreffen. Die Hauptversammlung wird deshalb ausschlie?lich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Die virtuelle Hauptversammlung wird f?r ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten live in Bild und Ton im Aktion?rsportal der Gesellschaft ?bertragen. Das Aktion?rsportal ist ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/?

zu erreichen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der Aareal Bank AG, Paulinenstra?e 15, 65189 Wiesbaden.

Tagesordnung TOP?1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit den erl?uternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach ? 289a HGB bzw. ? 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gem?? ? 172 Satz 1 AktG am 25. M?rz 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem Jahresabschluss wird auch der dort im Anhang enthaltene Vorschlag f?r die Gewinnverwendung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat zu diesem TOP 1 keinen Beschluss zu fassen.

TOP?2:

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns des Gesch?ftsjahres 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG des abgelaufenen Gesch?ftsjahres 2020 in H?he von ? 89.785.831,50 wie folgt zu verwenden:

Aussch?ttung einer Dividende f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr 2020 von ? 0,40 jedividendenberechtigte St?ckaktie: ? 23.942.888,40 Vortrag auf neue Rechnung: ? 65.842.943,10

Zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags h?lt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr 2020 dividendenberechtigten St?ckaktien bis zur Hauptversammlung ver?ndern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unver?ndert eine Dividende von ? 0,40 je dividendenberechtigter St?ckaktie sowie gegebenenfalls einen entsprechend angepassten Vorschlag zum Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

Gem?? ? 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag, das hei?t am 21. Mai 2021, f?llig.

TOP?3:

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

TOP?4:

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

TOP?5:

Beschlussfassung zur Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers sowie des Pr?fers f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht zus?tzlicher unterj?hriger Finanzinformationen

a)

Gest?tzt auf die Empfehlung des Pr?fungsausschusses schl?gt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Berlin, zum Jahresabschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie gem?? ?? 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zum Pr?fer f?r die pr?ferische Durchsicht des verk?rzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021 sowie f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht zus?tzlicher unterj?hriger Finanzinformationen im Sinne von ?? 115 Abs. 7, 117 WpHG zu bestellen, die f?r Perioden nach dieser ordentlichen Hauptversammlung und vor dem 31. Dezember 2021 aufgestellt werden.

b)

Gest?tzt auf die Empfehlung des Pr?fungsausschusses schl?gt der Aufsichtsrat ferner vor, die KPMG AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Berlin, zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht zus?tzlicher unterj?hriger Finanzinformationen im Sinne von ?? 115 Abs. 7, 117 WpHG zu w?hlen, die f?r Perioden nach dem 31. Dezember 2021 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2022 aufgestellt werden.

Der Pr?fungsausschuss hat erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte im Sinne von Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlusspr?ferverordnung ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung auferlegt wurde.

TOP?6:

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Gem?? ? 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 g?ltigen Fassung beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat am 16. Dezember 2020 ein neues Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands beschlossen, das den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht und die Empfehlungen des am 16. Dezember 2019 neugefassten und am 20. M?rz 2020 ver?ffentlichten Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') ber?cksichtigt.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat beschlossene Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

TOP?7:

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung und ?ber das Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder und eine ?nderung des ? 9 der Satzung

Gem?? ? 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 g?ltigen Fassung hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung und das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschlie?en.

Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in ? 9 Abs. 4 bis 7 der Satzung der Aareal Bank AG konkret festgelegt. Die Verg?tung ist als feste j?hrliche Verg?tung zuz?glich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz f?r ihre Auslagen. Der genaue Wortlaut von ? 9 der Satzung sowie das zugrundeliegende abstrakte Verg?tungssystem mit den Angaben gem?? ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, die Verg?tung des Aufsichtsrats und das Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder gem?? den neuen gesetzlichen Vorgaben zur erstmaligen Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Sie sind nach eingehender ?berpr?fung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Verg?tungsregelungen f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der Aareal Bank AG dienen und angemessen sind. Die Aufsichtsratsverg?tung soll lediglich im Hinblick auf die nach der bisherigen Satzungsregelung zu erstattende Umsatzsteuer angepasst werden, die aufgrund von steuerlichen ?nderungen zu streichen ist. Ferner soll klargestellt werden, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine etwaige Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft mit Selbstbehalt einbezogen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie?en:

a)

? 9 Abs. 4 Satz 3 der Satzung ('Zu den erstattungsf?higen Auslagen geh?rt auch die in Rechnung gestellte Umsatzsteuer.') wird gestrichen.

b)

Nach ? 9 Abs. 7 der Satzung wird der folgende Abs. 8 eingef?gt:

'Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft in angemessener H?he unterhaltene Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Pr?mien hierf?r entrichtet jeweils die Gesellschaft.'

c)

Die so angepassten und im ?brigen unver?nderten Verg?tungsregelungen f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats werden best?tigt und das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.

TOP?8:

Beschlussfassung ?ber die ?nderung des ? 10 Abs. 4 der Satzung

Gem?? ? 10 Abs. 4 der Satzung hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats die M?glichkeit, auf Kosten der Gesellschaft externe Berater hinzuzuziehen. Diese M?glichkeit soll auf die Vorsitzenden der Aufsichtsratsaussch?sse erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie?en:

?

? 10 Abs. 4 der Satzung erh?lt folgende Fassung:

'Die Kosten etwaiger im Einzelfall durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder den Vorsitzenden eines Ausschusses hinzugezogener Berater und Auskunftspersonen werden von der Gesellschaft getragen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. der Vorsitzende des betreffenden Ausschusses wird sich vor der Erteilung derartiger Auftr?ge mit dem Vorstandsvorsitzenden ins Benehmen setzen; bei Beratungen in Vorstandsangelegenheiten kann dies unterbleiben.'

TOP?9:

Beschlussfassung ?ber die ?nderung des ? 15 Abs. 1 und 2 der Satzung

? 36 Abs. 5 des Gesetzes zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen ('SAG') er?ffnet die M?glichkeit zur Schaffung einer Satzungsregelung, wonach in Einzelf?llen eine Hauptversammlung, welche allein oder neben anderen Gegenst?nden die Beschlussfassung ?ber eine Kapitalerh?hung enth?lt, abweichend von ? 123 Abs. 1 Satz 1 AktG mindestens zehn Tage vor der Hauptversammlung einzuberufen ist, wenn sich im Sinne des ? 36 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 oder Nr. 2 SAG die Finanzlage des Instituts signifikant verschlechtert hat oder in naher Zukunft signifikant verschlechtern wird.

Die im Folgenden vorgeschlagene Satzungs?nderung dient also der Er?ffnung dieser M?glichkeit f?r etwaige k?nftige Sanierungssituationen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie?en:

a)

Nach ? 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird folgender neuer Satz 2 eingef?gt:

'Die Hauptversammlung kann abweichend von ? 123 Abs. 1 Satz 1 AktG mit einer Frist von mindestens 14 Tagen vor der Hauptversammlung einberufen werden, wenn diese allein oder neben anderen Gegenst?nden die Beschlussfassung ?ber eine Kapitalerh?hung enth?lt und die in ? 36 Abs. 5 Satz 1 des Gesetzes zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen (SAG) aufgef?hrten Voraussetzungen vorliegen; diese Mindestfrist verl?ngert sich nicht um die Tage der Anmeldefrist.'

b)

Der bisherige ? 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird zu Satz 3.

c)

? 15 Abs. 2 Satz 4 der Satzung erh?lt folgende Fassung:

'Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierf?r mitgeteilten Adresse in Textform mindestens sechs Tage - im Fall von ? 15 Abs. 1 Satz 2 dieser Satzung mindestens drei Tage - vor der Hauptversammlung zugehen.'

TOP?10:

Beschlussfassung ?ber die ?nderung des ? 20 der Satzung

? 20 Satz 2 der Satzung gestattet die Aussch?ttung von Sachwerten anstelle einer Bardividende. Er soll dahingehend pr?zisiert werden, dass nur die Aussch?ttung b?rsennotierter Eigenmittelinstrumente im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Nr. 119 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (Kapitalad?quanzverordnung) zul?ssig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschlie?en:

?

? 20 Satz 2 der Satzung erh?lt folgende Fassung:

'Die Hauptversammlung kann auch eine Sachaussch?ttung beschlie?en, wenn es sich bei den auszusch?ttenden Sachwerten um Eigenkapitalinstrumente im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Nr. 119 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (Kapitalad?quanzverordnung) handelt, die auf einem Markt im Sinne von ? 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands

Nachfolgend wird das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der Aareal Bank AG dargestellt. Dem Verg?tungsbericht, als Teil des Gesch?ftsberichts 2020, k?nnen weitere Informationen, insbesondere die konkreten derzeitigen Referenzwerte f?r die fixen und variablen Verg?tungsbestandteile sowie die Ziele und Erreichungsgrade des vergangenen Gesch?ftsjahres entnommen werden.

A. ?bersicht des Verg?tungssystems

? Verg?tungselement Beschreibung Bezug zur Strategie und langfristigen Entwicklung ? ? Fixe Verg?tungselemente ? Festes Jahresgehalt+ Nebenleistungen= Grundverg?tung *

Marktgerechte, fixe vertraglich vereinbarte Verg?tung, die monatlich ausgezahlt wird

*

Marktgerechte Nebenleistungen, insbesondere Dienstwagen, der auch f?r private Zwecke genutzt werden darf, bzw. Pauschale, falls nicht f?r einen Dienstwagen optiert wird; bestimmte Kosten f?r Sicherheitsaufwendungen, einschlie?lich der darauf entfallenen Steuern, Sozialversicherungsbeitr?ge; Sozial- bzw. Ersatzsozialversicherungsbeitrag in H?he von 50 % der Beitr?ge zur gesetzlichen Sozialversicherung

*

Die sich hieraus ergebende Grundverg?tung macht ca. 45 % der Ziel-Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder aus

Gew?hrleistung eines fixen Einkommens in Form von festem Jahresgehalt und Nebenleistungen, das dem Umfang und der Komplexit?t des Gesch?fts sowie der Rolle und Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder entspricht und am Markt wettbewerbsf?hig ist. ? Pensionsleistungen *

Beitragsorientierte Zusage mit Garantieverzinsung

*

J?hrliche Beitr?ge i. H. v. ca. 15 % der Ziel-Gesamtverg?tung der Vorst?nde

*

Ab einer definierten Altersschwelle haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Pensionszahlungen.

*

Im Falle der dauernden Dienstunf?higkeit entsteht vor Erreichen der Altersschwelle ein Anspruch auf Invalidit?tsversorgung

Gew?hrung von marktgerechten Versorgungszusagen zur Absicherung im Alter und Schutz bei Tod und Invalidit?t. ? Variable Verg?tungselemente ? ? *

Die zielvariable Verg?tung betr?gt ca. 40 % der Ziel-Gesamtverg?tung der Vorst?nde

*

Variable Verg?tung wird ?ber die Erreichung von Zielen bestimmt, die aus den Gesch?fts- und Risikostrategien abgeleitet werden und im Einklang mit der Unternehmens- und Risikokultur der Aareal Bank stehen

*

Ziele auf der Konzern- (70 %), Ressort- (15 %) und Individualebene (15 %)

*

Die Konzernziele entsprechen ?blicherweise den finanziellen KPIs des Steuerungssystems, w?hrend die Ressort- und Individualziele finanzielle wie nicht-finanzielle KPIs umfassen k?nnen. Mindestens 15% der Zielerreichung werden ?ber quantitative ESG-Ziele ermittelt.

*

Messung der Leistung anhand von Kriterien, deren Erreichung ?ber einen Drei-Jahres-Zeitraum bestimmt wird.

*

Keine diskretion?re Komponente neben den aus der Strategie abgeleiteten Zielen

*

Aufteilung der variablen Verg?tung ?ber vier Bestandteile gem?? Regulatorik

*

Mindestens 55 % der variablen Verg?tung sind aktienbasiert

*

Mindestens 80 % der variablen Verg?tung werden verz?gert ausbezahlt (20 % als Aktienbonus mit einj?hriger Haltefrist + 60 % als Zur?ckbehaltungsanteil in Form eines Cash- und Aktien-Deferrals)

*

Max. Gesamtzielerreichung ist auf 150 % des Zielwertes beschr?nkt

*

Max. variable Verg?tung kann die fixe Verg?tung nicht ?berschreiten

*

?ber die vorstehenden Bestandteile hinausgehende variable Kompensationen in Form von Sonderboni werden nicht gew?hrt.

Ermittlung einer variablen Verg?tung auf Basis von j?hrlichen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die die Erreichung der strategischen Ziele der Aareal Bank-Gruppe f?rdern.Setzt Anreize f?r die Vorstandsmitglieder, die Gesch?ftspriorit?ten der Aareal Bank umzusetzen und im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Gesch?ftsentwicklung zu handeln. Mit einem Anteil des Konzernerfolgsziels von 70% an der Gesamtzielerreichung steht das Gesamtunternehmensinteresse, inklusive der Aktion?rserwartungen, im Vordergrund.Durch die Gew?hrung der variablen Verg?tung werden die regulatorischen Anforderungen, denen die Aareal Bank unterliegt, umgesetzt. ? Sonstige Regelungen ? Risikotragf?higkeit *

Vor Auszahlung der variablen Verg?tung ?berpr?ft der Aufsichtsrat die Vereinbarkeit mit der Risikotragf?higkeit.

Die Auszahlung variabler Verg?tung soll nicht zu einer Gef?hrdung der finanziellen Solidit?t der Aareal Bank f?hren. ? Malus und Clawback *

Alle Bestandteile der variablen Verg?tung unterliegen Malus- und Clawback-Bestimmungen.

*

Anpassung von ausstehenden Verg?tungen und/oder R?ckforderung von bereits ausgezahlten Verg?tungen im Falle von R?ckzahlungsereignissen

Im Sinne einer nachhaltigen und verantwortungsvollen Unternehmensf?hrung sowie zur Umsetzung der regulatorischen Anforderungen sind Malus- und Clawbak-Regelungen verpflichtender Teil einer guten Governance, welche in der Strategie der Aareal Bank fest verankert ist. ? Ber?cksichtigung au?ergew?hnlicher Entwicklungen *

(Modifier) Anpassung der Konzernzielerreichung um 20 Prozentpunkte bei exogenen Umst?nden m?glich.

*

Grunds?tzlich keine nachtr?gliche Anpassung von Verg?tungszielen, es sei denn, au?ergew?hnliche Entwicklungen f?hren zu einer unterj?hrigen Anpassung der Gesch?ftsstrategie

Um sicherzustellen, dass das Verg?tungssystem die tats?chliche Leistung des Vorstandsmitglieds im Hinblick auf die nachhaltige und langfristige F?rderung der Aareal Bank Gruppe incentiviert, bestehen Adjustierungsm?glichkeiten unter vorab festgelegten und sehr restriktiven Bedingungen. ? Maximalverg?tung von 5,5 Mio. EUR pro Vorstandsmitglied (im Sinne von ? 87a AktG) *

Aufwandsh?chstbetrag f?r das Gesch?ftsjahr, der das feste Jahresgehalt, variable Verg?tungselemente (inkl. der Entwicklung der virtuellen Aktien ?ber die n?chsten sechs Jahre), Nebenleistungen und Pensionsleistungen (Dienstzeitaufwand) beinhaltet. Abfindungszahlungen sind als nicht regul?rer Verg?tungsbestandteil davon ausgeschlossen.

*

Die Maximalverg?tung wird f?r jedes Mitglied des Vorstands einzeln angegeben und ist bis zur n?chsten Vorlage bei der Hauptversammlung g?ltig. Sie wird auf Basis der maximal m?glichen Werte der genannten Verg?tungsbestandteile plus potenzieller Wertschwankungen aus z.B. dem Aktienkurs berechnet.

Um die Verh?ltnism??igkeit der H?he der Vorstandsverg?tung mit absoluten Werten abzusichern, setzt die Maximalverg?tung einen konkreten Rahmen nach oben. Dieser theoretische Maximalwert basiert auf einer maximal m?glichen Zielerreichung ?ber den gesamten dreij?hrigen Bemessungszeitraum und maximaler Aktienkursentwicklung. Die Maximalverg?tung ist daher deutlich von der Ziel-Gesamtverg?tung zu unterscheiden. ?

B. Einzelheiten des Verg?tungssystems

1. Verg?tungsstruktur / relative Anteile der Verg?tungskomponenten an der Ziel-Gesamtverg?tung ?

Die Ziel-Gesamtverg?tung besteht aus einem fixen Verg?tungsanteil (festes Jahresgehalt zzgl. Nebenleistungen [='Grundverg?tung'] und j?hrlichen Versorgungsleistungen) und einem variablen Verg?tungsanteil, dessen Ausgestaltung verg?tungsregulatorischen Vorgaben an Kreditinstitute unterliegt.

Das feste Jahresgehalt zzgl. der Nebenleistungen macht einen Anteil von ca. 45% an der Ziel-Gesamtverg?tung aus, wobei das feste Jahresgehalt den weit ?berwiegenden Anteil bestimmt. Die Nebenleistungen betragen anteilig in der Regel ca. 1 bis 2 Prozentpunkte. Um einen m?glichst stabilen Anteil der Versorgungsleistungen benennen zu k?nnen, wird in der Darstellung auf die j?hrlichen Beitr?ge zur Altersversorgung abgestellt, die sich im Gegensatz zu den IAS-19-Angaben nicht nach Alter des Mitglieds und Zugeh?rigkeit zum Vorstand unterscheiden. F?r die Maximalverg?tung wird weiterhin auf die Aufw?nde nach IAS 19 abgestellt, die in den entsprechenden Verg?tungstabellen auch ausgewiesen werden. Die zielvariable, erfolgsabh?ngige Verg?tung umfasst ca. 40% der Ziel-Gesamtverg?tung.

Gem?? der f?r Kreditinstitute grunds?tzlich geltenden sog. 1:1-Regel darf die maximale variable Verg?tung den fixen Verg?tungsanteil nicht ?bersteigen. Um Ziel?berf?llungen ?berhaupt zu erlauben, muss der Anteil der zielvariablen Verg?tung an der Ziel-Gesamtverg?tung unterhalb des fixen Verg?tungsanteils liegen. Um gem?? der Risikokultur der Aareal Bank Gruppe Vorstandsmitglieder nicht zur Eingehung unangemessener Risiken zu motivieren, wurde von der M?glichkeit zur Anpassung der 1:1-Regel zur Erh?hung des variablen Anteils ?ber die Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht.

Es k?nnen sich geringf?gige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Nebenleistungen ergeben.

Der Aufsichtsrat kann die Referenzwerte f?r die fixen und variablen Verg?tungsbestandteile im Rahmen der festgelegten Maximalverg?tung unter Wahrung der in diesem Verg?tungssystem vorgesehenen relativen Anteile der festen und variablen Bestandteile anpassen.

2. Fixer Verg?tungsanteil

Der fixe Verg?tungsanteil eines Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten - dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen und den Altersversorgungsbeitr?gen.

Festes Jahresgehalt

Im Corporate-Governance-System der Aareal Bank nehmen die Mitglieder des Vorstands neben ihren Leitungsaufgaben auch operative Aufgaben wahr. In Zusammenarbeit mit ihren Mitarbeitern erarbeiten sie die strategischen Ziele und setzen diese auch um. Entsprechend ihrem umfassenden Aufgabenspektrum werden die Mitglieder des Vorstands verg?tet. Regelm??ige Anpassungen des festen Jahresgehalts w?hrend der Laufzeit der Dienstvertr?ge sind nicht vorgesehen. Bei der Festlegung der H?he des festen Jahresgehalts werden (wie auch insgesamt bei der Festlegung der H?he der Zielgesamtverg?tung) die Funktion und der Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder angemessen ber?cksichtigt.

Nebenleistungen

Neben dem festen Jahresgehalt gew?hrt die Aareal Bank den Vorstandsmitgliedern marktgerechte Nebenleistungen.

So stellt die Aareal Bank den Vorstandsmitgliedern einen Dienstwagen zur Verf?gung, der auch f?r private Zwecke genutzt werden darf. Sofern sich Vorstandsmitglieder gegen einen Dienstwagen entscheiden, erhalten sie stattdessen eine pauschale Ausgleichszahlung.

Dar?ber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder einen Betrag, der bis zu 50 % der Beitr?ge zur gesetzlichen Sozialversicherung entspricht.

Die Vorstandsmitglieder erhalten ferner bestimmte Versicherungsleistungen bzw. Versicherungsersatzleistungen. Daneben werden die f?r bestimmte Sicherheitsaufwendungen entstandenen Kosten durch die Aareal Bank ?bernommen.

Ferner werden den Vorstandsmitgliedern markt?bliche Versicherungen, wie z.B. D&O-Versicherung (unter Wahrung des gesetzlichen Selbstbehalts), Gruppenunfallversicherung oder Auslandsreisekrankenversicherung gew?hrt.

Der Aufsichtsrat kann andere oder zus?tzliche markt?bliche Nebenleistungen, wie z. B. die ?bernahme von Kosten f?r Familienheimfahrten gew?hren.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern im Grundsatz in gleicher Weise zu. Sie k?nnen jedoch nach Art und H?he in Abh?ngigkeit von der pers?nlichen Situation variieren. Zudem k?nnen sie auch von Jahr zu Jahr gewissen Schwankungen unterlegen sein. Dies gilt insbesondere in Bezug auf Sicherheitsaufwendungen, die ?blicherweise nicht in jedem Jahr in ?hnlicher H?he anfallen.

Pensionen & Versorgungsleistungen

F?r die Mitglieder des Vorstands gelten die in den Dienstvertr?gen vereinbarten Versorgungsregelungen. Allen Vorst?nden wird eine beitragsorientierte Zusage gew?hrt.

Die Beitr?ge sind mit einer Garantieverzinsung verkn?pft. Dar?ber hinaus steht den Mitgliedern des Vorstands die M?glichkeit der Entgeltumwandlung zur Verf?gung.

Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf Pensionszahlungen ab Erreichen einer jeweils definierten Altersschwelle. Im Falle der dauernden Dienstunf?higkeit entsteht auch vor Erreichen der Altersschwelle ein Anspruch auf Invalidit?tsversorgung.

Es findet eine Garantieanpassung laufender Renten in H?he von 1 % p.a. statt. Die Witwenpension betr?gt jeweils 60 % der Pension des Mitglieds des Vorstands, die Halbwaisenpension 10 % und die Vollwaisenpension max. 25 %.

3. Erfolgsabh?ngige, variable Verg?tung

Langfristige und nachhaltige Orientierung der Verzielung

Die Ausgestaltung der variablen Verg?tung wird durch die bankregulatorischen Bestimmungen detailliert vorgegeben. Die Berechnung der variablen Verg?tung teilt sich grunds?tzlich in zwei Phasen auf. In der ersten Phase wird die Erreichung aus der Strategie abgeleiteter Ziele ?ber drei Jahre auf den drei Ebenen, Konzern-, Ressort- und Individualebene ermittelt. Der Zielerreichungsgrad wird mit dem Referenzwert multipliziert und ergibt den ermittelten Betrag ('Ausgangswert') (Bsp. bei einem ordentlichen Vorstandsmitglied: 780.000 x 90% = 702.000 EUR). Der ermittelte Betrag wird dann in der zweiten Phase in vier unterschiedlichen Bestandteilen ausbezahlt, u.a. zu 80% verz?gert und zu mindestens 55% in virtuellen Aktien ?ber mehrere Jahre (s. unten Abschnitt 'Verz?gerte Auszahlung durch Zur?ckbehaltung variabler Verg?tungsbestandteile und virtuelle Aktien (Phase 2)').

Unter anderem ?ber die Orientierung der Ziele an der Strategie und der sp?teren Aktienkursentwicklung ?ber die n?chsten sechs Jahre wird die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung gef?rdert und zugleich den Aktion?rsinteressen Rechnung getragen. Ferner wird dies durch die Malus-, Clawback-, Modifier-Regelungen sowie die ?berpr?fung der Vereinbarkeit mit einer ausreichenden Risikotragf?higkeit erreicht.

Mehrj?hrige Leistungsmessung ?ber verschiedene Zielebenen (Phase 1) ?

Die Ausgestaltung der variablen Verg?tung der Aareal Bank ist zu einem erheblichen Teil gesetzlich vorgegeben. Neben der aus dem Aktiengesetz stammenden allgemeinen Anforderung, die Verg?tung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten, bestimmen die ?? 19 und 20 InstitutsVergV, dass die Zielerreichung auf Basis von mindestens drei Zielebenen und ?ber einen Mindestbemessungszeitraum von drei Jahren zu ermitteln ist. Entsprechend sieht das Vorstandsverg?tungssystem der Aareal Bank drei Zielebenen vor:

*

Konzernerfolgs-,

*

Ressort- und

*

Individualziele.

Die jeweilige Zielerreichung pro Zielebene ermittelt sich auf Basis eines dreij?hrigen Bemessungszeitraums.

Die Verzielung in allen drei Ebenen ist sowohl auf nachhaltiges und langfristiges Wachstum ausgerichtet als auch prospektiv ausgestaltet. Um die Zielerreichung messen und ?berwachen zu k?nnen, werden f?r die Ziele j?hrlich verschiedene KPIs festgelegt und deren Erreichungsgrad am Ende des Gesch?ftsjahres bewertet. Der Zielerreichungsgrad pro Zielebene ergibt sich dann aus der jeweiligen KPI-Erreichung f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr sowie aus den KPI-Erreichungsgraden der beiden vorangegangenen Gesch?ftsjahre (dreij?hrige Bemessungsgrundlage).

Die Vorstandsmitglieder verantworten und stehen f?r den Erfolg des Unternehmens. Dies wird auch in der Gewichtung der Zielebenen zueinander nachvollzogen. Entsprechend geht die Erreichung der Konzernerfolgsziele zu einem ?berwiegenden Teil (mit 70 %) in die Zielermittlung ein. Diese Zielebene ist rein quantitativ ausgebildet, was bedeutet, dass ihre diesbez?gliche Leistung anhand der Erreichung des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts f?r die Komponenten Konzernbetriebsergebnis und RWA oder sonstiger vom Aufsichtsrat j?hrlich festgelegter finanzieller Unternehmenskennzahlen festgestellt wird. Die beiden ?brigen Zielebenen, die Ressort- und die Individualzielebene, werden mit jeweils 15 % ber?cksichtigt.

Um ambitionierte Ziele und einen starken Anreiz f?r ein erfolgreiches Vorstandshandeln zu setzen, finden die Zielerreichungsgrade in zeitlicher Hinsicht unterschiedlich Ber?cksichtigung. Das Prinzip der Mehrj?hrigkeit wird zur Berechnung der Zielerreichung auf allen Zielebenen herangezogen. Das j?ngste Gesch?ftsjahr wird daher grunds?tzlich mit 60 %, das vorherige grunds?tzlich mit 30 % und das ?lteste Jahr mit grunds?tzlich 10 % gewichtet.?

Die Strategie ist gem?? ? 25c Abs. 4a KWG auf eine nachhaltige Entwicklung des Instituts auszurichten. Bereits in ihrem Entwicklungsprozess wird die Gesch?ftsstrategie auf ihre Vereinbarkeit mit der Unternehmens- und Risikokultur, den Risikostrategien sowie den Nachhaltigkeitsansatz gepr?ft und ggf. angepasst. Die aus der Strategie abgeleiteten Verg?tungsziele f?rdern damit nicht kurzfristige Erfolge, sondern die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens (Pay-For-Performance-Prinzip). Sie dienen damit den Interessen der Aktion?re, der Mitarbeiter und der ?brigen Stakeholder der Aareal Bank Gruppe.

Verg?tungsziele (Ex-ante-Risikoadjustierung) ?

Die Ziele setzen sich zusammen aus quantitativen und qualitativen Komponenten. F?r quantitative Kriterien wird ein Zielwert f?r eine hundertprozentige Zielerreichung, ein Minimumambitionsniveau sowie ein h?chstens erreichbarer Wert festgelegt. Qualitative Werte werden anhand unterschiedlicher, je zu den entsprechenden Zielparametern passender Formate bemessen. Dies k?nnen u.a. Abgleiche mit Projektzielen, interne sowie externe Studien, ressortspezifische Berichte wie auch Statistiken zur Wahrnehmung der Bank durch etwa Mitarbeiter oder Kunden sein. ?ber die konkrete Zielerreichung wird ex post berichtet (vgl. dazu im Gesch?fts- bzw. Verg?tungsbericht das Kapitel 'Zielerreichung').

Das Unternehmensinteresse wird u.a. dadurch ber?cksichtigt, dass die Konzernerfolgsziele an den KPIs der Unternehmenssteuerung orientiert werden. Diese KPIs werden grunds?tzlich direkt aus den Steuerungsgr??en des Konzerns abgeleitet. Diese sind im Konzernlagebericht festgelegt. Um den Einfluss einmaliger Effekte zu reduzieren und den Zweck der KPIs zur Messung der tats?chlichen Leistung der Vorstandsmitglieder sicherzustellen, werden bereits bei der Zielfestlegung bestimmte Effekte aus der Zielerreichung ausgenommen, wie bspw. ?nderungen wegen externer regulatorischer Vorgaben, M&A-Transaktionen oder vergleichbare Effekte. ?ber etwaige Bereinigungen wird ex post berichtet. Der Aufsichtsrat legt anhand des Konzernbetriebsergebnisses, der Risk Weighted Assets (RWA), und/oder anderer von ihm bestimmter Kennzahlen aus den Steuerungsgr??en (vgl. im Gesch?fts- bzw. Lagebericht 2020 das Kapitel Steuerungssystem) Zielwerte f?r den Konzern fest und bestimmt, bei welchem Ergebnis das jeweilige Ziel erreicht ist. Die f?r die Zielparameter festgelegten 100%-Zielwerte standen in der Vergangenheit und stehen auch in der Zukunft mit den an den Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmenszielen im Einklang. Das Konzernbetriebsergebnisziel kann maximal zu 150 % und das RWA-Ziel zu maximal 125 % erf?llt werden. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus dem Produkt aller Zielerreichungen und ist insgesamt auf eine Zielerreichung von 150 % beschr?nkt.

Die Ressortziele beziehen sich auf den jeweiligen Zust?ndigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds gem?? Gesch?ftsverteilungsplan. Der Aufsichtsrat setzt folglich Ziele, die die dem Vorstandsmitglied zugeordneten Organisationseinheiten zu erf?llen haben, um die strategischen Ziele des Gesamtunternehmens zu erreichen. F?r jedes Vorstandsmitglied werden zwei bis vier Ziele festgelegt. ?ber die Ressortkomponente misst der Aufsichtsrat den Beitrag der vom einzelnen Vorstandsmitglied verantworteten Einheiten zur Strategieumsetzung. Entlang des jeweils aktuellen strategischen Rahmenprogramms w?hlt der Aufsichtsrat bestimmte Initiativen aus und ordnet diese einzelnen Vorstandsmitgliedern zu. Als KPIs verwendet der Aufsichtsrat typischerweise qualitative und quantitative Kriterien, wie im Katalog der Leistungskriterien dargestellt. Die Ressortziele von Markt- bzw. Vertriebsvorst?nden bestehen entsprechend dem Steuerungssystem des Aareal Bank Konzerns im Wachstum bzw. der Weiterentwicklung wesentlicher strategischer Gesch?ftsfelder und werden z.B. an der Steigerung bestimmter Immobilienportfolios oder am Umsatz digitaler Produkte gemessen.

Die Individualziele betreffen die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder, denen eine Vorbildfunktion f?r die Organisation zukommt ('Tone from the top'). F?r jedes Vorstandsmitglied werden maximal zwei Individualziele festgelegt. Wie auch bei der ?brigen Verzielung werden dem einzelnen Vorstandsmitglied Ziele gesetzt, die die Umsetzung strategischer Ziele der Aareal Bank-Gruppe f?rdern und vorrangig von ihm selbst erf?llt werden sollen.

ESG-Ziele k?nnen sowohl auf der Ressort- als auch der Individualzielebene verankert werden. Die konkreten ESG-Zielparameter werden im Rahmen der Berichterstattung (Gesch?ftsbericht f?r das jeweilige Jahr) gemeinsam mit den weiteren herangezogenen Parametern offengelegt. Um die gestiegene Bedeutung von ESG-Aspekten in der Strategie ausreichend in der Verg?tung zu reflektieren, flie?en quantifizierbare ESG-Ziele mit einer Mindestgewichtung von 15% in die Gesamtzielerreichung ein und werden insbesondere durch die Individualkomponente abgedeckt. Die Nutzung von quantitativen ESG-Zielen erm?glicht eine hohe Transparenz ?ber die ESG-Schwerpunkte der Aareal Bank AG und setzt gleichzeitig zielgerichtete Anreize f?r eine langfristig nachhaltige Strategie. Zus?tzlich zur Individualebene kann auch die Ressortebene ESG-Ziele beinhalten, um ESG-Aspekten weiter Gewicht zu verleihen.

Die Aareal Bank reflektiert in ihren ESG-Zielen nicht separat die Einhaltung gesetzlicher Regelungen, da die Einhaltung interner wie externer Vorgaben als notwendige Bedingung einer vertraulichen Zusammenarbeit angesehen wird und daher eine gesonderte Verzielung im Rahmen der variablen Verg?tung obsolet ist. Vors?tzliche Verst??e gegen interne wie externe Regelungen k?nnen vielmehr einen sog. Malus-Tatbestand begr?nden, der zu einem vollst?ndigen Entfallen der variablen Verg?tung bzw. zu einer nachtr?glichen Reduktion zur?ckbehaltener Verg?tungsbestandteile und sogar zu einer R?ckforderung bereits gew?hrter Verg?tungsbestandteile f?hren kann ('Clawback').

Verz?gerte Auszahlung durch Zur?ckbehaltung variabler Verg?tungsbestandteile und virtuelle Aktien (Phase 2) ?

Zur Sicherstellung der nachhaltigen Anreizwirkung des Verg?tungssystems wird der nach vorstehenden Grunds?tzen ermittelte Ausgangswert f?r die variable Verg?tung nach Ablauf des Gesch?ftsjahres gem?? folgenden Grunds?tzen geleistet:

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20 % der variablen Verg?tung werden nach der Feststellung des Gesamtzielerreichungsgrads durch den Aufsichtsrat in bar ausgezahlt (Cash-Bonus).

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Weitere 20 % der variablen Verg?tung werden nach der Feststellung des Gesamtzielerreichungsgrads durch den Aufsichtsrat in Form von virtuellen Aktien gew?hrt (Aktien-Bonus mit Haltefrist) und sind Gegenstand des Aktien-Bonus-Plans.

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25 % der variablen Verg?tung werden zur?ckbehalten und zeitratierlich ?ber einen f?nfj?hrigen Zur?ckbehaltungszeitraum in bar ausgezahlt (Cash-Deferral).

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Die verbliebenen 35 % der variablen Verg?tung sind Gegenstand des Aktien-Deferral-Plans (Aktien-Deferral mit Haltefrist).

60 % der variablen Verg?tung werden folglich als Deferral gew?hrt, was die langfristige Ausrichtung der variablen Verg?tung unterst?tzt. Insgesamt kommen 80 % der festgestellten variablen Verg?tung damit bis zu sechs Jahre verz?gert zur Auszahlung. Die variable Verg?tung wird zu 55 % aktienbasiert gew?hrt und mit einer Haltefrist von einem Jahr versehen, wobei dies sowohl auf den Aktien-Bonus als auch auf die einzelnen Tranchen des Aktien-Deferrals zutrifft. Durch die ?berwiegende aktienbasierte Verg?tung des variablen Bestandteils wird die Nachhaltigkeit wie auch die langfristige Ausrichtung der Verg?tung sichergestellt und ein Gleichlauf mit Aktion?rsinteressen gef?rdert.

F?nfj?hriger Zur?ckbehaltungszeitraum

F?r den Anteil der erfolgsabh?ngigen Verg?tung, der zun?chst als Cash-Deferral oder als Aktien-Deferral zur?ckbehalten wird (60 %), pr?ft der Aufsichtsrat in den f?nf auf die Festsetzung der erfolgsabh?ngigen Verg?tung folgenden Jahren, ob der Gew?hrung von jeweils einem F?nftel des Betrags etwas entgegensteht (s. hierzu Nachtr?gliche ?berpr?fung der Zielerreichung und des Verhaltens des Vorstands).

Bis zum Ende des jeweiligen Zur?ckbehaltungszeitraums besteht auf die betreffenden Verg?tungsbestandteile kein Anspruch. Zinsen bzw. Dividenden fallen nicht an. Werden die zur?ckbehaltenen Verg?tungsbestandteile f?r die Vorstandsmitglieder zu einem Anspruch, wird der Cash-Deferral in bar ausgezahlt und der Aktien-Deferral wird nach Ma?gabe verg?tungsregulatorischer Vorgaben in virtuelle Aktien mit einer einj?hrigen Haltefrist umgewandelt.

Aktien-Bonus mit Haltefrist (20 %)

Der dem Aktien-Bonus-Plan unterliegende Teil der erfolgsabh?ngigen Verg?tung wird in eine ?quivalente Anzahl von virtuellen Aktien umgerechnet. F?r die Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien gilt der gewichtete Durchschnittskurs auf Basis der f?nf B?rsentage (Xetra) nach Ver?ffentlichung der vorl?ufigen Gesch?ftszahlen f?r das Gesch?ftsjahr, f?r das der Aktien-Bonus gew?hrt wurde (Bezugskurs). Als Bezugszeitpunkt gilt der Tag der Ver?ffentlichung der vorl?ufigen Gesch?ftszahlen.

Die so ermittelten virtuellen Aktien werden in ein virtuelles Konto gebucht und f?r ein Jahr gehalten. Unverz?glich nach der Aufsichtsratssitzung, die ?ber den Jahresabschluss f?r das erste Gesch?ftsjahr beschlie?t, das auf das Gesch?ftsjahr folgt, f?r das die virtuellen Aktien gew?hrt wurden ('Haltefrist'), werden die virtuellen Aktien automatisch in einen Barbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Die Umrechnung erfolgt zum gewichteten Durchschnittskurs auf Basis der f?nf B?rsentage (Xetra) nach der Ver?ffentlichung der vorl?ufigen Gesch?ftszahlen f?r das Jahr, das der Auszahlung vorausgeht.

Der Auszahlungsbetrag des Aktien-Bonus kann je nach Kursentwicklung der Aktie variieren und ist auf maximal 300 % des festgelegten Ausgangswerts (Obergrenze) begrenzt.

Soweit w?hrend des Zeitraums zwischen Bezugszeitpunkt und Umrechnung in eine Barzahlung auf die Aktien der Gesellschaft Dividenden gezahlt werden, wird eine den Dividenden und dem Anteil der virtuellen Aktien entsprechende Auszahlung als Gehaltsbestandteil erfolgen.

Aktien-Deferral-Plan (35 %)

In den f?nf auf die Festsetzung der erfolgsabh?ngigen Verg?tung folgenden Jahren (Zur?ckbehaltungszeitraum) entscheidet der Aufsichtsrat ?ber die Umwandlung von jeweils einem F?nftel des Aktien-Deferrals in virtuelle Aktien.

Sofern w?hrend der Haltefrist auf die Aktien der Gesellschaft Dividenden gezahlt werden, erfolgt eine den Dividenden und dem Anteil der virtuellen Aktien entsprechende Auszahlung als Gehaltsbestandteil.

F?r die Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien gelten die Regelungen entsprechend dem Aktien-Bonus-Plan mit der Ma?gabe, dass jeweils auf den gewichteten Durchschnittskurs auf Basis der f?nf B?rsentage (Xetra) nach Ver?ffentlichung der vorl?ufigen Gesch?ftszahlen f?r das Gesch?ftsjahr abgestellt wird, f?r das die variable Verg?tung festgestellt wurde. So wird der Bezug zum urspr?nglichen Bemessungszeitraum erhalten.

Der Auszahlungsbetrag des Aktien-Deferrals kann in Bezug auf die einzelnen Tranchen je nach Kursentwicklung der Aktie variieren und ist insgesamt auf maximal 300 % des festgelegten Ausgangwerts (Obergrenze) begrenzt.

Sollte es zwischen dem Bezugszeitpunkt und der Umrechnung der virtuellen Aktien in eine Barzahlung zu einer ?nderung der Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien kommen, kann es zu einer Anpassung der Anzahl der virtuellen Aktien kommen.

Hinsichtlich unserer vorsorglich erkl?rten Abweichung von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zur vierj?hrigen Haltefrist verweisen wir auf unsere Entsprechenserkl?rung zum Deutschen Corporate Governance Kodex unter

https://www.aareal-bank.com/ueber-uns/corporate-governance/entsprechenserklaerung-gemaess-161-aktg/?

4. Nachtr?gliche ?berpr?fung der Zielerreichung und des Verhaltens des Vorstands

Backtesting der zur?ckbehaltenen Verg?tungsteile

Bevor der Aufsichtsrat ?ber die Umwandlung bzw. Auszahlung von zur?ckbehaltenen Verg?tungsbestandteilen entscheidet, ?berpr?ft er, ob sich der urspr?nglich festgesetzte Zielerreichungsgrad nach gegenw?rtigen Erkenntnissen noch als korrekt ermittelt erweist. Sollte beispielsweise eine f?r die Verg?tung verwendete Kennzahl im Nachhinein anzupassen sein, kann dies zu einer Reduzierung des ermittelten variablen Verg?tungsteils und entsprechend zu einer Reduzierung des zur?ckbehaltenen Betrags f?hren. Sofern sich im Nachhinein ergibt, dass ein Ziel nicht erreicht wurde bzw. die Bewertung von qualitativen Zielen bei r?ckschauender Wiederholung der Zielerreichungsmessung eine negative Abweichung ergibt, kann die variable Verg?tung ebenso nachtr?glich reduziert werden.

Malus-Pr?fung

Der Aufsichtsrat pr?ft bei der Festsetzung der variablen Verg?tung sowie vor jeder Auszahlung von Baranteilen bzw. vor Umwandlung in virtuelle Aktien, ob neben der Zielerreichung weitere Gr?nde bestehen, die zu einer Verringerung oder sogar zum Verlust von variabler Verg?tung f?hren k?nnen.

Solche sog. Malus-Tatbest?nde k?nnen bei sitten- oder pflichtwidrigem Verhalten oder negativen Erfolgsbeitr?gen des Vorstandsmitglieds vorliegen und k?nnen nicht durch positive Erfolgsbeitr?ge auf anderer Ebene ausgeglichen werden. Dazu z?hlen z.B. vors?tzliche Verst??e gegen den Code of Conduct und/oder interne und/oder externe Regelungen, rufsch?digendes Verhalten oder sonstiges Fehlverhalten. Erfolgt die Gew?hrung zur?ckbehaltener erfolgsabh?ngiger Verg?tungsteile nicht oder nicht in voller H?he, so verf?llt der ?brige Betrag; er wird nicht in k?nftige Jahre vorgetragen. Bei negativen Erfolgsbeitr?gen ist die variable Verg?tung zwingend auf null zu reduzieren. Negative Erfolgsbeitr?ge liegen nach Ma?gabe der verg?tungsregulatorischen Vorgaben vor, wenn das Vorstandsmitglied an einem Verhalten, das f?r das Institut zu einem erheblichen Verlust oder zu einer wesentlichen regulatorischen Sanktion gef?hrt hat, ma?geblich beteiligt oder es ma?geblich daf?r verantwortlich war.

Clawback

Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern gew?hrleisten, dass eine bereits ausgezahlte variable Verg?tung bei negativen Erfolgsbeitr?gen zur?ckgefordert werden muss (s. Malus-Pr?fung). Die R?ckforderung kann bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende der letzten Zur?ckbehaltungsfrist f?r die variable Verg?tung des betreffenden Gesch?ftsjahres erfolgen.

Periodengerechtigkeit

Die Malus-Pr?fung und das Backtesting erfolgen periodengerecht. Zielverfehlungen bzw. Malus-Sachverhalte im Sinne der Malus-Pr?fung werden jeweils einem bestimmten Bemessungszeitraum zugeordnet. Die Zuordnung erfolgt zu dem Jahr, in dem die Zielverfehlung vorlag bzw. der Malus-Sachverhalt verwirklicht wurde, so dass auch die Anpassung der variablen Verg?tung f?r das entsprechende Jahr erfolgt.

5. Einschr?nkungen und weitere Regelungen

Einfluss von externen Sonderbedingungen (Modifier)

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den ermittelten Zielerreichungsgrad der Konzernkomponente bei Vorliegen nicht vorhersehbarer und nicht beeinfluss- oder beherrschbarer ?nderungen des wirtschaftlichen Umfelds (also lediglich aufgrund externer Bedingungen) um bis zu 20 Prozentpunkte zu erh?hen oder herabzusetzen (sog. Modifier). Der 150%-Cap bleibt davon unber?hrt und kann durch den Modifier nicht umgangen werden.

Eine nachtr?gliche Anpassung von Zielen und Zielwerten (KPIs) ist grunds?tzlich nicht zul?ssig. Ausnahmsweise kann dies m?glich sein, wenn au?ergew?hnliche Entwicklungen eine Anpassung der Gesch?ftsstrategie verlangen und die Verg?tungsziele oder -parameter zur Erhaltung der langfristigen und nachhaltigen Orientierung entsprechend angepasst werden m?ssen.

Shareownership

Durch die Gew?hrung von 55 % der variablen Verg?tung in virtuellen Aktien und durch den Umstand, dass die variable Verg?tung bei hundertprozentiger Zielerreichung fast dem festen Jahresgehalt entspricht, werden den Vorstandsmitgliedern ?blicherweise nach drei Jahren die virtuellen Aktien im Wert eines festen Jahresgehalts gew?hrt. Aufgrund der langen Zur?ckbehaltungszeitr?ume und der Haltefristen wird dieser Wert ?blicherweise bis zur Beendigung der Vorstandst?tigkeit nicht mehr unterschritten.

Maximalverg?tung

Der Aufsichtsrat hat gem?? ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsm??ige Obergrenze f?r die Summe aller Verg?tungselemente f?r ein Jahr, d.h. derzeit bestehend aus festem Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, dem j?hrlichen Versorgungsaufwand nach IAS 19 und der variablen Verg?tung) festgelegt (Maximalverg?tung). Die Maximalverg?tung schr?nkt die maximal erreichbare Gesamtverg?tung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung), die f?r ein Jahr gew?hrt werden kann, ein. Die Maximalverg?tung betr?gt 5,5 Mio. ? brutto je Vorstandsmitglied.

Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied f?r die Vorstandst?tigkeit f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr gew?hrt werden. Auszahlungen der langfristigen, d.h. verz?gert ausgezahlten variablen Verg?tungskomponenten werden dabei dem Jahr der Erdienung zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Die in diesem Verg?tungssystem festgelegte Maximalverg?tung entbindet den Aufsichtsrat nicht von einer ?berpr?fung der Angemessenheit der konkreten Verg?tungsobergrenzen bei der individuellen Verg?tungsfestsetzung.

Im Unterschied zu Verg?tungssystemen mit sog. Shareownership-Regelungen, in denen sich Vorstandsmitglieder verpflichten, einen bestimmten Anteil physischer Aktien zu halten, ist die Aktienkursentwicklung von virtuellen Aktien in der Maximalverg?tung zu ber?cksichtigen. Der Aufwand f?r die Altersversorgungszusagen wird markt?blich nach IAS 19 ber?cksichtigt. Dieser Wert stellt aber nicht auf den j?hrlichen Beitrag ab, sondern wird wesentlich durch das Alter der Vorstandsmitglieder und die L?nge der Zugeh?rigkeit bestimmt und unterliegt Schwankungen.

Etwaige Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandst?tigkeit oder Karenzentsch?digungszahlungen f?r ein etwaiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot flie?en nicht in die Maximalverg?tung ein. Die verg?tungsregulatorischen Vorgaben im Hinblick auf Abfindungszahlungen bleiben hiervon unber?hrt.

Verg?tung bei ?bernahme von Organfunktionen

Die ?bernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebent?tigkeit, von Ehren?mtern sowie von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ?hnlichen Mandaten sowie von Gutachtent?tigkeiten bed?rfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Pr?sidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates. Wenn und soweit entgeltliche Nebent?tigkeiten unmittelbar mit der Bank zusammenh?ngen (z.B. bei Konzernmandaten), wird die Verg?tung daraus auf das feste Jahresgehalt angerechnet. Im Fall von ?bernahme konzernfremder Organfunktionen durch die Mitglieder des Vorstands entscheidet der Aufsichtsrat von Fall zu Fall ?ber die Anrechnung der dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuflie?enden Verg?tung auf die Gesamtbez?ge aus der Vorstandsfunktion.

Hedging-Verbot

Den Vorstandsmitgliedern ist es vertraglich untersagt, Ma?nahmen zu ergreifen, welche die Risikoorientierung der Verg?tung durch Absicherungs- oder sonstige Gegenma?nahmen einschr?nken oder aufheben (Hedging-Verbot).

Risikotragf?higkeit und Gleichlauf mit Aktion?rsinteressen

Um das Unternehmen in seinem Bestand und damit das Investment der Aktion?re zu sch?tzen, steht die variable Verg?tung insgesamt unter dem Vorbehalt der Pr?fung des Aufsichtsrats gem?? ? 7 InstitutsVergV. Diese Pr?fung orientiert sich an der f?r die Aareal Bank als bedeutendes Institut verpflichtend vorzulegenden Sanierungsplanung und den darin festgelegten Schwellenwerten. Teil dieser Schwellenwerte ist die Erreichung minimaler Profitabilit?tskennziffern wie des Return on Equity. Sollten die sogenannten Fr?hwarnschwellen erreicht werden, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgem??em Ermessen entscheiden, ob er die variable Verg?tung des Vorstands reduzieren muss. Der Gesamtbetrag der variablen Verg?tung wird mit null festgesetzt werden, wenn die Risikotragf?higkeit der Aareal Bank nicht ausreichend gesichert ist. Daneben kann die zust?ndige Aufsichtsbeh?rde gem?? ? 45 Abs. 2 Nr. 10 und 11 KWG weitere Bedingungen, Beschr?nkungen oder die Streichung des Gesamtbetrags anordnen.

Die durch das Risikoreduzierungsgesetz geschaffenen Regelungen in ? 45 Abs. 2 und 7 KWG erm?glichen den zust?ndigen Aufsichtsbeh?rden, die Auszahlung der variablen Verg?tung zu untersagen, falls von staatlichen Unterst?tzungsma?nahmen Gebrauch gemacht wird oder das Verg?tungssystem als nicht angemessen bewertet wird. Entsprechende aufsichtsrechtliche Beschr?nkungen wird der Aufsichtsrat beachten.

Nebenbedingungen zur Konzernzielerreichung

?ber die Sicherstellung einer ausreichenden Risikotragf?higkeit hinaus legt der Aufsichtsrat Nebenbedingungen fest, die bei Nichterf?llung zum Wegfall der Konzernkomponente f?hren. Diese Nebenbedingungen werden ?ber spezifische Kennziffern f?r eine ausreichende Kapitalisierung und Liquidit?t festgelegt und beziehen sich in der Regel auf ?ber die Minimumschwellen hinausgehende CET-1- und LC-Ratios.

Leistungen bei vor?bergehender, nicht dauerhafter Arbeitsunf?higkeit

Bei einer vor?bergehenden, nicht dauerhaften Arbeitsunf?higkeit wird das feste Jahresgehalt f?r die Dauer von bis zu sechs Monaten fortgezahlt. Der Aufsichtsrat kann nach eigenem Ermessen entscheiden, ob f?r die Zeitr?ume der Entgeltfortzahlung auch die variablen Verg?tungskomponenten ganz oder teilweise gew?hrt werden.

Vertragslaufzeiten; dauernde Dienstunf?higkeit; Tod

Die Vorstandsanstellungsvertr?ge werden jeweils f?r die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Diese betr?gt in der Regel f?r eine Erstbestellung drei Jahre und f?r jede weitere Bestellung f?nf Jahre. Eine ordentliche K?ndigungsm?glichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsvertr?gen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen K?ndigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unber?hrt.

Der Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch bei Eintritt dauernder Arbeitsunf?higkeit. In dem Fall sehen die Vorstandsanstellungsvertr?ge vor, dass das feste Jahresgehalt (zuz?glich Sozialversicherungs- bzw. Ersatzbeitrag) ab Beginn der dauernden Arbeitsunf?higkeit f?r die Dauer von bis zu sechs Monaten (unter Anrechnung der Zeitr?ume, f?r die eine Gehaltsfortzahlung geleistet wurde) fortgezahlt wird, nicht aber ?ber den Zeitpunkt hinaus, an dem der Dienstvertrag unter regul?ren Umst?nden geendet h?tte.

Die Dienstvertr?ge k?nnen vorsehen, dass, wenn ein Vorstandsmitglied w?hrend der Dauer seines Dienstvertrages verstirbt, Witwen, Witwer bzw. eingetragene Lebenspartner/in und eheliche Kinder (soweit diese das 27. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen) als Gesamtgl?ubiger Anspruch auf die Fortzahlung des Festgehaltes f?r den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, jedoch l?ngstens bis zur Beendigung dieses Vertrages haben. Die variable Verg?tung wird in diesem Fall pro rata f?r die Zeit bis zum Todesfall ermittelt.

Abfindungsregelungen

Die Vorstandsvertr?ge enthalten (mit Ausnahme der Regelungen f?r den Fall eines Change-of-Control) keine Abfindungszusage f?r den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverh?ltnisses (Aufhebung des Vertrags ohne wichtigen Grund). Eine Abfindung kann sich aber aus einer unter Beachtung regulatorischer Vorgaben, insbesondere der InstitutsVergV, individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben. In den Vorstandsvertr?gen ist geregelt, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandst?tigkeit ohne wichtigen Grund Zahlungen einschlie?lich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresverg?tungen nicht ?berschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags verg?ten d?rfen (Abfindungs-Cap).

F?r den Fall eines durch einen Change of Control bedingten Verlustes des Vorstandsamts (d.h. im Wesentlichen f?r F?lle eines unfreiwilligen Verlusts) k?nnen die Vorstandsdienstvertr?ge vorsehen, dass Vorst?nde die feste Verg?tung, die erfolgsabh?ngige Verg?tung sowie die vertraglichen Nebenleistungen f?r die Restlaufzeit des Vertrags erhalten. Die erfolgsabh?ngige Verg?tung unterliegt in dem Fall den o.g. allgemeinen Bedingungen, d.h., es gelten insbesondere die Zur?ckbehaltungszeitr?ume, Haltefristen und die Malus-Regelungen. Als Zielerreichungsgrad f?r die Individual- und Ressortziele wird in dem Fall der durchschnittliche Zielerreichungsgrad der Individual- und Ressortziele w?hrend der letzten drei Gesch?ftsjahre vor Ende des Vorstandsamts f?r die Restlaufzeit des Vertrags zugrunde gelegt.

F?r den Fall einer Niederlegung des Vorstandsamts binnen einer bestimmten Zeit nach einem Change of Control k?nnen die Vorstandsdienstvertr?ge vorsehen, dass die Mitglieder des Vorstands lediglich die feste Verg?tung und die vertraglichen Nebenleistungen f?r die Restlaufzeit des Vertrags erhalten. Ein Anspruch auf variable Verg?tung wird in diesem Fall in den Dienstvertr?gen nicht vorgesehen.

Die Gesamtsumme der Zahlungen bei Ausscheiden aufgrund eines Change of Control ist ebenfalls auf den Abfindungs-Cap von maximal zwei Jahresverg?tungen bzw. die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt.

Newcomer-Regelung

Der Aufsichtsrat hat entschieden, den Zeitraum zur Messung der Verg?tungsziele (sog. Phase 1) von drei Jahren bei neubestellten Vorstandsmitgliedern erst sukzessive aufzubauen. Neubestellten Vorstandsmitgliedern sollen vergangene Entwicklungen nicht zugerechnet werden. Gem?? den regulatorischen Anforderungen der InstitutsVergV verl?ngert sich f?r die Zeitr?ume mit einem verk?rzten Bemessungszeitraum der Zur?ckbehaltungszeitraum (Deferral-Periode) entsprechend. Im ersten Jahr betr?gt der Bemessungszeitraum folglich ein Jahr und der Zur?ckbehaltungszeitraum daher nicht f?nf, sondern sieben Jahre. Im zweiten Jahr betr?gt der Bemessungszeitraum bereits zwei Jahre und der Zur?ckbehaltungszeitraum sechs Jahre. Ab dem dritten Jahr der Vorstandst?tigkeit findet das vorgesehene Vorstandsverg?tungssystem Anwendung.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot f?r die Dauer von bis zu 24 Monaten vereinbaren. F?r diesen Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entsch?digung (Karenzentsch?digung) vereinbart. Ferner wird im Falle einer solchen Wettbewerbsverbotsregelung in den Dienstvertr?gen vertraglich vorgesehen, dass die Entsch?digung in monatlichen Raten unter Anrechnung etwaiger Abfindungszahlungen ausgezahlt wird.

Angemessenheitspr?fung

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft gem?? ?12 InstitutsVergV regelm??ig und mindestens einmal im Jahr die Angemessenheit der Vorstands- und Mitarbeiterverg?tung.

Die Angemessenheit der Verg?tung des Vorstands wird insbesondere vor dem Hintergrund der Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie der Lage der Gesellschaft beurteilt. Bei der Festlegung der H?he der Ziel-Gesamtverg?tung werden die Funktion, der Verantwortungsbereich und die Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder ber?cksichtigt. Der Aufsichtsrat kann daher nach pflichtgem??em Ermessen Differenzierungen bei der Verg?tung der Vorstandsmitglieder vorsehen, bei denen Kriterien wie Markt?blichkeit, Erfahrung des Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugeh?rigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort ber?cksichtigt werden.

Zur Beurteilung der ?blichkeit der Vorstandsverg?tung werden sowohl die vertikale Kompatibilit?t zu den Verg?tungsstrukturen der im Inland festangestellten Arbeitnehmer der Aareal Bank AG als auch die horizontale Kompatibilit?t zu Vergleichsunternehmen ber?cksichtigt.

Im Rahmen des vertikalen Vergleichs wird die Relation der Vorstandsverg?tung zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises sowie im Vergleich zur Gesamtbelegschaft ber?cksichtigt. Als Gesamtbelegschaft werden f?r Zwecke des Vertikalvergleichs alle im Inland festangestellten Arbeitnehmer der Aareal Bank AG betrachtet. Der Aufsichtsrat ber?cksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der Verg?tung der beiden Vergleichsgruppen zur Vorstandsverg?tung auch die Entwicklung der Verg?tungen der beschriebenen Gruppen im zeitlichen Verlauf.

Zudem achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsverg?tung darauf, dass das Verg?tungssystem der Vorstandsmitglieder an das der au?ertariflichen Mitarbeiter anschlussf?hig ist. Dies wird unter anderem dadurch erreicht, dass die Struktur der variablen Verg?tung - abgesehen von aufsichtsrechtlichen Anforderungen - im Wesentlichen ?ber Vorstand und Mitarbeiter gleich gestaltet ist: Vorstand und Mitarbeiter sind auf den Konzernerfolg incentiviert und individuelle Mitarbeiterziele kaskadieren sich aus den Ressortziele des Vorstands, die somit ebenfalls eng mit der Unternehmensstrategie verkn?pft sind. Auch die Pensionsleistungen f?r Mitarbeiter sind an dem System der Vorst?nde ausgerichtet, was z.B. durch die gleiche Verzinsungsh?he widergespiegelt wird.

Zudem wird mindestens alle vier Jahre und sp?testens vor der erneuten Vorlage des Verg?tungssystems zur Billigung durch die Hauptversammlung eine volle Pr?fung durchgef?hrt, bei der neben der ?berpr?fung der Verg?tungsh?he der Vorstandsmitglieder auch die Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer ber?cksichtigt werden.

Zur Beurteilung der ?blichkeit der konkreten Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder im horizontalen Vergleich zu anderen Unternehmen hat der Aufsichtsrat zwei Vergleichsgruppen festgelegt. Entscheidend f?r die Auswahl der Vergleichsgruppen ist dabei die Marktstellung der Aareal Bank (insbes. Branche, Gr??e, Land). Daher handelt es sich bei den Vergleichsgruppen zum einen um die in einschl?gigen B?rsenindizes (derzeit DAX, MDAX und SDAX) notierten Unternehmen sowie zum anderen um vergleichbar gro?e Banken. Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppen wird regelm??ig im Rahmen des vollst?ndigen Angemessenheitspr?fungsprozesses neu bewertet.

Die breite Zusammensetzung der Peergroup beruht insbesondere auf zwei Faktoren: Zum einen l?sst sich durch das spezialisierte Profil der Aareal Bank nur eine sehr limitierte Anzahl an Vergleichsunternehmen im In- und Ausland identifizieren. Die wenigen Vergleichsunternehmen, die es gibt, sind ?ber alle drei Indizes verteilt. Zum anderen bewegt sich die Aareal Bank stetig zwischen MDAX und SDAX, wobei die Marktpositionierung in 2020 zudem ma?geblich durch die Covid-19 Pandemie beeinflusst wurde. Die gew?hlte Peergroup ist daher so angelegt, dass sie f?r mehrere Jahre Bestand hat.

6. Vorbehalt vor?bergehender Abweichungen vom Verg?tungssystem

Der Aufsichtsrat ist gem?? ? 87a Abs. 2 AktG berechtigt, vor?bergehend von dem Verg?tungssystem der Mitglieder des Vorstands abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Dies kann etwa bei weitreichenden und au?ergew?hnlichen ?nderungen der Wirtschaftssituation der Fall sein, zum Beispiel bei Eintritt einer schweren Wirtschaftskrise.

Eine Abweichung von dem Verg?tungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Verg?tungskontrollausschusses m?glich, der die Notwendigkeit der Abweichung feststellt.

Die vor?bergehende Abweichungsm?glichkeit vom Verg?tungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt: die Leistungskriterien f?r die variable Verg?tung, Bandbreiten der m?glichen Zielerreichungen der variablen Verg?tungsparameter, die konkreten Verg?tungsbestandteile sowie die relativen Anteile der fixen und variablen Verg?tungsbestandteile. Eine Abweichung kann auch durch die vor?bergehende Gew?hrung von zus?tzlichen Verg?tungsbestandteilen, etwa in Form von au?ergew?hnlichen Neben- und Sonderleistungen, erfolgen.

Sollte es zu einer Abweichung vom Verg?tungssystem kommen, wird diese mit den Gr?nden und unter Angabe der konkreten Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen abgewichen wurde, im n?chsten Verg?tungsbericht erl?utert.

7. Verg?tungsgovernance

Rolle des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Unternehmensinteresse zu handeln und richtet die Vorstandsverg?tung entsprechend auf eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens aus (vgl. ? 87 AktG). Der Aufsichtsrat entscheidet ?ber die Vorstandsverg?tung, ?berwacht deren Angemessenheit, legt die Ziele f?r die Berechnung der variablen Verg?tung fest und entscheidet ?ber die Zielerreichung. In den folgenden Jahren kontrolliert er, ob im Rahmen des sog. Backtestings oder der sog. Malus-Pr?fung die urspr?nglich festgesetzte variable Verg?tung anzupassen oder ggf. zur?ckzufordern ist (Clawback).

Im Rahmen der Angemessenheit der Vorstandsverg?tung wird ?berpr?ft, ob das Vorstandsverg?tungssystem bzw. die entsprechend abgeleiteten Ziele f?r die Vorstandsmitglieder mit den Gesch?fts- und Risikostrategien sowie den daraus abgeleiteten Zielen, dem darauf ausgerichteten Risikomanagement sowie dem festgelegten Risikoappetit und den Unternehmenswerten vereinbar sind. Teil der Angemessenheitspr?fung ist zudem ein vertikaler Verg?tungsvergleich mit der durchschnittlichen relevanten Belegschaft und dem oberen F?hrungskreis sowie ein horizontaler Verg?tungsvergleich mit Unternehmensvorst?nden vergleichbarer Unternehmen. In diesen Komponenten wird die Ausrichtung der Vorstandsverg?tung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgedr?ckt, womit die Verg?tung an den langfristigen Interessen der Stakeholder der Aareal Bank orientiert wird.

Bei seiner Entscheidung ?ber die Ausgestaltung des Vorstandsverg?tungssystems ber?cksichtigt der Aufsichtsrat die Ansichten der f?r die Aareal Bank AG relevanten Aktion?re und Stimmrechtsberater.

Die Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Gesch?ftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie der ?berpr?fung des Verg?tungssystems beachtet.

Rolle des Verg?tungskontrollausschusses

Der Verg?tungskontrollausschuss unterst?tzt den Aufsichtsrat in seiner ?berwachungst?tigkeit und bereitet seine verg?tungsbezogenen Beschl?sse vor. Er ?berwacht die angemessene Ausgestaltung der Vorstandsverg?tung, schl?gt die Ziele f?r die variable Verg?tung sowie deren Zielerreichung am Ende des Jahres vor und ?berwacht auch die unterj?hrig erreichten Zielerreichungsgrade. Zudem bewertet er die Auswirkungen der Verg?tungssysteme auf das Risiko-, Kapital- und Liquidit?tsmanagement. Im Vorfeld der Verg?tungsfestsetzung ?berpr?ft er in Zusammenarbeit mit dem Pr?fungsaus

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