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Wayland Group Corporation, CA9442041062

Wayland Group Corporation, CA9442041062

05.08.2019 - 08:33:26

Wayland Group Corporation: Wayland unterzeichnet unverbindliche Absichtserklärung für den Verkauf des kanadischen Geschäfts an Cryptologic Corp.

Wayland unterzeichnet unverbindliche Absichtserklärung für den Verkauf des kanadischen Geschäfts an Cryptologic Corp.

Erhalt von Zusage der Cryptologic Corp. für Überbrückungsdarlehen in Höhe von 5 Mio. CAD

Verhandlung der zweiten Phase der Übertragung des internationalen Geschäfts an ICC International Cannabis Corp.

Beabsichtigte Ausgabe von Cryptologic- und ICC-Aktien an Aktionäre von Wayland bei Abschluss; laut Erwartungen wird der Besitzanteil der Wayland-Wertpapierinhaber bei 70 % (Cryptologic) und 60 % (ICC) liegen

Matthew McLeod wurde bis zum Abschluss der Transaktionen zu Waylands CEO ernannt

Ben Ward legt sein Mandat als Waylands CEO und Director nieder

Bekanntgabe eines Wechsels des Wirtschaftsprüfers und Update der betrieblichen Angelegenheiten

TORONTO, ONTARIO. 2. August 2019 - Wayland Group Inc. (CSE: WAYL) ("Wayland" oder das "Unternehmen") meldet, dass das Unternehmen eine unverbindliche Absichtserklärung zum geplanten Verkauf seines kanadischen Geschäfts einschließlich der Produktionsstätte in Langton, Ontario (die "Produktionsstätte") an Cryptologic Corp. unterzeichnet hat. Die erwartete Gegenleistung dafür umfasst 57.500.000 Cryptologic-Stammaktien zu einem geschätzten Ausgabepreis von 4,00 Dollar je Aktie, was nach Abschluss voraussichtlich etwa 70% der ausgegebenen und ausstehenden Cryptologic-Aktien entspricht, sowie die Übernahme von Verbindlichkeiten durch Cryptologic, die mit Waylands kanadischen Geschäft im Zusammenhang stehen. Diese Transaktion bewertet Waylands kanadisches Geschäft mit rund 230 Mio. CAD zuzüglich übernommener Verbindlichkeiten. Es wird in Betracht gezogen, dass Cryptologic bei Abschluss der geplanten Transaktion ein Einzweck-Cannabisunternehmen mit einem Barbestand von mindestens 25 Mio. CAD sein wird (abzüglich der Beträge, die im Rahmen des unten besprochenen Überbrückungsdarlehens im Voraus gezahlt werden und anderer Beträge, die Wayland oder ihren Tochtergesellschaften (ohne Zinsen) vorausgezahlt werden). Diese Geldmittel werden für eine Investition in Waylands kanadisches Geschäft zur Verfügung stehen. Cryptologic hat sich außerdem verpflichtet, Wayland einen vorab unterzeichneten nachrangigen Überbrückungskredit in Höhe von 5 Mio. USD zur Verfügung zu stellen. Wayland hat eine verbindliche Ausschließlichkeitsfrist bis zum 15. September 2019 oder einen späteren Zeitpunkt vereinbart, auf diesen sich Wayland und Cryptologic einig sind.

Wayland gab außerdem bekannt, dass sie eine mögliche Weiterentwicklung ihrer bereits angekündigten Transaktion mit ICC International Cannabis Corp. aushandeln. Dies umfasst die Übertragung von Waylands an ihrem internationalen Asset-Portfolio verbleibenden Anteilen an ICC gegen zusätzliche Stammaktien von ICC. Es wird erwartet, dass laut geplanter Transaktion Wayland die Cryptologic- und ICC-Aktien, die nach Abschluss der Transaktionen bei den Aktionären eingehen sollen, effektiv verteilen wird. Derzeit wurde keine endgültige Vereinbarung mit Cryptologic oder ICC unterzeichnet, und Wayland kann nicht garantieren, dass Transaktionen innerhalb der Fristen oder zu den von Wayland erwarteten Bedingungen oder überhaupt erfolgen. Wayland erwartet, keine weiteren Aktualisierungen dieser Transaktionen vorzulegen, bis eine endgültige Vereinbarung unterzeichnet wurde oder das geltende Recht dies anderweitig vorschreibt.

Paul Pathak, Chair of the Board, äußerte sich dazu: "Die Transaktionen mit Cryptologic und ICC bilden den Höhepunkt unserer strategischen Überprüfung und unserer sorgfältigen Abwägung einer Reihe von Faktoren, Chancen und Risiken, einschließlich der jüngsten operativen Leistung des Unternehmens und der Branche insgesamt sowie der Ansichten von bedeutenden Aktionären und anderen Stakeholdern des Unternehmens. Wir möchten diese Gelegenheit nutzen, um all unseren Aktionären und Stakeholdern für ihre Geduld während dieses Prozesses zu danken. Wir sind sehr zufrieden mit der Strategie, die wir verfolgen und glauben, dass sie den größtmöglichen Nutzen für alle Beteiligten bringen wird.

Wir glauben, dass diese Transaktionen unseren Aktionären und anderen Stakeholdern aufregende Möglichkeiten bieten, sich weiterhin in starken Unternehmen zu engagieren, die sich geografisch auf den kanadischen bzw. den internationalen Markt konzentrieren werden. Wayland geht davon aus, dass diese Aufspaltung dazu beitragen wird, den Wert des weltweiten Geschäfts von Wayland freizusetzen, der unseres Erachtens vom Markt in der derzeitigen Konfiguration von Wayland nicht angemessen bewertet wurde, und dass dies den bestehenden Aktionären und anderen Stakeholdern von Wayland zugutekommen wird, insbesondere da man erwartet, dass Waylands Aktionäre nach Abschluss dieser Transaktionen signifikante Mehrheitsbeteiligungen sowohl in Cryptologic als auch in ICC besitzen werden.

Wir sind ebenfalls davon begeistert, dass Matthew McLeod nach seiner Ernennung in den Board of Directors im vergangenen Monat den Posten des Chief Executive Officers antreten kann. Seit seinem Eintritt in das Unternehmen hat Matthew zunehmend verantwortungsbewusste Posten übernommen, die seine Schlüsselrolle bei der Unterstützung von Wayland in einer schwierigen Zeit widerspiegeln. Er war maßgeblich an der Entwicklung und Verhandlung dieser für unser Unternehmen transformativen Transaktionen beteiligt. Wir freuen uns auf seine weiterhin starke Führungsrolle in dieser neuen Position."

Nach eingehender Prüfung mehrerer potenzieller Transaktionen für die kanadischen Assets des Unternehmens hat Wayland entschieden, dass die potenzielle Transaktion mit Cryptologic aus verschiedenen Gründen die beste verfügbare Alternative darstellt, einschließlich der geringen Verwässerung für die Wayland-Aktionäre hinsichtlich des kanadischen Geschäfts, der Verfügbarkeit sofortiger Liquidität durch das Überbrückungsdarlehen und bedeutende zukünftige Liquidität, um sowohl die bestehenden Verbindlichkeiten von Wayland als auch die Finanzierung für das künftige Wachstum zu decken, sowie des erwarteten starken Führungsteams, darunter Jordan Greenberg, der aktuelle CFO von Cryptologic und der frühere CFO von Nuuvera Inc., Matthew McLeod, der derzeitige Chief Executive Officer von Wayland und weitere wichtige Mitglieder des Managementteams von Wayland. Es wird erwartet, dass John Kennedy FitzGerald zum Abschluss des Vertrags als CEO von Cryptologic zurücktritt.

Transaktion mit Cryptologic und Überbrückungsdarlehen Die geplante Cryptologic-Transaktion würde dazu führen, dass Cryptologic Assets, die mit Waylands bestehenden kanadischen Aktivitäten in Zusammenhang stehen, erwirbt und Wayland dafür 57.500.000 Stammaktien von Cryptologic erhält. Das entspricht nach Abschluss der Transaktion und Übernahme der mit diesem Geschäft verbundenen Verbindlichkeiten ungefähr 70 % der ausgegebenen und ausstehenden Cryptologic-Stammaktien. Es wird auch erwartet, dass Cryptologic nach dem Abschluss von einem Managementteam geführt wird, dem Jordan Greenberg als Chief Executive Officer (derzeit Chief Financial Officer von Cryptologic) und Matthew McLeod als President von Cryptologic angehören. Herr Greenberg war der ehemalige CFO von Nuuvera Inc., der über 100 Mio. CAD an Eigenkapital beschaffte und anschließend mehrere Akquisitionen im Zusammenhang mit Cannabis sowohl in Kanada als auch auf internationalen Märkten abschloss. Nuuvera Inc. führte den Börsengang mittels Reverse Takeover einer börsennotierten Mantelgesellschaft durch und erzielte den erfolgreichen Abschluss eines Arrangement-Plans mit Aphria Inc. im Wert von über 500 Mio. CAD. Herr McLeod war Waylands President und zuletzt Chief Executive Officer von Wayland. Das Management-Team wird auch andere hochrangige Mitglieder der bestehenden Management-Teams von Cryptologic und Wayland umfassen. Es wird vorgeschlagen, dass John Kennedy FitzGerald nach Abschluss der Transaktion als Chief Executive Officer von Cryptologic zurücktritt.

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat Cryptologic zugestimmt, dem Unternehmen oder einer seiner Tochtergesellschaften ein Überbrückungsdarlehen in Höhe von 5 Mio. USD zu gewähren, bevor eine endgültige Vereinbarung über die geplante Kauf- und Verkaufstransaktion unterzeichnet wird. Dieses Überbrückungsdarlehen stellt gemäß dem bestehenden gesicherten wandelbaren Schuldverschreibungsvertrag eine "nachrangige Schuld" dar, sofern nicht die Zustimmung der Inhaber der Schuldverschreibungen gemäß diesem Vertrag eingeholt wird. Es wird erwartet, dass diese Mittel zur Deckung bestimmter bestehender Verbindlichkeiten von Wayland verwendet werden und der Ausbau der hochmodernen EU-GMP-zertifizierten Produktionsstätte von Wayland in Langton, Ontario, fortgesetzt wird. Wayland beabsichtigt, sich im Zusammenhang mit dem laufenden Ausbau der Produktionsstätte weiterhin auf finanzielle und operative Disziplin zu konzentrieren.

Es wird erwartet, dass Cryptologic vor dem Transaktionsabschluss das Geschäft und die Assets aus dem bestehenden Kryptowährungs-Mining und anderen Aktivitäten verkauft. Nach dem Transaktionsabschluss wird Cryptologic ein Einzweck-Cannabisunternehmen mit einem Barbestand von mindestens 25 Mio. CAD sein (abzüglich der Beträge, die im Rahmen des Überbrückungsdarlehens und anderer Vorschüsse von Cryptologic an Wayland oder seine verbundenen Unternehmen (ohne Zinsen)). Diese Geldmittel werden für Investitionen in das kanadische Geschäft und die Produktionsstätte bereitstehen. Für die Zukunft wird erwartet, dass die Produktionsstätte der Eckpfeiler des Geschäfts von Cryptologic sein wird und es Cryptologic ermöglichen wird, die kanadischen Märkte für Freizeit- und medizinischen Cannabis effektiv zu beliefern und die EU-GMP-Zertifizierung der Produktionsstätte für die internationalen Cannabismärkte zu nutzen.

Die geplante Transaktion mit Cryptologic unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf den Abschluss einer zufriedenstellenden Due Diligence (Prüfung mit gebührender Sorgfalt) durch Cryptologic und Wayland, der Aushandlung und des Abschlusses einer zufriedenstellenden endgültigen Vereinbarung und Transaktionsstruktur sowie des Erhalts der entsprechenden Genehmigungen der Wertpapierinhaber von Cryptologic und Wayland gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen und Börsenregeln sowie den Wertpapierinhaberdokumenten, bei denen sie Vertragspartei sind, zusammen mit allen anderen geltenden Einwilligungen und Genehmigungen Dritter, des Verkaufabschlusses der bestehenden Geschäfte durch Cryptologic und der Verfügbarkeit der Barguthaben von mindestens 25 Mio. CAD, des potenziellen Abschlusses einer Umstrukturierung des kanadischen Geschäfts von Wayland, des Erhalts einer Fairness Opinion von Wayland und Cryptologic von deren jeweiligen Finanzberater sowie weiterer üblicher Bedingungen für den Abschluss einer Transaktion dieser Art.

Update zu Management und Board of Directors Wayland gab auch die Ernennung von Matthew McLeod, dem President von Wayland, zum Chief Executive Officer des Unternehmens bekannt und meldete, dass Ben Ward als Chief Executive Officer und als Director von Wayland zurückgetreten ist.

Wechsel des Wirtschaftsprüfers und Update der betrieblichen Angelegenheiten Wayland gab heute ebenfalls bekannt, dass das Unternehmen NVS Chartered Accountants ("NVS") zu Wirtschaftsprüfern des Unternehmens ernannt hat, und dass MNP LLP ("MNP") mit Zustimmung des Unternehmens mit Wirkung zum heutigen Tag als Wirtschaftsprüfer zurückgetreten ist.

Wayland und NVS werden sorgfältig daran arbeiten, den geprüften Jahresabschluss 2018 des Unternehmens und die dazugehörigen Unterlagen zu vervollständigen und die erforderlichen Dokumente so schnell wie möglich bei den Wertpapieraufsichtsbehörden einzureichen. Wayland beabsichtigt außerdem, gleichzeitig mit der Einreichung des geprüften Jahresabschlusses 2018 den Zwischenabschluss zum 31. März 2019, die zugehörige Erörterung und Analyse durch das Management (Management's Discussion and Analysis) sowie die Zertifikate des CEO und des CFO einzureichen, um den entsprechenden Antrag zu stellen, damit die am 6. Mai 2019 aufgrund des Versäumnisses der Einreichung der entsprechenden Dokumente erteilte Verfügung zur Handelseinstellung zu gegebener Zeit aufgehoben wird.

Gemäß National Instrument 51-102 ("NI 51-102") schickte das Unternehmen am 2. August 2019 an NVS und MNP jeweils eine Mitteilung über den Wechsel des Wirtschaftsprüfers und erhielt am selben Tag Kopien der Schreiben von NVS und MNP, die gemäß NI 51-102 an die Ontario Securities Commission adressiert waren. Eine Kopie der Mitteilung über den Wechsel des Wirtschaftsprüfers zusammen mit einer Kopie dieser Schreiben wurde nun unter dem Unternehmensprofil auf SEDAR abgelegt und gemäß NI 51-102 NVS und MNP zugeschickt.

Wie in der Mitteilung über den Wechsel des Wirtschaftsprüfers des Unternehmens erwähnt, ist basierend auf der dem Unternehmen zur Verfügung stehenden Information das Unternehmen der Ansicht, dass es in dem Zeitraum vom 16. Mai 2018 bis zum 2. August 2019 (Datum des Rücktritts) keine meldepflichtigen Ereignisse (wie in NI 51-102 definiert) gab. MNP hat dem Unternehmen jedoch mitgeteilt, dass nach Ansicht von MNP ein ungelöstes Problem (wie in NI 51-102 definiert) im Zusammenhang mit der Handlungsweise des ehemaligen CEO des Unternehmens hinsichtlich der Prüfung des Jahresabschlusses 2018 besteht, und dass sich MNP trotz der diesbezüglichen Kooperation des Unternehmens keine Meinung darüber bilden konnte, ob diese Handlungsweise vor dem Datum des Rücktritts wesentliche Auswirkungen auf diesen Jahresabschluss haben könnte. MNP hat daher darauf hingewiesen, dass nach ihrer Ansicht ein meldepflichtiges Ereignis vorliegt (wie in NI 51-102 definiert). Der Board of Directors des Unternehmens besprach das Problem mit MNP und MNP wurde ermächtigt, alle Anfragen eines Nachfolgeprüfers (wie in NI 51-102 definiert) in Bezug auf das Problem vollständig zu beantworten.

Wayland gibt ebenfalls den Abschluss früher angekündigter Transaktionen für die Assets in Argentinien und Kolumbien bekannt. Das Unternehmen arbeitet noch am Abschluss früher angekündigter Transaktion mit Theros Pharma Ltd. im Vereinigten Königreich, hat jedoch festgestellt, dass es die früher angekündigte Transaktion in Australien mit Tropicann Pty Ltd. und Territory Hemp sowie Cannabis Pty Ltd. nicht durchführen wird.

Über Wayland Group Corp. Wayland ist ein vertikal integrierter Züchter und Verarbeiter von Cannabis. Das 2013 gegründete Unternehmen ist in Burlington, Ontario, Kanada und München, Deutschland, ansässig und hat Produktionsstätten in Langton, Ontario, Kanada. In Langton betreibt das Unternehmen einen Betrieb zum Anbau von Cannabis, zur Extraktion, Rezeptierung und Vertrieb gemäß den bundesstaatlichen Lizenzen der Regierung Kanadas. Das Unternehmen hat ebenfalls Produktionsstätten in Dresden, Sachsen und in Regensdorf, Schweiz sowie in Alessandria im Piemont, Italien. Wayland verfolgt weltweit weitere neue Gelegenheiten, einschließlich in Argentinien und Kolumbien, um die Lebensqualität durch Cannabis zu verbessern.

Für weitere Informationen über Wayland besuchen Sie bitte unsere Webseite: www.waylandgroup.com.

Kontakte: Investor Relations:IR@waylandgroup.com

Medienanfragen: media@waylandgroup.com

Corporate Headquarters (Kanada) Wayland Group Corp. (Toronto) 2381 Bristol Circle Door D, Suite 102 Oakville, Ontario Canada L6H5S9 Tel. 289-288-6274

European Headquarters (Deutschland) Wayland (Deutschland) GmbH c/o Wayland Max-Joseph-Straße 7 80333 München

Dies ist eine Übersetzung der ursprünglichen englischen Pressemitteilung. Nur die ursprüngliche englische Pressemitteilung ist verbindlich. Eine Haftung für die Richtigkeit der Übersetzung wird ausgeschlossen.

05.08.2019 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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