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PNE AG, DE000A0JBPG2

PNE AG, DE000A0JBPG2

29.11.2019 - 10:47:46

PNE AG: Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen weiterhin Annahme des Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners

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DGAP-News: PNE AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Stellungnahme

PNE AG: Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen weiterhin Annahme des

Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners

29.11.2019 / 10:44

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Corporate News

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen weiterhin Annahme des

Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners

- Ergänzende begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlicht

- Unterstützung für Delisting erst ab Erreichen von mehr als 50%

Cuxhaven, 29. November 2019. Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG haben

heute ihre ergänzende begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG zum geänderten

freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Photon Management GmbH an die

Aktionäre der PNE AG veröffentlicht. Die Photon Management GmbH

("Bieterin"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von

Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten

werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater

Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners

("MSIP") sind, hatte das Angebot zu einem Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie

in bar am 31. Oktober 2019 veröffentlicht und am 27. November 2019 mit

Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle geändert sowie taggleich

veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG halten nach ihrer jeweiligen

eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung den

Gesamtbetrag der Gegenleistung, basierend auf dem Angebotspreis je

PNE-Aktie, weiterhin für angemessen. Auf Grundlage der eingehenden Prüfungen

und der Ausführungen in ihrer ergänzenden Stellungnahme empfehlen Vorstand

und Aufsichtsrat den PNE-Aktionären weiterhin, das Angebot anzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass das Angebot von MSIP bereits von

einem Großteil der Aktionäre der PNE AG angenommen worden ist. Dies

bestätigt Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Unterstützung für das Angebot.

Festhalten an der Investmentvereinbarung im Interesse der Gesellschaft

Gegenstand der ergänzenden Prüfungen zu der geänderten Angebotsunterlage

durch Vorstand und Aufsichtsrat war vor allem der Verzicht der

Mindestannahmeschwelle der Bieterin von ehedem 50% plus 1 Aktie, welcher die

Änderung des Angebots ausgelöst hat. In Folge der Angebotsänderung hätte die

PNE AG von ihrem Recht auf Kündigung der am

10. Oktober 2019 mit der Bieterin geschlossenen Investorenvereinbarung

Gebrauch machen können. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach unabhängiger

sorgfältiger Analyse und Abwägung der Vor- und Nachteile einer Kündigung der

Investmentvereinbarung der Auffassung, dass ein Festhalten an der

Investmentvereinbarung unter den gegenwärtigen Umständen im Interesse der

Gesellschaft liegt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Ausübung des Kündigungsrechts unabhängig

und sorgfältig analysiert und abgewogen. Dabei haben sie insbesondere

berücksichtigt, dass ein wesentlicher Teil der Verpflichtungen, die die PNE

AG unmittelbar treffen, wie z.B. die Pflicht zur Unterstützung des Angebots,

ohnehin bereits weitgehend erfüllt sind und damit bei der Entscheidung von

vornherein nicht mehr zu beachten waren. Die darüber hinaus in der

Investmentvereinbarung gemachte Zusage des Vorstands, die

Privatisierungsstrategie der Bieterin durch ein mögliches Delisting unter

dem Vorbehalt der organschaftlichen Pflichten des Vorstands zum jeweiligen

Zeitpunkt zu unterstützen, gilt nach wie vor nur für den Fall, dass die

Bieterin innerhalb der Laufzeit der Investmentvereinbarung, d.h. bis April

2022, eine Beteiligungsquote von mehr als 50 % an der PNE AG erreicht.

Solange die Bieterin diese Beteiligungsquote nicht erreicht, besteht keine

Unterstützungszusage des Vorstands zur Privatisierungsstrategie.

Vorstand und Aufsichtsrat haben zudem insbesondere berücksichtigt, dass die

nachfolgenden Punkte der Investmentvereinbarung ihre Wirkung erst nach

Vollzug des Angebots entfalten:

- Absicht der Bieterin zur Unterstützung der Scale-Up-Strategie;

- Schutzzusagen der Bieterin bezüglich wesentlicher Unternehmensteile, der

Standorte und Betriebsstätten, Arbeitnehmer und Marken;

- Pflicht der Bieterin, nicht auf die Ausschüttung von Sonderdividenden oder

die Änderung der Dividendenpolitik hinzuwirken;

- Beschränkung der Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die

Bieterin auf ein Drittel der vorhandenen Sitze bei einer Beteiligung der

Bieterin am Grundkapital von mehr als 20 % und weniger als 50 % sowie

Gewährleistung einer Besetzung im Aufsichtsrat mit mindestens einem nicht

von der Bieterin vorgeschlagenen und unabhängigen Mitglied im Sinne des

Deutschen Corporate Governance Kodex; und

- Pflicht der Bieterin zur Last Resort-Finanzierung und Brückenfinanzierung.

Diese Regelungen sind für die PNE AG auch nach dem Verzicht auf die

Mindestannahmeschwelle relevant, da es aus Sicht von Vorstand und

Aufsichtsrat aufgrund des zuletzt mit Mitteilung vom 28. November 2019 von

der Bieterin veröffentlichten Stands der Annahmequote von knapp 40 %

wahrscheinlich ist, dass die Bieterin künftig über die einfache

Präsenzmehrheit in der Hauptversammlung verfügen wird.

Die vollständige ergänzende begründete Stellungnahme von Vorstand und

Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft

https://ir.pne-ag.com/aktie/#section220 veröffentlicht.

Über die PNE-Gruppe

Die international tätige PNE-Gruppe mit den Marken PNE und WKN ist einer der

erfahrensten Projektierer von Windparks an Land und auf See. Auf dieser

erfolgreichen Basis entwickelt sie sich weiter zu einem "Clean Energy

Solutions Provider", einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie. Von

der ersten Standorterkundung und der Durchführung der Genehmigungsverfahren,

über die Finanzierung und die schlüsselfertige Errichtung bis zum Betrieb

und dem Repowering umfasst das Leistungsspektrum alle Phasen der

Projektierung und des Betriebs von Windparks. Neben der Windenergie sind

Photovoltaik, Speicherung, Dienstleistungen und die Lieferung sauberen

Stroms Teil unseres Angebotes. Wir beschäftigen uns dabei auch mit der

Entwicklung von Power-to-Gas-Lösungen.

Kontakte für Rückfragen

PNE AG PNE AG

Rainer Heinsohn Christopher Rodler

Leiter Unternehmenskommunikation Leiter Investor Relations

Tel: +49 (0) 47 21 - 7 18 - 453 Tel: +49 (0) 40 - 879 33 114

Fax: +49 (0) 47 21 - 7 18 - 373 Fax: +49 (0) 47 21 - 7 18 - 373

Rainer.Heinsohn(at)pne-ag.com Christopher.Rodler(at)pne-ag.com

29.11.2019 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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