hkp/// group, corporate

hkp / / / group,

07.11.2022 - 10:57:14

Wertpapier-Institutsverg?tungsverordnung: Konsultationsentwurf kl?rt offene Verg?tungsfragen f?r mittelgro?e Wertpapierinstitute

Neue Anforderungen an die Verg?tung der Risikotr?ger in sogenannten Mittleren Wertpapierinstituten gem?? Wertpapierinstitutsgesetz

Frankfurt 07. November 2022. Am 19. Oktober 2022 hat die BaFin den ?berarbeiteten Konsultationsentwurf der Wertpapier-Institutsverg?tungsverordnung ? kurz WpIVergV / ver?ffentlicht. Diese seit l?ngerem erwartete ?berarbeitung der Vorlage vom 4. Mai 2021 zielt im Wesentlichen auf die Ausgestaltung von Verg?tungsanforderungen in Unternehmen, die gem?? ? 2 Abs. 17 Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG) als Mittlere Wertpapierinstitute klassifiziert werden. Der ?berarbeitete Entwurf lehnt sich nun deutlich an die Regelungen der Institutsverg?tungsverordnung (IVV) an und ber?cksichtigt vor allem die ?Leitlinien f?r eine solide Verg?tungspolitik? f?r Wertpapierfirmen (gem?? EU-Richtlinie 2019/2034), die seitens der europ?ischen Bankenaufsicht EBA im November 2021 ver?ffentlicht wurden.

Aus hkp/// group-Sicht kl?rt der neue WpIVV-Entwurf eine Reihe offener Fragen zur Ausgestaltung und Handhabung von Verg?tungssystemen mittelgro?er Wertpapierinstitute, l?st hier aber auch signifikanten Handlungsbedarf aus: ?Die vielf?ltigen neuen Anforderungen machen eine systematische ?berpr?fung der rechtlichen Konformit?t bereits bestehender Verg?tungsregelungen erforderlich bzw. sind Initialz?ndung f?r den Aufbau neuer Systeme und Prozesse in der Verg?tung von Risikotr?gern in diesen H?usern?, ist hkp/// group Partnerin Isabel Jahn ?berzeugt.

Verg?tung von Risikotr?gern im Fokus

Die Regelungen gem?? WpIVV-Entwurf betreffen ausschlie?lich Risikotr?ger von Wertpapierinstituten, w?hrend die IVV allgemeine Anforderungen f?r alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Instituten formuliert. Betroffen sind aber nicht nur eine kleine Gruppe von Gesch?ftsleitern in Wertpapierinstituten, die gem?? WpIVV-Entwurf in jedem Fall zu den Risikotr?gern z?hlen. So fordern die europ?ischen Standards zur Identifikation von Risikotr?gern ? f?r Wertpapierinstitute die Delegierte Verordnung (EU) 2021/2154 ?, dass ?ber eine Risikoanalyse weit mehr Mitarbeitende als Risikotr?ger zu identifizieren sind.

?Mittlere Wertpapierinstitute m?ssen ihre Risikotr?ger k?nftig auch nach den quantitativen und qualitativen Vorgaben der EU-Regulatorik identifizieren. Hier lohnt sich schon jetzt der Blick auf die Details, um fr?hzeitig zu kl?ren, wie umfassend der Anwendungsbereich der neuen Verg?tungsanforderungen sein wird?, erkl?rt hkp/// group Partnerin Isabel Jahn.

Die WpIVV-Anforderungen im ?berblick

Die wesentlichen Anforderungen des WpIVV-Entwurfs ?hneln denen der IVV. Gemeinsamkeiten und Unterschiede lassen sich dabei wie folgt zusammenfassen:

Strategiebezug

Ausgangspunkt f?r die Verg?tungsgestaltung in der WpIVV ist ? wie in der IVV ? die Ausrichtung der Verg?tung an den Gesch?fts- und Risikostrategien. Wertpapierinstitute sind dabei angehalten, die langfristigen Effekte der Anlageentscheidungen und die jeweilige Unternehmenskultur zu ber?cksichtigen.

Verg?tungsgovernance

Auch in puncto Verg?tungsgovernance weisen WpIVV und IVV zahlreiche Parallelen auf. So sind Verantwortlichkeiten der Gesch?ftsleitung (Gestaltung und Umsetzung der Verg?tungssysteme f?r Mitarbeitende) sowie des Verwaltungs- und Aufsichtsorgans (Gestaltung und Umsetzung der Verg?tung der Gesch?ftsleiter sowie ?berwachung der Ausgestaltung f?r Mitarbeitende) ?hnlich formuliert, genauso wie Dokumentations- und Pr?fpflichten (Grunds?tze in Organisationsrichtlinien, Dokumentation der Entscheidungsprozesse, j?hrliche Angemessenheitspr?fungen, Ma?nahmenplan bei M?ngeln, Information der Risikotr?ger). ?hnliches gilt f?r die Betrachtung im Gruppenkontext, d.h. die Verantwortung f?r die Umsetzung von Vorgaben in nachgeordneten Unternehmen. Selbst die Anforderung an die Einrichtung eines Verg?tungskontrollausschusses im Aufsichtsrat ist aufgef?hrt. Der WpIVV-Entwurf verzichtet dagegen auf die Anforderung, einen Verg?tungsbeauftragten zu bestellen.

Angemessenheit der Verg?tung und Anforderungen an variable Verg?tung

Bei der Angemessenheit von Verg?tung sowie den allgemeinen Anforderungen an variable Verg?tungen sind die Beschreibungen und Zielrichtungen von WpIVV und IVV ebenfalls ?hnlich: Es geht um die Vermeidung von Anreizen f?r unverh?ltnism??ige Risiken, von Interessenskonflikten und die Ber?cksichtigung von Verbraucherinteressen. Auch sind signifikante Abh?ngigkeiten der Risikotr?ger von ihrer variablen Verg?tung zu vermeiden. Negative Erfolgsbeitr?ge m?ssen die variable Verg?tung reduzieren. Zudem darf die Verg?tung der Kontrolleinheiten die ?berwachungsfunktion nicht einschr?nken. Weiterhin gibt es Vorgaben f?r besondere Verg?tungen, zum Beispiel Abfindungen, die als variable Verg?tung zu klassifizieren sind, Haltepr?mien, die besonders zu begr?nden und auszugestalten sind, sowie garantierte variable Verg?tungen, die ausschlie?lich im ersten Anstellungsjahr gew?hrt werden d?rfen. Auch ein sogenanntes Hedging-Verbot findet sich in den WpIVV-Regelungen, was bedeutet, dass die Risikoadjustierung der Verg?tung nicht durch Absicherungsma?nahmen eingeschr?nkt oder aufgehoben werden darf.

Keine fest vorgegebene Obergrenze f?r die variable Verg?tung

Eine vorgegebene Obergrenze f?r die variable Verg?tung, wie sie im KWG f?r Institute vorgeschrieben ist (1:1 fix zu variabel bzw. 1:2 mit Zustimmung der Anteilseigner), wird im WpIVV-Entwurf nicht formuliert. Gefordert wird hingegen ein angemessenes Verh?ltnis f?r die Verg?tung von Risikotr?gern, wobei der Anteil fixer Verg?tung ausreichend hoch sein muss, um eine flexible variable Verg?tungspolitik umsetzen zu k?nnen. Etwas detaillierter als in der IVV sind die Verg?tungsbestandteile definiert: Die fixe Verg?tung spiegelt im Wesentlichen die einschl?gige Berufserfahrung und die organisatorische Verantwortung gem?? T?tigkeitsbeschreibung wider; die variable Verg?tung die nachhaltige und risikobereinigte Leistung von Risikotr?gern sowie die Leistung, die ?ber die T?tigkeitsbeschreibung hinausgeht.

Proportionalit?t auch in der WpIVV

Wie die IVV sieht der WpIVV-Entwurf einen Proportionalit?tsansatz vor. Die weitreichenden besonderen Reglungen, die f?r die variable Verg?tung von Risikotr?gern zu ber?cksichtigen sind, gelten nur f?r Werte von ?ber 50.000 EUR bzw. ?ber einem Viertel der j?hrlichen Gesamtverg?tung. Im Gegensatz dazu ist in der IVV ein Drittel der Gesamtverg?tung als Obergrenze festgelegt. Eine weitere Ausnahme gilt f?r Wertpapierinstitute, die Kriterien gem?? ? 44 Abs. 3 S. 2 Nr. 1 o. 2 WpIG erf?llen. Diese m?ssen lediglich die allgemeinen Anforderungen der WpIVV ber?cksichtigen.

Kl?rungsbedarf bei Verg?tungsparametern & Leistungsmessung

Im Rahmen der besonderen Anforderungen muss die variable Verg?tung zun?chst auf Basis der Leistungen der Risikotr?ger bestimmt werden, wobei wie in der IVV Leistungen auf drei Ebenen bemessen werden m?ssen ? und damit die individuellen Erfolgsbeitr?ge der Risikotr?ger, die des betroffenen Gesch?ftsbereiches wie auch der Gesamterfolg des Wertpapierinstituts. Die Leistungsbewertung ist vor und nach der Festsetzung der variablen Verg?tung vorzunehmen. Vor Festsetzung ist mindestens ein einj?hriger Bemessungszeitraum zugrunde zu legen, w?hrend die Leistungsbewertung insgesamt mehrj?hrig erfolgen muss. Diese Anforderung hinterl?sst Kl?rungsbedarf. Gem?? IVV unterliegt lediglich die Verg?tung von Gesch?ftsleitern einem mehrj?hrigen Bemessungszeitraum und nicht ? wie es der WpIVV-Entwurf aktuell vorsieht ? die aller Risikotr?ger, deren Verg?tung ?ber die Proportionalit?tsgrenze hinausgeht.

Unterschiede bei Aufschub von Verg?tung und Gew?hrung in Instrumenten

Wie in der IVV m?ssen mindestens 50 % der variablen Verg?tung aus Instrumenten bestehen, das hei?t Aktien oder gleichwertige Instrumente, alternativ auch unbare Instrumente, die die Instrumente der verwalteten Portfolios wiederspiegeln. Diese Instrumente sind jeweils mit einem Jahr Sperrfrist zu belegen. Weiterhin m?ssen mindestens 40 % bzw. 60 % der variablen Verg?tung zur?ckbehalten werden. Sie d?rfen nur zeitanteilig gew?hrt werden. Eine Abweichung zur IVV ergibt sich bei den Zeitr?umen f?r die Zur?ckbehaltung. Hier ist im WpIVV-Entwurf von mindestens drei bis f?nf Jahren abh?ngig vom Gesch?ftszyklus des Wertpapierinstituts, der Art seiner Gesch?fte und T?tigkeit der Risikotr?ger die Rede. Die IVV fordert dagegen einen Mindestzeitraum von vier bzw. f?nf Jahren f?r Gesch?ftsleiter und Risikotr?ger der nachgelagerten F?hrungsebene.

Auch Malus- und Clawback-Regelungen m?ssen umgesetzt werden

Analog zur IVV finden sich im WpIVV-Entwurf Anforderungen zur Reduzierung oder R?ckzahlung variabler Verg?tungen, sogenannte Malus- bzw. Clawback-Regelungen. Das Wertpapierinstitut hat daf?r Kriterien festzulegen und den Prozess zu dokumentieren. Dabei muss pflichtwidriges Verhalten mit Bezug zur ausge?bten T?tigkeit zu einer deutlichen Verringerung der variablen Verg?tung f?hren. In besonders schwerwiegenden F?llen muss ein vollst?ndiger Entfall oder die R?ckzahlung der variablen Verg?tung erfolgen, zum Beispiel bei Verantwortlichkeit oder Beteiligung des Risikotr?gers an Aktivit?ten, die zu erheblichen Verlusten f?r das Wertpapierinstitut gef?hrt haben.

Etwas expliziter als in der IVV wird auch auf die erforderliche Sachkunde und Zuverl?ssigkeit von Risikotr?gern hingewiesen ? sobald diese nicht mehr gegeben ist, muss die variable Verg?tung entfallen und zur?ckgefordert werden. Auch ein negatives oder schwaches Finanzergebnis kann gem?? WpIVV-Entwurf zum Entfall der variablen Verg?tung f?hren. Dies wird im Rahmen der IVV analog bei der Pr?fung des Gesamtbetrages variabler Verg?tung abgebildet.

Gesamtbetrag variabler Verg?tungen auf dem Pr?fstand

Auch in der WpIVV finden sich Regelungen zur Pr?fung des Gesamtbetrages variabler Verg?tungen. Dieser muss in einem formalisierten, transparenten und nachvollziehbaren Prozess festgesetzt werden, wobei die Kontrolleinheiten einzubeziehen sind. Wie auch in der IVV m?ssen bestehende und k?nftige Risiken ber?cksichtigt und die angemessene Ausstattung mit Eigenmitteln gepr?ft werden. W?rde eine Auszahlung oder Gew?hrung der variablen Verg?tungen zu Einschr?nkungen f?hren, muss der Betrag reduziert oder darf im Extremfall gar nicht erst festgesetzt werden.

Handlungsbedarf gegeben

Aus Sicht von hkp/// group ist davon auszugehen, dass die finale Fassung der WpIVV zeitnah nach Ende der bis zum 21. November 2022 w?hrenden Konsultationsphase finalisiert wird, so dass eine Umsetzung durch die Institute im Jahr 2023 erwartet werden kann.

Unabh?ngig vom Zeitpunkt wird auf Wertpapierinstitute, die noch keine umfassenden Regelungen f?r die Verg?tung ihrer Risikotr?ger entlang der WpIVV-Linie eingef?hrt haben, einiges an Arbeit zukommen, ist hkp/// group Partnerin Isabel Jahn ?berzeugt: ?Wertpapierinstitute mittlerer Gr??e haben in der Regel noch nicht so umfassende Verg?tungsregelungen umgesetzt, wie nun gefordert. Vor allem die Bemessung variabler Verg?tung auf mehreren Ebenen, der Aufschub und die Gew?hrung in Instrumenten sowie dezidierte Malus- und Clawback-Regelungen erfordern signifikante Modifizierungen in den Verg?tungssystemen.? Die branchenerfahrene Beraterin geht davon aus, dass selbst bei Existenz entsprechender Regelungen und Prozesse, eine ?berpr?fung der Verg?tungssysteme auf die gew?nschte Wirkung in Kombination mit der regulatorischen Konformit?t erforderlich ist.

?

?ber die hkp/// group

Die hkp/// group ist eine partnergef?hrte, internationale Unternehmensberatung mit Fokus auf strategischem HR-Management und Corporate Governance. Als transformations-erfahrene Berater sind wir anerkannter Innovationsf?hrer in HR und beraten gro?e b?rsennotierte und mittlere international t?tige Unternehmen bis hin zu Start-ups. Die hkp/// group Partner verf?gen ?ber langj?hrige und internationale Beratungs- und Unternehmenserfahrung. Sie werden von Aufsichts- und Verwaltungsr?ten, Vorst?nden und Gesch?ftsleitungen sowie HR-Managern und -Spezialisten als kompetente Ansprechpartner gesch?tzt.

?

Kontakt Thomas M?ller, Mobil:?+49 176 100 88 237, E-Mail: thomas.mueller@hkp.com

Emittent/Herausgeber: hkp/// group Schlagwort(e): Finanzen

Ver?ffentlichung einer Mitteilung, ?bermittelt durch EQS Group AG.Medienarchiv unter https://www.eqs-news.com.F?r den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

@ dgap.de