Biom'up, FR0013284080

Biom'up, FR0013284080

06.12.2018 - 09:32:31

Biom'up: Biom'up schließt erfolgreich Privatplatzierung in Höhe von 7,67 Mio. EUR ab

Biom'up schließt erfolgreich Privatplatzierung in Höhe von 7,67 Mio. EUR ab

Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht zu Gunsten bestimmter Anleger

Saint-Priest, Frankreich, 06. Dezember 2018, 8:00 Uhr (Paris MEZ) - Biom'up (das "Unternehmen"), ein Spezialist für das Management von bei Operationen auftretenden Blutungen (chirurgische Hämostase), gibt den erfolgreichen Abschluss einer Privatplatzierung in Höhe von 7,67 Mio. EUR im Rahmen einer Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien ohne Bezugsrecht zu Gunsten bestimmter Anleger bekannt ("Angebot"). Das Unternehmen gab insgesamt 1.597.332 neue Aktien zu einem Preis von 4,80 EUR je Aktie aus. Der Platzierungspreis entspricht einem Abschlag von etwa 2,1% auf den Schlusskurs vom 05. Dezember 2018 (4,90 EUR pro Aktie). Das Angebot entspricht 12,61% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Der aus dem Privatplatzierung erzielte Nettoerlös ermöglicht es dem Unternehmen, die klinische Entwicklung von HEMOBLASTTM Bellows in den Bereichen Bauchdeckenstraffung (Abdominoplastik), Knieoperationen und Wirbelsäulenchirurgie fortzusetzen und auszubauen, die laufenden Ausgaben für den Bau der neuen Produktionsanlage in der Nähe des bestehenden Standortes, sowie die laufenden Bemühungen im Zusammenhang mit der Vermarktung von HEMOBLAST Bellows in den USA und Europa (Einsatz von Außendienstmitarbeitern, Ausbau der Marketingaktivitäten sowie Schulungen von Ärzten) und den normalen Geschäftsberieb des Unternehmens zu finanzieren.

Etienne Binant, Chief Executive Officer von Biom'up, kommentierte: "Ich möchte mich bei allen Investoren, die zum Erfolg dieser Kapitalerhöhung beigetragen haben, herzlich bedanken. Ein besonderer Dank gilt Arbevel und Athyrium, die wieder einmal ihr Vertrauen in unser Unternehmen untermauern. Die erfolgreiche Umsetzung einer solchen Transaktion in einem schwierigen Finanzmarktumfeld unterstreicht die Zuversicht unserer Investoren in unsere Positionierung und unser Geschäftsmodell. Die Erlöse aus der Kapitalerhöhung werden unsere Cash-Position stärken und es uns ermöglichen, die klinische Entwicklung und Kommerzialisierung von HEMOBLAST Bellows sowie die Entwicklung der damit verbundenen Produktionsmittel weiter fortzusetzen."

Struktur der Platzierung Die neuen Aktien (die "neuen Aktien"), die im Zusammenhang mit dieser Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht zugunsten bestimmter Anlegerkategorien angeboten wurden, wurden im Rahmen des fünften Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 5. Juni 2018 gemäß Artikel L. 225-138 des französischen Handelsgesetzbuches (die "Kapitalerhöhung") angeboten.

Zu den Anlegerkategorien gehören insbesondere ein oder mehrere Unternehmen oder französische oder ausländische Investmentfonds, die regelmäßig oder in den 36 Monaten vor dieser Emission mehr als 1 Mio. EUR in die Sektoren Life Sciences oder Gesundheitstechnologien investieren investiert haben.

Die Transaktion wurde vom Chief Executive Officer des Unternehmens am 5. Dezember 2018 nach Bevollmächtigung durch das Biom'up Board of Directors durchgeführt. Der Preis für die Zeichnung der neuen Aktien wurde auf 4,80 EUR je Aktie festgelegt. Dies entspricht einem Abschlag von ca. 2% auf den Schlusskurs vom 5. Dezember 2018 (4,90 EUR je Aktie). Der Angebotspreis erfüllt die Bedingungen des fünften Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 5. Juni 2018 sowie die Bestimmungen des Artikels L. 225-138 des französischen Handelsgesetzbuchs.

Nach den Investitionen im Rahmen der Kapitalerhöhung in Höhe von 2 Millionen EUR durch Financière Arbevel, im Auftrag der von der Investmentgesellschaft verwalteten OGAWs (Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere) und Investmentmandate, und 5 Millionen EUR durch Athyrium Capital Management LP, dem Fondsmanager des Aktionärs-Investmentfonds des Unternehmens, stellt sich die Aktionärsstruktur der Biom'up SA wie folgt dar:

  Auf nicht verwässerter basis Auf vollständig verwässerter Basis * Aktionäre Vor der Kapitalerhöhung Nach der Kapitalerhöhung Vor der Kapitalerhöhung Nach der Kapitalerhöhung Aktien % des Kapitals und Stimmrechter Aktien % des Kapitals und Stimmrechter Aktien % des Kapitals und Stimmrechter Aktien % des Kapitals und Stimmrechter Concert Bpifrance 3.115.548 24,59% 3.115.548 21,83% 3.115.548 22,12% 3.115.548 19,73% incl. Bpifrance Participations 1.967.006 15,52% 1.967.006 13,78% 1.967.006 13,97% 1.967.006 12,46% incl. Bpifrance Investissement (InnoBio) 1.148.542 9,06% 1.148.542 8,05% 1.148.542 8,16% 1.148.542 7,27% Gimv 1.206.272 9,52% 1.206.272 8,45% 1.206.272 8,57% 1.206.272 7,64% Lundbeckfond Ventures 1.043.687 8,24% 1.043.687 7,31% 1.043.687 7,41% 1.043.687 6,61% Sham Innovation Santé 587.661 4,64% 587.661 4,12% 587.661 4,17% 587.661 3,72% Zwischensumme Alt-Aktionäre Finanzinstitute ** 5.953.168 46,98% 5.953.168 41,72% 5.953.168 42,27% 5.953.168 37,70% Zwischensumme Alt-Aktionäre (divers) 1.161.703 9,17% 1.161.703 8,14% 1.161.703 8,25% 1.161.703 7,36% Financière Arbevel 846.089 6,68% 1.262.755 8,85% 846.089 6,01% 1.262.755 8,00% Invesco 691.429 5,46% 691.429 4,85% 691.429 4,91% 691.429 4,38% Athyrium 181.818 1,43% 1.223.484 8,57% 481.818 3,42% 1.223.484 9,65% Zwischensumme andere Finanzinstitute 1.719.336 13,57% 3.177 668 22,27% 2.019.336 14,34% 3.477.668 22,02% Zwischensumme Gründer und leitende Angestellte 390.174 3,08% 390.174 2,73% 648.065 4,60% 648.065 4,10% Zwischensummer Aktionäre (divers) 106.334 0,84% 106.334 0,75% 179.444 1,27% 179.444 1,14% Streubesitz 3.341.346 26,37% 3.480.346 24,39% 3.341.346 23,73% 3.480.346 22,04% Inkl. eigene Aktien 14.783 0,12% 14.783 0,10% 14.783 0,10% 14.783 0,09% Kreos 0 0,00% 0 0,00% 147.320 1,05% 257.812 1,63% Bezugsrechte der Gründer (BSPCE) 0 0,00% 0 0,00% 30.052 0,21% 30.052 0,19% Aktienoptionen und Mitarbeiterbeteiligungen (AGA) 0 0,00% 0 0,00% 138.675 0,98% 138.675 0,88% Optionsscheine (BSA) 0 0,00% 0 0,00% 45.000 0,32% 45.000 0,28% Aktienoptionen 0 0,00% 0 0,00% 418.705 2,97% 418.705 2,65% Zwischensumme weitere verwässernde Instrumente 0 0,00% 0 0,00% 632.432 4,49% 632.432 4,01% GESAMT 12.672.061 100,00% 14.269.393 100% 14,082,814 100,00% 15.790.638 100,00%  

* Wenn alle BSA-Optionsscheine, BSPCE-Optionsscheine und ausstehenden Aktienoptionen ausgeübt werden und alle AGA zum Zeitpunkt der vorliegenden Pressemitteilung voll ausgenutzt sind, einschließlich der BSA-Optionsscheine aus der ersten Tranche des im März 2018 mit Athyrium Capital Management LP abgeschlossenen Anleihefinanzierungsvertrags, der ab dem 1. Januar 2019 zu einer Ausgabe von maximal 300.000 neuer Aktien der Gesellschaft führen könnte. ** Einschließlich der Aktien, die nicht der Lock-Up-Verpflichtung unterliegen, die im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft vereinbart wurde und bis zum 31. Dezember 2018 gültig ist.

Bei den neuen Aktien, deren Zulassung zum Handel am geregelten Markt der Euronext Paris beantragt wurde, handelt es sich um Stammaktien der Gesellschaft, die vollständig gezeichnet und voll eingezahlt sind, und für Aktionäre vorbehalten sind, die die oben genannten Merkmale erfüllen. Diese Aktien waren Gegenstand eines Platzierungsangebots, bestehend aus (i) einem "Bookbuilding"-Verfahren im Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR") im Rahmen der Ausnahmeregelung gemäß Artikel 3.2 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (in der geänderten Fassung) und (ii) einer Privatplatzierung außerhalb des EWR gemäß der Gesetzgebung der jeweiligen Länder und insbesondere außerhalb der Vereinigten Staaten gemäß Regulation S des US-Wertpapiergesetzes von 1933 (U.S. Securities Act of 1933) in der geänderten Fassung (das "Wertpapiergesetz") und in den Vereinigten Staaten aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Wertpapiergesetzes für qualifizierte institutionelle Käufer ("Qualified Institutional Buyers", QIBs) gemäß Regel 144A des US-Wertpapiergesetzes.

Gemäß Artikel 211-3 und 212-5 der allgemeinen Regeln der französischen Börsenaufsicht AMF ("Autorité des Marchés Financiers") erfordert weder das Angebot noch die Zulassung der neuen Aktien zum Handel das Erstellen eines Prospektes, der durch die AMF abgezeichnet werden muss.

Die Abrechnung der neuen Aktien sowie deren Zulassung zum geregelten Markt der Euronext Paris ist für den 10. Dezember 2018 vorgesehen.

Die Platzierung der neuen Aktien erfolgte durch Bryan Garnier & Co als Platzierungsagent.

Bezugsrechte Gemäß Artikel L. 225-138 des französischen Handelsgesetzbuchs wurde die Ausgabe der neuen Aktien ohne Vorzugszeichnungsrecht zugunsten bestimmter Anlegerkategorien vorgenommen.

In diesem Zusammenhang haben die Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 (fünfter Beschluss) beschlossen, auf ihre Bezugsrechte zugunsten von Anlegern zu verzichten, die die oben genannten Merkmale erfüllen.

Registrierungsdokument und Halbjahresfinanzbericht Ausführliche Informationen zu Biom'up, insbesondere zu den Geschäftstätigkeiten, Finanzergebnissen und dem Ausblick des Unternehmens sowie den entsprechenden Risikofaktoren, sind in dem Registrierungsdokument des Unternehmens für 2017, das am 28. Mai 2018 bei der französischen Börsenaufsicht AMF ("Autorité des Marchés Financiers") eingereicht wurde (Nr. R.18-043), sowie im Halbjahresfinanzbericht für die sechs Monate bis zum 30. Juni 2018 zu finden. Das Registrierungsdokument (in französischer Sprache) und der Halbjahresbericht stehen zusammen mit weiteren Pflichtveröffentlichungen und allen Pressemitteilungen auf der Website des Unternehmens (www.biomup.com) zur Verfügung.

Anmerkung: Bitte beachten Sie, dass die einzig offizielle Pressemitteilung die vom Unternehmen in englischer Sprache veröffentlichte Meldung ist. Die obige Zusammenfassung und Übersetzung dient lediglich der vereinfachten Informationsbereitstellung.

Kontakte

Biom'up Chief Financial Officer Jean-Yves Quentelinvestisseurs@biomup.com +33 4 86 57 36 10 MC Services AG Internationale Investor und Public Relations Anne Henneckeanne.hennecke@mc-services.eu +49 211 529 252 22  

Über HEMOBLAST HEMOBLASTTM Bellows ist ein hämostatisches Produkt zur Kontrolle von Blutungen bei einer Vielzahl von chirurgischen Eingriffen wie unter anderem in der Herz-, der Allgemein- und der orthopädischen Chirurgie. In den USA hat Biom'up erfolgreich eine klinische Studie an 412 Patienten, die sich orthopädischen Eingriffen (untere Extremitäten) oder Eingriffen am Herz/Thorax sowie Abdominalbereich unterzogen, durchgeführt. Die Studie erreichte alle primären und sekundären Endpunkte. Angesichts der überragenden vorläufigen Ergebnisse (93% Wirksamkeit nach 6 Minuten gegenüber 74% im Kontrollarm) empfahl das unabhängige Datenkontrollkommitee (Independent Data Monitoring Committee, IDMC) einstimmig, die Studie nach einer Zwischenanalyse der Daten abzuschließen. Dies ermöglichte es dem Unternehmen, den Antrag auf Marktzulassung (Premarket Approval, PMA) bei den Aufsichtsbehörden bereits im Juni 2017 vorzeitig einzureichen.

Nach der vorzeitigen Zulassung von HEMOBLAST Bellows durch die FDA im Dezember 2017, sieben Monate früher als erwartet, konzentriert Biom'up seine Aktivitäten vorrangig auf industrielle und kommerzielle Aspekte sowie die Rekrutierung eines US-amerikanischen Vertriebs- und Marketingteams, um die geplante kommerzielle Einführung unseres wichtigsten Produktes in den USA vorzubereiten.

Am 12. Juli 2018 erhielt Biom'ups HEMOBLAST Bellows Applikator für laparoskopische Anwendungen die CE-Zertifizierung. Er wird für die Abgabe von HEMOBLAST Bellows-Pulver in minimalinvasiven Verfahren eingesetzt. Dies eröffnete dem Unternehmen Zugang zu einem neuen Marktsegment mit jährlich etwa 500.000 Operationen in Europa. Darüber hinaus reichte das Unternehmen am 2. Juli 2018 ergänzende Unterlagen zum bereits bewilligten Antrag auf Marktzulassung (PMA) ein, um HEMOBLAST Bellows in den USA für alle laparoskopischen chirurgischen Eingriffe zuzulassen.

Über Biom'up Biom'up, ein im Jahr 2005 gegründetes Unternehmen mit Sitz im Lyoner Vorort Saint-Priest (Frankreich), entwickelt Hämostaseprodukte auf Basis patentierter Biopolymere. Sie sollen chirurgische Eingriffe in zahlreichen Fachgebieten (Wirbelsäule, Herz-Thorax, Allgemeinmedizin, Orthopädie, plastische Chirurgie) vereinfachen und Patienten eine bessere Lebensqualität ermöglichen.

Seit seiner Gründung wird Biom'up von prominenten europäischen Investoren, darunter Bpifrance, Innobio, Gimv, Lundbeckfond, Mérieux Participation, SHAM und ACG, unterstützt. Darüber hinaus hat auch das Management von Biom'up bisher EUR 2 Mio. in Aktien des Unternehmens investiert. Im Oktober 2017 hat Biom'up seinen Börsengang an der Euronext Paris erfolgreichen abgeschlossen und dabei einen Emissionserlös von EUR 42,5 Mio. erzielt. Im Februar 2018 folgte eine Kapitalerhöhung, aus der dem Unternehmen EUR 16 Mio. zuflossen, und im März 2018 eine Anleihefinanzierungsvereinbarung in Höhe von EUR 25 Mio. mit dem amerikanischen Innovationsfonds Athyrium Opportunities III Acquisition LP, ein auf innovative Unternehmen im Gesundheitssektor spezialisierter US-Fond.

Warning This document and the information contained herein do not constitute an offer to sell or purchase, or the solicitation of an offer to sell or purchase, securities of Company.

No disclosures or other any information relating to the issue of Company's shares may be distributed to the public in any jurisdiction where a registration or approval is required. No formalities have been or will be undertaken in any jurisdiction outside France where such measures would be required. The offering or subscription of the shares may be subject to specific legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. The Company assumes no responsibility for any violation of such restrictions by any person.

This document does not constitute and shall not be construed as constituting a public offer or offer to purchase nor a solicitation to the public in connection with a public offering. The distribution of this document may in certain countries be governed by specific regulations. Any persons in possession of this document should seek advice on and comply with any local restrictions.

This announcement is an advertisement and does not constitute a prospectus within the meaning of Prospectus Directive (as defined below), to the extent such Directive has been transposed in each of the Member States of the European Economic Area.

With regard to Member States of the European Economic Area (including France) (the "Member States") that have transposed the Prospectus Directive, no action has been taken or will be taken to make an offer to the public of the securities requiring a publication of a prospectus in one of the Member States. As a result, the securities of the Company may not and will not be offered in any Member State other than France, except in accordance with the exemptions set forth in Article 3 of the Prospectus Directive.

For the purposes of this provision, an "offer to the public" in relation to the new or existing shares of the Company in any Member State means the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and the securities to be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe for the securities, as modified, if applicable, by the Member State. "Prospectus Directive" herein refers to the Directive 2003/71/EC (as amended, including by Directive 2010/73/EC), and any relevant transposition measure in the Member State.

This document may not be distributed, directly or indirectly in the United States of America. This document is neither an offer of securities for sale nor the solicitation of an offer to purchase securities in the United States of America or any other jurisdiction where such offer may be restricted. The securities of the Company may not be offered or sold in the United States of America absent registration or an exemption from registration under the US Securities Act of 1933, as amended ("US Securities Act"). The securities of the Company have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act and the Company does not intend to make a public offer of its securities in the United States of America.

In the United Kingdom, distribution of this document (referring to any form of communications) is subject to restrictions provided for by article 21 (restrictions relating to "financial promotion" of the Financial Services and Markets Act 2000 (" FSMA"). This document is distributed to, and is directed only at persons who are (i) investment professionals under Article 19(5) of the FSMA (Financial Promotion Order) 2005 (the "Order") as amended, (ii) persons falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (iii) any person to which this document may be legally transmitted (all persons mentioned in (i), (ii) and (iii) together being referred to as "Relevant Persons". This document must not be acted on or relied on in the United Kingdom by persons who are not Relevant Persons. Any investment to which this document relates may be proposed to or engaged in the United Kingdom only with Relevant Persons. By receiving this document, you must notify the Company that you are among the categories of persons mentioned above.

06.12.2018 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: Biom'up 8, allée Irène Joliot Curie 69800 Saint-Priest

Frankreich Telefon: +33 (0)4 86 57 36 10 Fax: +33 (0)4 37 69 00 84 E-Mail: contact@biomup.com Internet: www.biomup.com ISIN: FR0013284080 WKN: A2H5VA Börsen: Freiverkehr in Berlin; London, Paris   Ende der Mitteilung DGAP News-Service

755033  06.12.2018 

@ dgap.de