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Axel Springer SE, DE0005501357

Axel Springer SE, DE0005501357

12.06.2019 - 07:30:42

Axel Springer schließt Investorenvereinbarung mit KKR zur Unterstützung der langfristigen Wachstumsstrategie

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DGAP-News: Axel Springer SE / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

Axel Springer schließt Investorenvereinbarung mit KKR zur Unterstützung der

langfristigen Wachstumsstrategie

12.06.2019 / 07:26

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

12. Juni 2019

- KKR wird freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre

zum Preis von EUR 63,00 in bar abgeben

- Vorstand und Aufsichtsrat heißen strategische Partnerschaft mit KKR sowie

freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot willkommen

- Axel Springer profitiert von neuem strategischen und finanziellen Partner,

der das langfristige Wachstum und die Investitionsstrategie unterstützt

- Aktionäre profitieren von erheblicher Prämie von 39,7 Prozent auf

unbeeinflussten Aktienkurs sowie sofortiger und sicherer Wertrealisierung

- Beteiligungsgesellschaften von Friede Springer und Mathias Döpfner haben

mit KKR eine Aktionärsvereinbarung getroffen und werden ihre Anteile

weiterhin halten

Axel Springer SE ("Axel Springer" oder das "Unternehmen") hat heute eine

Investorenvereinbarung mit Traviata II S.à r.l., einer Holdinggesellschaft

("Investor") im Besitz von Fonds, die von der Beteiligungsgesellschaft KKR

gehalten werden, getroffen. Im Zuge dessen soll eine strategische

Partnerschaft eingegangen werden, die die langfristige Wachstums- und

Investitionsstrategie des Unternehmens unterstützt. In diesem Zusammenhang

hat der Investor seine Absicht mitgeteilt, für sämtliche ausstehenden Aktien

von Axel Springer ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das

"Angebot") in Höhe von EUR 63,00 je Aktie in bar (der "Angebotspreis")

abzugeben.

Die heutige Ankündigung und das Angebot von KKR sind das Ergebnis einer

Überprüfung strategischer Optionen sowie eines sorgfältig geführten

Prozesses, der vom Vorstand von Axel Springer im Zusammenhang mit der

Wachstumsstrategie in die Wege geleitet wurde. Diese Wachstumsstrategie

wurde im Dezember 2018 vorgestellt.

Der Vorstand von Axel Springer hat verschiedene Optionen geprüft, darunter

die Suche nach einem verlässlichen und engagierten Investor sowie

strategischen Partner, der die Umsetzung der Unternehmensstrategie mitträgt

und zugleich den Aktionären von Axel Springer die Möglichkeit gibt, einen

erheblichen Anteil des angestrebten langfristigen Werts sofort und im Voraus

zu sichern.

Partnerschaft zur Verfolgung neuer Wachstumschancen

Axel Springer möchte ein weltweit führender Anbieter von digitalem

Journalismus und digitalen Rubrikenangeboten werden. KKR verfügt über

erhebliche Expertise in den Bereichen Digital und Medien sowie eine

beeindruckende Bilanz an erfolgreichen Investitionen in Deutschland und in

ganz Europa. Der Investor stellt für Axel Springer einen starken

strategischen und finanziellen Partner dar. KKR unterstützt die Strategie

von Axel Springer, die vorsieht, in weitere Wachstumsprojekte zur

langfristigen Wertgenerierung zu investieren. Darüber hinaus sind sich die

Parteien einig, dass Axel Springer auch in Zukunft über sämtliche Kanäle

hinweg, national wie international, eine führende Stimme für unabhängigen

Journalismus sein wird.

Anpassung der Prognose

Der Vorstand ist von den Vorteilen der langfristigen Wachstumsstrategie des

Unternehmens überzeugt. Sie zielt darauf ab, weiteres Wachstumspotenzial in

den Bereichen Classifieds und digitaler Journalismus zu heben. Der Vorstand

hält daher an den für die Umsetzung seiner Wachstumsstrategie geplanten

Investitionen für das Geschäftsjahr 2019 fest, obwohl die

gesamtwirtschaftliche Entwicklung schwächer als geplant verläuft, wodurch

die Erlösentwicklung vor allem bei den Job Classifieds schwächer ausfällt.

Hieraus und aus der zwischenzeitlich in Frankreich verabschiedeten

Digitalsteuer ergibt sich eine teilweise Anpassung der für 2019 erwarteten

Umsatzerlös- und Ergebnisentwicklung. Axel Springer erwartet deshalb, dass

der Konzernumsatz im Geschäftsjahr 2019 auf berichteter Basis im niedrigen

einstelligen Prozentbereich zurückgehen und organisch im niedrigen

einstelligen Prozentbereich ansteigen wird. Das bereinigte EBITDA soll einen

Rückgang im mittleren einstelligen Prozentbereich (berichtet) zeigen bzw.

organisch auf Vorjahresniveau liegen. Der Umsatz im Segment Classifieds

Media soll berichtet auf Vorjahresniveau liegen bis zu einem Anstieg im

niedrigen einstelligen Prozentbereich und organisch im mittleren bis hohen

einstelligen Prozentbereich ansteigen. Axel Springer erwartet, dass das

bereinigte EBITDA im Segment Classifieds Media einen Rückgang im mittleren

einstelligen Prozentbereich (berichtet) ausweisen und organisch auf

Vorjahresniveau liegen wird.

Wesentlicher Inhalt des Angebots

Der Angebotspreis beinhaltet eine überaus attraktive Prämie von rund 39,7

Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs von EUR 45,10 vom 29. Mai 2019,

dem letzten Börsenschlusskurs, bevor Gespräche mit KKR über eine mögliche

strategische Investition in Axel Springer bestätigt wurden. Der

Angebotspreis beinhaltet ferner einen Aufschlag von rund 31,5 Prozent auf

den unbeeinflussten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs von

EUR 47,93 und eine erhebliche Prämie auf das von Bloomberg ermittelte

Analystenkursziel im Median von EUR 55,80, jeweils bezogen auf den 29. Mai

2019. Das Angebot impliziert einen Equity Value von Axel Springer von circa

EUR 6,8 Milliarden. Die Durchführung setzt eine Mindestannahmequote von 20

Prozent sowie den Erhalt weiterer üblicher Vollzugsbedingungen voraus,

darunter außenwirtschaftliche Genehmigungen sowie Kartellfreigaben.

Vorstand und Aufsichtsrat von Axel Springer befürworten das Angebot und die

strategische Partnerschaft. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der

Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen

gehen Vorstand und Aufsichtsrat von Axel Springer davon aus, in ihrer

begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das

Angebot anzunehmen.

Investorenvereinbarung

Axel Springer hat eine Investorenvereinbarung mit KKR beziehungsweise mit

von Friede Springer und Mathias Döpfner kontrollierten

Beteiligungsgesellschaften geschlossen. Aus der Investorenvereinbarung gehen

die wesentlichen Eckpfeiler sowie die rechtliche Struktur der vereinbarten

Transaktion hervor. Außerdem sind darin zukünftige

Corporate-Governance-Richtlinien für das Unternehmen im Anschluss an eine

erfolgreiche Angebotsumsetzung festgehalten. Insbesondere wird Axel Springer

weiterhin eine Europäische Aktiengesellschaft (European Stock Corporation,

SE) bleiben. Wie in der Investorenvereinbarung vorgesehen, unterstützen die

Parteien die langfristige Strategie von Axel Springer. Die journalistische

Unabhängigkeit der Medienangebote von Axel Springer wird erhalten bleiben.

Zukünftige Unternehmensführung

Die derzeitigen Aktionäre Friede Springer, die 42,6 Prozent der Anteile

kontrolliert, und der Vorstandsvorsitzende Mathias Döpfner, der 2,8 Prozent

der Anteile besitzt, haben mit dem Investor gesondert vereinbart, ihre

Beteiligungen an der Axel Springer SE zu behalten. Die Aktionärsvereinbarung

ist abhängig vom Abschluss des Angebots und sieht vor, dass keine

Entscheidungen auf Gesellschafterebene ohne die Zustimmung von Friede

Springer getroffen werden können. Damit ist die Kontinuität in Bezug auf die

Governance und die Unternehmensführung gewährleistet.

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder von Axel Springer werden weiterhin das

Unternehmen führen. Der Aufsichtsrat wird sich auch in Zukunft unter der

Führung des derzeitigen Vorsitzenden Ralph Büchi aus neun Mitgliedern

zusammensetzen. Unter der Voraussetzung, dass das Angebot erfolgreich ist

und alle Bedingungen erfüllt werden, wird der Investor eine angemessene

Vertretung im Aufsichtsrat von Axel Springer anstreben.

Mathias Döpfner, Vorstandsvorsitzender von Axel Springer, sagte: "Der

Vorstand begrüßt eine mögliche Partnerschaft mit KKR, da sie für das

Unternehmen eine hervorragende strategische Perspektive eröffnet. Unsere

Wachstumspläne werden in den nächsten Jahren erhebliche Investitionen in

Mitarbeiter, Produkte, Technologie und Marken erfordern. Durch die

strategische Partnerschaft mit KKR könnten wir erhebliche Wachstumschancen

ergreifen, da wir uns zusätzliche finanzielle Ressourcen erschließen und uns

zugleich von der reinen Fokussierung auf kurzfristige Finanzziele lösen. KKR

ist ein langfristig orientierter Partner, der unser Engagement für

unabhängigen Journalismus und unsere Unternehmensbestimmung, zu freien

Entscheidungen beizutragen, respektiert und mitträgt."

Julian Deutz, Finanzvorstand von Axel Springer, sagte: "Als Vorstand von

Axel Springer konzentrieren wir uns voll darauf, das bestmögliche Ergebnis

für unsere Aktionäre zu erzielen. Das Angebot von EUR 63,00 beinhaltet eine

attraktive Prämie und ist das Ergebnis eines vom Vorstand gewissenhaft

geführten Prozesses."

Friede Springer sagte: "Unsere journalistischen Prinzipien und unsere

Unternehmenskultur bleiben die Grundlage, auf die wir bauen und in die wir

vertrauen. KKR wäre ein guter Partner, der dies genauso sieht und mit dem

Axel Springer die nächsten bedeutenden Schritte vollziehen könnte."

Ralph Büchi, Vorsitzender des Aufsichtsrats von Axel Springer, sagte: "Der

Aufsichtsrat ist überzeugt, dass die geplante Partnerschaft mit KKR eine

ausgezeichnete Gelegenheit für Axel Springer ist. Sie baut auf den Stärken

und Werten des Unternehmens auf und ebnet gleichzeitig den Weg für

signifikante zusätzliche Wachstumschancen. Axel Springer bleibt eine

wichtige journalistische Stimme im In- und Ausland. Dies wird auch durch das

langfristige Engagement von Friede Springer und die Kontinuität im Vorstand

sichergestellt."

Der Investor wird die Angebotsunterlage gemeinsam mit weiteren Informationen

in Bezug auf das öffentliche Übernahmeangebot auf folgender Website

zugänglich machen: www.traviata-angebot.de.

Für Axel Springer SE agieren Allen & Company LLC sowie Goldman Sachs als

Finanzberater, Hengeler Mueller fungiert als Rechtsberater. Lazard & Co ist

mit der Beratung des Aufsichtsrats der Axel Springer SE in finanziellen

Fragen betraut.

Wichtiger Hinweis

Diese Pressemitteilung stellt keine Stellungnahme von Vorstand oder

Aufsichtsrat zu dem angekündigten Angebot dar. Vorstand und Aufsichtsrat

werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch den Investor eine

begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Den Aktionären wird

empfohlen, die Stellungnahme vollständig zu lesen, bevor sie ihre

Entscheidung über Annahme oder Ablehnung des Angebots treffen.

Alleinverbindlich für das Angebot selbst ist die Angebotsunterlage des

Investors. Aktionäre sollten ebenfalls beachten, dass es sich bei ihren

Aktien von Axel Springer SE um vinkulierte Namensaktien handelt, die nur mit

Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden können. Vorstand und

Aufsichtsrat von Axel Springer SE werden ihre bisherige Praxis der

Zustimmung zur Übertragung von Aktien unter Berücksichtigung ihrer

Unterstützung des angekündigten Angebots fortsetzen.

Hinweis:

Telefonkonferenz für Medienvertreter, 12. Juni 2019, 10:00 MEZ.

Einwahlnummer: +49 (0) 69 566 038 000

Pressekontakt:

Edda Fels

Axel Springer SE

+49 30 2591 77600

edda.fels@axelspringer.com

Über Axel Springer

Axel Springer ist ein Medien- und Technologieunternehmen und in mehr als 40

Ländern aktiv. Mit den Informationsangeboten ihrer vielfältigen Medienmarken

(u.a. BILD, WELT, BUSINESS INSIDER, POLITICO Europe) und Rubrikenportalen

(StepStone Gruppe und AVIV Group) hilft die Axel Springer SE Menschen, freie

Entscheidungen für ihr Leben zu treffen. Der Wandel vom traditionellen

Printmedienhaus zu Europas führendem Digitalverlag ist heute erfolgreich

abgeschlossen. Das nächste Ziel ist gesteckt: Durch beschleunigtes Wachstum

will Axel Springer Weltmarktführer im digitalen Journalismus und bei den

digitalen Rubrikenangeboten werden. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in

Berlin und beschäftigt mehr als 16.300 Mitarbeiter weltweit. Im

Geschäftsjahr 2018 erwirtschaftete Axel Springer 71 Prozent der Erlöse und

84 Prozent des Gewinns (ber. EBITDA) mit digitalen Aktivitäten.

12.06.2019 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

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Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Axel Springer SE

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E-Mail: ir@axelspringer.de

Internet: www.axelspringer.de

ISIN: DE0005501357, DE0005754238,

WKN: 550135, 575423,

Indizes: MDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

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