Millennial Lithium Corp., Lithium

Lithium Americas schlie?t endg?ltige Vereinbarung zum Erwerb von Millennial Lithium ab

17.11.2021 - 18:23:13

Lithium Americas schlie?t endg?ltige Vereinbarung zum Erwerb von Millennial Lithium ab.  17. November 2021 - Vancouver, Kanada: Lithium Americas Corp. (TSX: LAC) (NYSE: LAC) ("Lithium Americas") und Millennial Lithium Corp. (TSXV: ML) (A3N2:GR: Frankfurt) (MLNLF: OTCQB) ("Millennial") freuen sich, bekannt zu geben, dass

zugestimmt hat, alle ausstehenden Aktien von Millennial (jeweils eine "ML-Aktie") im Rahmen eines Arrangement-Plans (die "LAC-Transaktion") f?r C$4.70 pro ML-Aktie, zahlbar in Stammaktien von Lithium Americas (die "LAC-Aktien") und 0,001 C$ in bar pro ML-Aktie (zusammen der "Kaufpreis"), was einem Gesamtbetrag von etwa 400 Millionen US$ entspricht. Basierend auf dem Schlusskurs des Unternehmens am 16. November 2021 w?rde diese Gegenleistung dazu f?hren, dass Millennial-Aktion?re etwa 9,1 % von Lithium Americas besitzen.

 

Vor dem Abschluss der LAC-Vereinbarung k?ndigte Millennial die Vereinbarung zwischen Millennial und Contemporary Amperex Technology Co, Ltd. ("CATL") vom 28. September 2021, in der ge?nderten und an Canada Brunp Contemporary (Investment) Inc. ("CBC") am 12. Oktober 2021 (die "CATL-Vereinbarung") in ?bereinstimmung mit ihren Bedingungen.

 

"Diese Transaktion ist eine seltene Gelegenheit, ein komplement?res Lithium-Sole-Projekt hinzuzuf?gen und unsere Erfahrung bei der Entwicklung von Cauchar?-Olaroz zu nutzen, dem gr??ten neuen Lithiumkarbonat-Betrieb, der in den letzten 20 Jahren ans Netz gegangen ist", sagte Jonathan Evans, Pr?sident und CEO von Lithium Americas. "Wir sind zuversichtlich, dass Pastos Grandes einen erheblichen Wert f?r alle Aktion?re schaffen kann, w?hrend wir unsere Wachstumsstrategie in der Region in den kommenden Jahren umsetzen."

 

Farhad Abasov, President und CEO von Millennial, kommentierte: "Der Vorstand und das Management von Millennial sind der Ansicht, dass das LAC-Arrangement-Abkommen einen erheblichen Wert f?r die Millennial-Aktion?re darstellt. Die hohe Pr?mie f?r das CATL-Arrangement-Abkommen unterstreicht die Qualit?t des Pasto Grandes-Projekts und die Bem?hungen des Millennial-Teams in den vergangenen vier Jahren. Lithium Americas bringt erhebliche technische Expertise und finanzielle Flexibilit?t ein, wodurch das Risiko f?r die Erschlie?ung von Pastos Grandes verringert und weitere Vorteile f?r die Millennial-Aktion?re geschaffen werden."

 

Vorteile f?r Millennial-Aktion?re

-                      Erheblicher Aufschlag von ca. 22,1 % auf den im Rahmen der CATL-Vereinbarung angebotenen Preis.

-                      Pr?mie von etwa 27,4 % gegen?ber dem Schlusskurs von 3,69 C$ f?r die ML-Aktien an der TSX Venture Exchange am 29. Oktober 2021 (dem letzten Handelstag vor der Bekanntgabe des Angebots von Lithium Americas zur ?bernahme von Millennial).

-                      Durch die M?glichkeit, Lithium Americas-Aktien zu erhalten, haben Millennial-Aktion?re ("Millennial-Aktion?re") die M?glichkeit, an einer m?glichen Wertsteigerung von Lithium Americas nach dem Abschluss zu partizipieren.

-                      Die LAC-Aktien sind an der New Yorker B?rse (NYSE") und an der TSX notiert und d?rften im Vergleich zu den ML-Aktien eine h?here Handelsliquidit?t aufweisen.

-                      Stimmrechtsunterst?tzung durch Unterst?tzungs- und Stimmrechtsvereinbarungen mit Direktoren und leitenden Angestellten von Millennial.

 

Vorteile f?r die Aktion?re von Lithium Americas

-                      Die Hinzuf?gung des Lithium-Sole-Projekts Pastos Grandes von Millennial in der Provinz Salta bietet eine attraktive regionale Wachstumsm?glichkeit in der N?he von Cauchar?-Olaroz mit dem Potenzial f?r Lithium Americas, erhebliche Synergien zu erzielen.

-                      Die ?bernahme von Millennial st?rkt die Wachstumspipeline von Lithium Americas und bewahrt gleichzeitig die Barmittel (482 Millionen US$ an Barmitteln und Barmittel?quivalenten zum 30. September 2021) f?r die Erschlie?ung von Thacker Pass.

-                      Auf der Grundlage des Schlusskurses von Lithium Americas am 16. November 2021 minimiert die LAC-Vereinbarung die Verw?sserung f?r die Aktion?re von Lithium Americas und verschafft den Millennial-Aktion?ren einen Anteil von etwa 9,1 % an Lithium Americas.

 

Empfehlung des Millennial Board of Directors

 

Nach R?cksprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern und auf einstimmige Empfehlung des Sonderausschusses der Direktoren von Millennial (der "Sonderausschuss") hat der Vorstand von Millennial (der "ML-Vorstand") die LAC-Vereinbarung einstimmig gebilligt und der ML-Vorstand empfiehlt, dass die Millennial-Aktion?re und die Inhaber von Optionsscheinen ("Optionsscheininhaber" und zusammen mit den Millennial-Aktion?ren "stimmberechtigte Wertpapierinhaber") von ML-Aktienkaufoptionsscheinen ("Optionsscheine") f?r die LAC-Transaktion stimmen. Der Sonderausschuss hat eine m?ndliche Fairness-Stellungnahme von Sprott Capital Partners LP ("Sprott") erhalten, die besagt, dass die Gegenleistung, die die Millennial-Aktion?re im Rahmen der LAC-Transaktion erhalten werden, aus finanzieller Sicht f?r die Millennial-Aktion?re fair ist.

 

Transaktionsbedingungen und Zeitplan

 

Die Anzahl der gem?? dem LAC Arrangement Agreement auszugebenden LAC-Aktien richtet sich nach dem volumengewichteten durchschnittlichen Handelskurs (VWAP") der LAC-Aktien an der Toronto Stock Exchange (TSX") an den zwanzig Handelstagen, die dem Werktag unmittelbar vor dem Datum des Inkrafttretens der LAC-Transaktion (dem Closing") vorausgehen, vorbehaltlich eines H?chstwerts von 25 % des ausgegebenen Aktienkapitals zum Zeitpunkt des Closings, ungeachtet der entsprechenden 20-Tage-VWAP-Berechnung gem?? dem LAC Arrangement Agreement.

 

Wie in der Pressemitteilung vom 1. November 2021 bekannt gegeben wurde, erhielt Millennial am 30. Oktober 2021 ein unverbindliches Angebot von Lithium Americas, alle emittierten und ausstehenden ML-Aktien zu einem Preis von 4,70 C$ pro ML-Aktie zu erwerben, und teilte CATL mit, dass dieses Angebot ein "?bergeordnetes Angebot" gem?? den Bedingungen der CATL-Vereinbarungsvereinbarung darstelle. CATL machte von seinem Recht auf ein Matching nicht Gebrauch, woraufhin Millennial das CATL-Arrangement Agreement gem?? dessen Bedingungen k?ndigte und das LAC-Arrangement Agreement abschloss. Die LAC-Transaktion stellt einen Aufschlag von etwa 22,1 % auf den Wert der gem?? dem CATL Arrangement Agreement angebotenen Gegenleistung dar.

 

Gem?? der LAC-Vereinbarung hat Lithium Americas Millennial auch die K?ndigungsgeb?hr in H?he von 20 Mio. US$ erstattet, die an CBC f?r die Beendigung der CATL-Vereinbarung gezahlt wurde (der "bestehende K?ndigungsbetrag").

 

Die LAC-Transaktion wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gem?? dem British Columbia Business Corporations Act durchgef?hrt und bedarf der Zustimmung von: (i) 662 3% der von den Millennial-Aktion?ren abgegebenen Stimmen; (ii) 662 %3 der von den stimmberechtigten Wertpapierinhabern abgegebenen Stimmen, die gemeinsam als Gruppe abstimmen; und (iii) einer einfachen Mehrheit der von den stimmberechtigten Wertpapierinhabern abgegebenen Stimmen, wobei zu diesem Zweck die Stimmen von Personen, die gem?? Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions erforderlich sind, nicht ber?cksichtigt werden, auf einer au?erordentlichen Versammlung der stimmberechtigten Wertpapierinhaber, die voraussichtlich am oder um den 6. Januar 2022 stattfinden wird (die "LAC-Versammlung"). Neben der Zustimmung der stimmberechtigten Aktion?re unterliegt die LAC-Transaktion auch dem Erhalt bestimmter beh?rdlicher und gerichtlicher Genehmigungen, einschlie?lich der Genehmigung des Competition Act, der Genehmigungen der TSX und der NYSE sowie anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art ?blich sind.

 

Die LAC-Transaktion sieht unter anderem die ?bliche Unterst?tzung durch den ML-Vorstand und Abwerbeverbote vor, mit einer "treuh?nderischen Ausnahmeregelung", die es Millennial erlauben w?rde, ein besseres Angebot zu akzeptieren, vorbehaltlich einer "Right to Match"-Frist zugunsten von Lithium Americas. Die LAC-Vereinbarung sieht unter anderem (i) eine Abfindungszahlung in H?he von 20 Mio. US$ vor, die unter bestimmten Umst?nden von Millennial an Lithium Americas zu zahlen ist, (ii) die R?ckerstattung des bestehenden Abfindungsbetrags von Millennial an Lithium Americas unter bestimmten Umst?nden, (iii) die Erstattung der Aufwendungen von Lithium Americas in H?he von bis zu 500.000 US$, wenn die LAC-Vereinbarung unter bestimmten anderen Umst?nden beendet wird, und (iv) eine umgekehrte K?ndigungsgeb?hr in H?he von 20 Mio. US$, die auf einem Treuhandkonto verwahrt wird und unter bestimmten anderen Umst?nden von Lithium Americas an Millennial zu zahlen ist.

 

Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Millennial haben Unterst?tzungs- und Abstimmungsvereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich bereit erkl?rt haben, ihre ML-Aktien zugunsten der LAC-Transaktion zu stimmen.

 

Gem?? der LAC-Vereinbarung werden alle ausstehenden Wandelanleihen von Millennial, einschlie?lich der Warrants, Aktienoptionen ("Optionen"), Restricted Share Units ("RSUs"), Performance Share Units ("PSUs") und Broker-Optionen ("Broker-Optionen"), von Lithium Americas erworben und gel?scht. Die Inhaber von Warrants werden von Millennial eine Anzahl von ML-Aktien erhalten, die 0,30 C$, multipliziert mit der Anzahl der von jedem dieser Inhaber gehaltenen Warrants und dividiert durch den Kaufpreis, entspricht. Die Inhaber von Optionen, RSUs, PSUs und Broker-Optionen erhalten von Millennial eine Anzahl von ML-Aktien, die der Anzahl dieser Wertpapiere entspricht, die von jedem dieser Inhaber gehalten werden, multipliziert mit dem Betrag, um den der Kaufpreis den Aus?bungspreis dieser Wertpapiere ?bersteigt (falls zutreffend), geteilt durch den Kaufpreis. Gem?? der LAC-Transaktion werden diese neu ausgegebenen ML-Aktien von Lithium Americas zu den gleichen Bedingungen wie die anderen ausstehenden ML-Aktien erworben.

 

Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, darunter die Erteilung der erforderlichen beh?rdlichen Genehmigungen, wird die LAC-Transaktion voraussichtlich im Januar 2022 abgeschlossen.

 

Nach Abschluss der LAC-Transaktion werden die ML-Aktien und -Warrants voraussichtlich gleichzeitig von der TSX Venture Exchange genommen. Die Einstellung der B?rsennotierung h?ngt von der Genehmigung der TSX Venture Exchange ab.

 

In Anbetracht dieser Entwicklungen hat Millennial die f?r den 18. November 2021 geplante Sonderversammlung der stimmberechtigten Wertpapierinhaber abgesagt und wird voraussichtlich am oder um den 6. Januar 2022 eine neue Versammlung einberufen.

 

Alle Einzelheiten der LAC-Transaktion sind in der LAC-Vereinbarung enthalten und werden in einem Management-Informationsrundschreiben von Millennial enthalten sein, das voraussichtlich im Dezember 2021 an die stimmberechtigten Wertpapierinhaber verschickt wird (das "Rundschreiben"). Die LAC-Vereinbarung und das Rundschreiben werden auf SEDAR im Emittentenprofil von Millennial unter www.sedar.com zur Verf?gung gestellt.

 

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.

 

Berater und Rechtsbeistand

 

Greenhill & Co. Canada Ltd. fungiert als Finanzberater von Lithium Americas, und Cassels Brock & Blackwell LLP fungiert als Rechtsberater von Lithium Americas.

 

Credit Suisse Securities (Canada) Inc. agiert als Finanzberater von Millennial und Dentons Canada LLP agiert als Rechtsberater von Millennial. Sprott fungiert als Finanzberater f?r den Sonderausschuss.

 

?ber Lithium Americas

Lithium Americas ist ein Unternehmen im Entwicklungsstadium mit Projekten in Jujuy (Argentinien) und Nevada (Vereinigte Staaten). Lithium Americas wird sowohl an der Toronto Stock Exchange als auch an der New York Stock Exchange unter dem Tickersymbol "LAC" gehandelt.

 

F?r weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Investor Relations

Telefon: 778-656-5820

E-Mail: ir@lithiumamericas.com

Website: www.lithiumamericas.com

 

In Europa:

Swiss Resource Capital AG

Jochen Staiger

info@resource-capital.ch

www.resource-capital.ch

 

 

?ber Millennial Lithium

Um mehr ?ber Millennial Lithium Corp. zu erfahren, wenden Sie sich bitte an Brian Morrison unter (604) 662-8184 oder per E-Mail an info@millenniallithium.com.

 

WEDER DIE TSX VENTURE EXCHANGE NOCH IHR REGULIERUNGSDIENSTLEISTER (WIE DIESER BEGRIFF IN DEN RICHTLINIEN DER TSX VENTURE EXCHANGE DEFINIERT IST) ?BERNEHMEN DIE VERANTWORTUNG F?R DIE ANGEMESSENHEIT ODER RICHTIGKEIT DIESER VER?FFENTLICHUNG.

 

Diese Pressemitteilung kann bestimmte "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995 und der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze enthalten. Wenn in dieser Pressemitteilung die W?rter "antizipieren", "glauben", "sch?tzen", "erwarten", "anvisieren", "planen", "prognostizieren", "k?nnen", "planen" und ?hnliche W?rter oder Ausdr?cke verwendet werden, kennzeichnen sie zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen k?nnen sich auf die LAC-Transaktion beziehen, einschlie?lich Aussagen in Bezug auf die erwarteten Vorteile der LAC-Transaktion f?r die Millennial-Aktion?re oder Lithium Americas, das voraussichtliche Datum der LAC-Versammlung und die Versendung des Rundschreibens im Zusammenhang mit der LAC-Versammlung, den Zeitplan f?r den Abschluss und den Erhalt der erforderlichen beh?rdlichen und gerichtlichen Genehmigungen, der B?rsen- und anderer Genehmigungen, die Einreichung von Unterlagen auf SEDAR, die Erwartungen von Lithium Americas in Bezug auf das Projekt Pastos Grandes und die erfolgreiche Integration in das Gesch?ft von Lithium Americas, die Genauigkeit des Pro-forma-Eigentums an LAC-Aktien durch stimmberechtigte Millennial-Aktion?re; die Genauigkeit der Mineralressourcen- und Mineralreservensch?tzungen f?r das Projekt Pastos Grandes und die zuk?nftigen Pl?ne und Ziele von Lithium Americas. Die aktuellen Pl?ne, Erwartungen und Absichten des Unternehmens in Bezug auf die Entwicklung seines Gesch?fts und des Projekts Pastos Grandes k?nnen durch wirtschaftliche Unw?gbarkeiten, die sich aus der COVID-19-Pandemie ergeben, oder durch die Auswirkungen der aktuellen Finanz- und sonstigen Marktbedingungen auf die F?higkeit des Unternehmens, eine weitere Finanzierung oder Finanzierung des Projekts Pastos Grandes zu sichern, beeintr?chtigt werden.

 

Diese Aussagen geben die gegenw?rtige Auffassung von Lithium Americas hinsichtlich zuk?nftiger Ereignisse wieder und beruhen notwendigerweise auf einer Reihe von Annahmen und Sch?tzungen, die zwar von Lithium Americas als vern?nftig erachtet werden, aber naturgem?? erheblichen gesch?ftlichen, wirtschaftlichen, wettbewerbsbezogenen, politischen und sozialen Risiken, Unw?gbarkeiten und Ungewissheiten unterworfen sind. Zu den Risiken und Unw?gbarkeiten geh?ren unter anderem die folgenden: die F?higkeit der Parteien, die LAC-Transaktion abzuschlie?en, der Zeitpunkt des Abschlusses und die Bedingungen, zu denen die LAC-Transaktion abgeschlossen wird; die F?higkeit, alle Bedingungen f?r den Abschluss der LAC-Transaktion gem?? der LAC-Vereinbarung zu erf?llen oder darauf zu verzichten; die Zustimmung der Millennial-Stimmrechtsinhaber zur LAC-Transaktion; die F?higkeit der konsolidierten Einheit, die aus der LAC-Transaktion erwarteten Vorteile zu realisieren, und der Zeitplan f?r die Realisierung dieser Vorteile; unvorhergesehene ?nderungen des Marktpreises f?r LAC-Aktien; ?nderungen der aktuellen und zuk?nftigen Gesch?ftspl?ne von Lithium Americas und die strategischen Alternativen, die Lithium Americas zur Verf?gung stehen; Wachstumsaussichten und Perspektiven des Gesch?fts von Lithium Americas, einschlie?lich des Beginns der kommerziellen Produktion im Cauchari-Olaroz-Projekt; g?nstige Behandlung der Transaktion im Rahmen der geltenden Wettbewerbsgesetze; etwaige Auswirkungen von COVID-19 auf das Gesch?ft der konsolidierten Einheit und die F?higkeit, das Pastos Grandes-Projekt voranzutreiben; allgemeine B?rsenbedingungen; Nachfrage, Angebot und Preisgestaltung f?r Lithium sowie allgemeine wirtschaftliche und politische Bedingungen in Kanada, Argentinien und anderen L?ndern, in denen Lithium Americas Gesch?fte t?tigt.

 

Zus?tzliche Risiken, Annahmen und andere Faktoren, auf denen zukunftsgerichtete Informationen beruhen, die sich auf die Lithium Americas Corp. und ihr Gesch?ft beziehen, sind in der Lithium Americas Management Discussion and Analysis und im j?ngsten Jahresinformationsblatt dargelegt, die unter dem Profil von Lithium Americas auf SEDAR unter www.sedar.com verf?gbar sind.

 

Obwohl Lithium Americas versucht hat, wichtige Risiken und Annahmen zu benennen, k?nnen angesichts der inh?renten Ungewissheiten in solchen zukunftsgerichteten Informationen andere Faktoren auftreten, die dazu f?hren, dass die Ergebnisse wesentlich abweichen. Lithium Americas beabsichtigt nicht und lehnt ausdr?cklich jede Verpflichtung ab, die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen zu aktualisieren oder zu revidieren, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Dementsprechend werden die Leser davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Informationen zu verlassen.

 

Viele bekannte und unbekannte Faktoren k?nnen dazu f?hren, dass die Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge wesentlich von den Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden k?nnen. Lithium Americas beabsichtigt nicht und ?bernimmt keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen zu aktualisieren, um ver?nderten Annahmen oder ver?nderten Umst?nden oder anderen Ereignissen, die solche Aussagen und Informationen betreffen, Rechnung zu tragen, es sei denn, dies wird von den geltenden Gesetzen, Regeln und Vorschriften verlangt.

 

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