Havn Life Sciences Inc., HAVN

HAVN Life unterzeichnet finale Vereinbarung zur ?bernahme von Spore Life Sciences Inc.

20.12.2021 - 15:03:42

HAVN Life unterzeichnet finale Vereinbarung zur ?bernahme von Spore Life Sciences Inc..  Der auf Abodienste spezialisierte Produzent von funktionellen Pilzen konnte sich in den Vereinigten Staaten einen ansehnlichen Kundenstamm aufbauen 20. Dezember 2021 Vancouver, British Columbia ? Havn Life Sciences Inc. (CSE: HAVN)

2021 Vancouver, British Columbia ? Havn Life Sciences Inc. (CSE: HAVN) (OTC: HAVLF) (FWB: 5NP) (das ?Unternehmen? oder ?HAVN Life?), ein Biotechnologieunternehmen, das nat?rliche Gesundheitsprodukte und innovative Therapien zur Unterst?tzung eines gesunden zentralen Nervensystems und zur Verbesserung der geistigen F?higkeiten entwickelt, freut sich bekannt zu geben, dass es eine finale Vereinbarung (die ?finale Vereinbarung?) zur ?bernahme (die ??bernahme?) aller in Umlauf befindlichen Wertpapiere der Firma Spore Life Sciences Inc. (?Spore?) unterzeichnet hat. Es gelten die in der finalen Vereinbarung angef?hrten Vertragsbedingungen. Die in Toronto ans?ssige Firma Spore Life Sciences Inc. ist ein f?hrendes Wellness-Markenunternehmen, das auf funktionelle Pilzformulierungen spezialisiert ist und mit einer ansehnlichen Klientel von ?ber 110.000 Spore-Kunden, darunter knapp 40.000 Abonnenten, in den USA bis Ende November 2021 einen Jahresumsatz von fast 8 Millionen CAD sowie einen aktuellen Monatsumsatz von mehr als 1 Million USD erwirtschaften konnte.

 

?Mit dieser finalen Vereinbarung will HAVN Life seine Position als f?hrender Anbieter von Nahrungserg?nzungsmitteln f?r ein gesundes Gehirn weiter st?rken?, sagt Tim Moore, CEO von HAVN Life. ?Nach Abschluss der ?bernahme werden wir diese hochwertigen Formulierungen in das Sortiment der nat?rlichen Gesundheitsprodukte von HAVN Life aufnehmen?, f?gt er hinzu.

 

Mitbegr?nder von Spore ist CEO und President Michael Zavet, der aufgrund von eigenen gesundheitlichen Problemen damit begann, sich mit den vorteilhaften Eigenschaften funktioneller Pilze zu besch?ftigen. Mit dem Abschluss der ?bernahme kommen neun zus?tzliche Formulierungen unter der Einzelhandelsmarke HAVN Life auf den Markt, die das wachsende Firmensortiment an nat?rlichen Gesundheitsprodukten zur Unterst?tzung der allgemeinen Gesundheit und der kognitiven Funktionen erg?nzen sollen.

 

?Wir freuen uns sehr ?ber diese m?gliche Partnerschaft und glauben, dass das starke F?hrungsteam von HAVN Life mit seinen Erfahrungen auf dem Gebiet der Psychedelika und nat?rlichen Gesundheitsprodukte und mit seinem Einzelhandels-Netzwerk die ideale Erg?nzung f?r unser Gesch?ft ist?, erkl?rt Michael Zavet, CEO von Spore. ?Zudem ist es uns eine gro?e Freude, HAVNs Anstrengungen auf dem Gebiet der Psychedelika mit unseren digitalen Marketingkan?len und unserer umfassenden Klientel zu unterst?tzen?, f?gt er hinzu.

 

Einzelheiten zur ?bernahme

Die ?bernahme erfolgt durch einen dreiteiligen Zusammenschluss zwischen HAVN Life, seiner neu gegr?ndeten, hundertprozentigen Tochtergesellschaft 1000053494 Ontario Inc. (?HAVN Subco?) und der Firma Spore. Im Rahmen der Vereinbarung (i) werden HAVN Subco und Spore gem?? den geltenden Bestimmungen des Business Corporations Act (Ontario) fusionieren und anschlie?end als ein Unternehmen (?Amalco?) fortbestehen; (ii) erhalten die Inhaber von Spore-Stammaktien (die ?Spore-Aktien?) insgesamt 95.000.000 Stammaktien von HAVN Life (die ?Verg?tungsaktien?) f?r die vor dem Abschluss ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Spore-Aktien, woraufhin alle besagten Spore-Aktien annulliert werden; (iii) erh?lt HAVN Life f?r jede von HAVN Life gehaltene HAVN Subco-Stammaktie (jeweils eine ?HAVN-Subco-Aktie?) eine Amalco-Stammaktie (jeweils eine ?Amalco-Aktie?), woraufhin alle besagten HAVN-Subco-Aktien annulliert werden; (iv) erh?lt HAVN Life von Amalco als Gegenleistung f?r die Ausgabe der HAVN-Aktien jeweils eine Amalco-Aktie f?r jede ausgegebene HAVN-Aktie (der ?Zusammenschluss?).

 

Gem?? der finalen Vereinbarung wird HAVN Life in Verbindung mit dem Abschluss des Zusammenschlusses und der ?bernahme folgende Beratungsvereinbarungen abschlie?en: (i) eine Beratungsvereinbarung mit Alex Kaplunov, dem derzeitigen Chief Financial Officer und Secretary von Spore, f?r die Erbringung der Leistungen eines Chief Business Development Officer; (ii) eine Beratungsvereinbarung mit Michael Zavet, dem derzeitigen Chief Executive Officer und President von Spore, f?r die Erbringung der Leistungen eines Chief Revenue Officer; sowie (iii) eine Beratungsvereinbarung mit der Firma Neon Flux LLC f?r die Erbringung von Marketing- und Werbedienstleistungen (jeweils eine ?Beratungsvereinbarung? und zusammen die ?Beratungsvereinbarungen?).

 

Dar?ber hinaus hat sich HAVN Life bereit erkl?rt, Stammaktien im Wert von bis zu 11.000.000 Dollar an die ehemaligen Aktion?re von Spore auszugeben, sowie Stammaktien im Wert von bis zu 19.000.000 Dollar auf bestimmte Berater, die nach Abschluss der ?bernahme f?r HAVN Life t?tig werden, zu ?bertragen (zusammen die ?Meilenstein-Aktien?), sofern die folgenden Meilensteine (jeweils ein ?Earn-Out-Meilenstein?) erreicht werden:

 

(a)            Meilensteinaktien im Wert von 10.000.000 Dollar, wenn Spore innerhalb von 30 Monaten nach Abschluss des Zusammenschlusses w?hrend drei aufeinanderfolgenden Monaten einen Umsatz von mindestens 3.000.000 Dollar pro Monat erzielt;

 

(b)            bei Erreichen des Earn-Out-Meilensteins unter (a): Meilensteinaktien im Wert von 10.000.000 Dollar, wenn Spore innerhalb von 30 Monaten nach Abschluss des Zusammenschlusses w?hrend drei aufeinanderfolgenden Monaten einen Umsatz von mindestens 5.000.000 Dollar pro Monat erzielt;

 

(c)            bei Erreichen des Earn-Out-Meilensteins unter (b): Meilensteinaktien im Wert von 10.000.000 Dollar, wenn Spore innerhalb von 30 Monaten nach Abschluss des Zusammenschlusses w?hrend drei aufeinanderfolgenden Monaten einen Umsatz von mindestens 7.000.000 Dollar pro Monat erzielt.

 

All dies vorausgesetzt, dass in einem beliebigen Zeitraum von sechs aufeinander folgenden Monaten nach dem Abschluss des Zusammenschlusses nur ein Earn-Out-Meilenstein erzielt werden kann, sodass fr?hestens innerhalb von 18 Monaten nach dem Abschluss des Zusammenschlusses alle Earn-Out-Meilensteine erreicht werden k?nnen. Die Anzahl der Meilensteinaktien, die bei Erreichen eines bestimmten Earn-Out-Meilensteins ausgegeben werden, basiert auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien von HAVN Life an der Canadian Securities Exchange an den 10 Handelstagen unmittelbar vor dem Datum der Ausgabe solcher Meilensteinaktien.

 

Die finale Vereinbarung r?umt den Aktion?ren von Spore zudem das Recht ein, einen (1) Director in das Board of Directors von HAVN Life zu nominieren bzw. w?hlen zu lassen, und zwar bis zum jeweils fr?heren der beiden folgenden Termine: (i) dem Erreichen des letzten Earn-Out-Meilensteins (wie oben beschrieben) und der diesbez?glichen Ausgabe der entsprechenden Meilensteinaktien; und (ii) dem Datum, das 30 Monate nach dem Abschluss des Zusammenschlusses liegt.

 

Nach dem Abschluss der ?bernahme wird das Unternehmen voraussichtlich eine Finder's Fee an Halpern & Co. Limited entrichten, die als Vermittlungsgeb?hr in H?he von 3.000.000 Stammaktien des Unternehmens daf?r gedacht ist, dass eine Zusammenf?hrung des Unternehmens mit Spore zum Zwecke der ?bernahme erm?glicht wurde.

 

Die Verg?tungsaktien

 

Jene Verg?tungsaktien, die in Verbindung mit dem Zusammenschluss an bestimmte Spore-Aktion?re ausgegeben wurden, welche auch Mitglieder des F?hrungsteams von Spore sind (die ?Aktion?re des Spore-F?hrungsteams?), unterliegen nach Abschluss des Zusammenschlusses einer Sperrfrist von bis zu 24 Monaten.

 

Jene Verg?tungsaktien, die in Verbindung mit dem Zusammenschluss an verschiedene Spore-Aktion?re ausgegeben wurden, welche jeweils mindestens 5 % der ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Spore-Aktien halten, unterliegen einer Sperrfrist, wonach die Freigabe dieser Verg?tungsaktien an die betreffenden Spore-Aktion?re folgenderma?en erfolgt: (i) 25 % der Verg?tungsaktien werden vier Monate nach Abschluss des Zusammenschlusses aus der Sperre freigegeben; (ii) 25 % der Verg?tungsaktien werden acht Monate nach Abschluss des Zusammenschlusses aus der Sperre freigegeben; und (iii) 50 % der Verg?tungsaktien werden 12 Monate nach Abschluss des Zusammenschlusses aus der Sperre freigegeben.

 

Die an die verbleibenden Spore-Aktion?re ausgegebenen Verg?tungsaktien werden f?r einen Zeitraum von vier Monaten nach Abschluss der Fusion gesperrt.

 

Die Meilenstein-Aktien

 

Alle Meilenstein-Aktien, die bei Erreichen eines Earn-Out-Meilensteins an Spore-Aktion?re ausgegeben werden, die keine Spore-Management-Aktion?re sind (die "Spore-Nicht-Management-Aktion?re"), unterliegen einer viermonatigen Sperrfrist ab dem Ausgabetag.

 

Alle Meilenstein-Aktien, die bei Erreichen eines Earn-Out-Meilensteins an Spore Management-Aktion?re ausgegeben werden, unterliegen einer Sperrfrist auf der folgenden Grundlage: (i) ein Viertel (1/4) der Milestone-Aktien unterliegt einer viermonatigen Sperrfrist ab dem Ausgabetag; (ii) ein Viertel (1/4) der Milestone-Aktien unterliegt einer 12-monatigen Sperrfrist ab dem Ausgabetag; und (iii) die H?lfte (1/2) der Milestone-Aktien unterliegt einer 18-monatigen Sperrfrist ab dem Ausgabetag, vorausgesetzt jedoch, dass im Falle: (x) ein Spore Management-Gesellschafter seine Beratungsvereinbarung mit HAVN Life innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss des Zusammenschlusses k?ndigt; oder (y) eine solche Beratungsvereinbarung von HAVN aufgrund einer Verletzung der Beratungsvereinbarung durch den Spore Management-Gesellschafter innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss des Zusammenschlusses gek?ndigt wird, wird die H?lfte (1/2) der Meilensteinaktien, die zum Zeitpunkt der K?ndigung der Beratungsvereinbarung noch der Sperrfrist unterliegen, vom Spore Management-Gesellschafter an HAVN Life zur L?schung zur?ckgegeben.

 

Dar?ber hinaus gilt f?r den Fall, dass: (x) ein Spore Management-Anteilseigner seinen Beratungsvertrag mit HAVN Life k?ndigt; oder (y) ein solcher Beratungsvertrag von HAVN aufgrund einer Verletzung des Beratungsvertrags durch den Spore Management-Anteilseigner vor dem Datum, an dem ein Earn-Out-Meilenstein erreicht wird, gek?ndigt wird, wird davon ausgegangen, dass dieser Spore Management-Anteilseigner seinen Anspruch auf die Ausgabe der entsprechenden Meilensteinaktien verwirkt hat.

 

Schlie?lich k?nnen die Verpflichtungen von HAVN Life zur Ausgabe von Meilensteinaktien bei Erreichen eines Earn-Out-Meilensteins von HAVN Life nach eigenem Ermessen durch entsprechende Barzahlungen erf?llt werden.

 

Der Abschluss der Akquisition h?ngt von einer Reihe von Bedingungen ab, einschlie?lich, aber nicht beschr?nkt auf: (i) Erhalt aller erforderlichen beh?rdlichen Genehmigungen und Zustimmungen Dritter, einschlie?lich der erforderlichen Zustimmung der Aktion?re von Spore gem?? dem Business Corporation Act (Ontario); (ii) Abschluss von Stimmrechtsvereinbarungen mit HAVN Life durch eine Anzahl von Spore-Aktion?ren, die nicht weniger als 25 % der ausgegebenen und ausstehenden Spore-Aktien repr?sentieren; (iii) weniger als f?nf Prozent (5 %) der emittierten und ausstehenden Spore-Aktien, die ihr Widerspruchsrecht gem?? dem Business Corporation Act (Ontario) ausge?bt haben; (iv) die Spore-Management-Aktion?re, die die Beratungsvertr?ge abschlie?en; (v) die Spore-Management-Aktion?re, die Wettbewerbsverbote und Abwerbeverbote in einer f?r HAVN Life zufriedenstellenden Form abschlie?en; und (vi) die Erf?llung anderer ?blicher Abschlussbedingungen.

 

Besichertes Wandeldarlehen

 

Am 28. Oktober 2021 erwarb HAVN Life eine gesicherte Wandelanleihe in H?he von 750.000 USD von Spore (die " besicherte Wandelanleihe"). Gem?? der besicherten Wandelanleihe ist Spore verpflichtet, HAVN ab dem 1. Januar 2022 bis zur vollst?ndigen und endg?ltigen R?ckzahlung des Kapitalbetrags der besicherten Wandelanleihe Zinsen auf den unbezahlten Kapitalbetrag der besicherten Wandelanleihe zu einem Jahreszins von 12 % zu zahlen. Die besicherte Wandelanleihe ist: (i) in voller H?he (einschlie?lich der darauf aufgelaufenen Zinsen) am 31. Dezember 2022 zur?ckzuzahlen oder (ii) nach Wahl von HAVN Life in Spore-Aktien zu einem Umtauschpreis umzuwandeln, der dem niedrigeren der folgenden Werte entspricht (x) 1,28 $ pro Spore-Aktie; und (y) dem Preis pro Spore-Aktie, der bei der letzten Finanzierung von Spore vor der Umwandlung der besicherten Wandelanleihe erzielt wurde.

 

Nach Abschluss der ?bernahme wird die besicherte Wandelanleihe zu einem konzerninternen Darlehen.

 

F?r das Board of Directors:

Tim Moore

Chief Executive Officer

 

?ber Spore Life Sciences Inc.

 

Spore ist eine f?hrende Wellness-Marke, die sich auf intelligente funktionelle Pilzformulierungen und datenbasierte Verkaufsstrategien spezialisiert hat. Spore hat neun verschiedene krankheitsspezifische Formulierungen im Angebot, die sich die gesundheitsf?rdernden Eigenschaften funktioneller Pilze in Kombination mit klinisch erprobten, rein nat?rlichen Inhaltsstoffen zunutze machen. Seit der Markteinf?hrung im Jahr 2020 ist Spore exponentiell gewachsen. Weit ?ber 110.000 Kunden haben bis dato Spore-Produkte gekauft, 40.000 davon sind Abonnenten. Dadurch erh?hte sich der Nettoumsatz im dritten Quartal 2021 auf ?ber 3 Millionen CAD und der monatliche Nettoumsatz stieg alleine im Oktober und November 2021 auf knapp 3,6 Millionen CAD. Spore vertreibt seine Produktlinie derzeit in den Vereinigten Staaten. Der Gro?teil der Ums?tze wird ?ber die DTC-Website get?tigt, der ?brige Verkauf erfolgt ?ber Amazon.com sowie andere ausgew?hlte Online-H?ndler.

 

F?r 2022 plant Spore die Expansion in weitere Regionen, darunter auch Kanada, wo Spore f?nf nat?rliche Produktnummern (NPN) besitzt und vier weitere beim Gesundheitsministerium Health Canada eingereicht hat. Au?erdem will sich das Unternehmen zu einem vollst?ndigen Omnichannel-Wellness-Unternehmen entwickeln.

 

?ber HAVN Life Sciences Inc.

HAVN Life Sciences ist ein Biotechnologieunternehmen, das sich der standardisierten Extraktion von psychedelischen Substanzen f?r die Herstellung von aktiven pharmazeutischen Wirkstoffen, der Entwicklung von nat?rlichen Gesundheitsprodukten sowie innovativen Therapien zur Unterst?tzung einer gesunden des zentralen Nervensystems und zur Verbesserung der geistigen F?higkeiten widmet.

 

?ber seine Forschungsabteilung, HAVN Labs, hat das Unternehmen eine End-to-End-Lieferkette f?r standardisierte psychedelische Wirkstoffe nat?rlichen Ursprungs f?r die Forschung errichtet, welche die Zukunft der modernen Medizin bestimmen wird. Mit seiner neuen Linie von nat?rlichen Gesundheitsprodukten bietet HAVN Life ein umfassendes Angebot an hochwertigen Pilz- und Pflanzenextrakten, welche die Immunfunktion st?rken, Entz?ndungen reduzieren und einen gesunden Lebensstil unterst?tzen.

 

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Zukunftsgerichtete Informationen: Diese Pressemitteilung enth?lt "zukunftsgerichtete Informationen" im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze in Bezug auf Aussagen ?ber die Akquisition, die Earn-out-Meilensteine, die Meilenstein-Aktien, die Beratungsvereinbarungen, die besicherte Wandelanleihe, Spore und sein Gesch?ft, die Produkte und die Zukunft des Gesch?fts von Spore sowie das Unternehmen und sein Gesch?ft, die Produkte und die Zukunft des Gesch?fts des Unternehmens. Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass die Erwartungen, die in den zukunftsgerichteten Informationen zum Ausdruck kommen, angemessen sind, kann nicht gew?hrleistet werden, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen. Die Leser werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Informationen zu verlassen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen Risiken und Unw?gbarkeiten, die dazu f?hren k?nnen, dass die tats?chlichen Ergebnisse, Leistungen und Entwicklungen erheblich von denen abweichen, die in diesen Aussagen zum Ausdruck kommen, unter anderem in Abh?ngigkeit von dem Risiko, dass die Akquisition nicht wie geplant oder ?berhaupt nicht abgeschlossen wird, dem Risiko, dass die erwarteten Vorteile der Akquisition nicht wie geplant oder ?berhaupt nicht realisiert werden, dem Risiko, dass die Earn-Out-Meilensteine nicht wie geplant erreicht werden, oder ?berhaupt nicht erreicht werden, das Risiko, dass die Meilensteinaktien nicht wie vorgesehen oder ?berhaupt nicht ausgegeben werden, das Risiko, dass die Produkte und Pl?ne von Spore von den in dieser Pressemitteilung genannten abweichen und Spore m?glicherweise nicht in der Lage ist, seine Gesch?ftspl?ne wie erwartet durchzuf?hren, und das Risiko, dass die Produkte und Pl?ne des Unternehmens von den in dieser Pressemitteilung genannten abweichen und das Unternehmen m?glicherweise nicht in der Lage ist, seine Gesch?ftspl?ne wie erwartet durchzuf?hren. Das Unternehmen lehnt ausdr?cklich jegliche Verpflichtung ab und beabsichtigt nicht, zukunftsgerichtete Aussagen oder zukunftsgerichtete Informationen in dieser Pressemitteilung zu aktualisieren, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass die Erwartungen, die in den zukunftsgerichteten Informationen zum Ausdruck kommen, angemessen sind, kann nicht garantiert werden, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen werden. Die Aussagen in dieser Pressemitteilung beziehen sich auf das Datum dieser Pressemitteilung.

 

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