VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, DE0007664039

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18.09.2022 - 21:49:23

EQS-Adhoc: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Volkswagen legt Preisspanne f?r B?rsengang der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG fest und schlie?t Aktienkaufvertrag mit Porsche Automobil Holding SE ab

Vorstand und Aufsichtsrat legen Preisspanne und Angebotsstruktur f?r B?rsengang der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG fest; Volkswagen AG schlie?t Aktienkaufvertrag mit der Porsche Automobil Holding SE ab

Die Volkswagen AG hatte am 5. September 2022 mitgeteilt, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, einen B?rsengang der Vorzugsaktien der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ? vorbehaltlich der weiteren Kapitalmarktentwicklungen ? Ende September / Anfang Oktober 2022 anzustreben (?Intention to Float?) und bis Ende des Jahres umzusetzen, in dessen Rahmen insgesamt bis zu 25 % der Vorzugsaktien an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG aus dem Bestand der Volkswagen AG bei Investoren platziert werden w?rden.

Der Vorstand der Volkswagen AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Preisspanne f?r die zu platzierenden Vorzugsaktien an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG auf EUR 76,50 bis zu EUR 82,50 pro Vorzugsaktie festgelegt. Insgesamt sollen im Rahmen des B?rsengangs bis zu 113.875.000 Vorzugsaktien aus dem Bestand der Volkswagen AG bei Investoren platziert werden. Dies umfasst ein Basisangebot in H?he von 99.021.740 Vorzugsaktien sowie 14.853.260 weitere Vorzugsaktien, um Mehrzuteilungen abzudecken. Der erste Handelstag f?r die Vorzugsaktien der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ist f?r den 29. September 2022 geplant.

Abh?ngig von der endg?ltigen Anzahl der platzierten Vorzugsaktien und der endg?ltigen Festsetzung des Angebotspreises liegt der Bruttoerl?s (einschlie?lich etwaiger Mehrzuteilungen) zwischen EUR 8,71 Milliarden und EUR 9,39 Milliarden.

Dar?ber hinaus hatte die Volkswagen AG am 5. September 2022 mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, 25 % zuz?glich einer Aktie am Stammaktienkapital der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG an die Porsche Automobil Holding SE zum Platzierungspreis der Vorzugsaktien zuz?glich einer Pr?mie von 7,5 % zu ver?u?ern. Abh?ngig von dem endg?ltigen Angebotspreis f?r die Vorzugsaktien liegt der Bruttoerl?s aus der Ver?u?erung der Stammaktien zwischen EUR 9,36 Milliarden und EUR 10,10 Milliarden. Diesen Aktienkaufvertrag haben die Volkswagen AG und die Porsche Automobil Holding SE heute abgeschlossen.

Im Fall eines erfolgreichen B?rsengangs wird die Volkswagen AG f?r Dezember 2022 eine au?erordentliche Hauptversammlung einberufen, in der sie ihren Aktion?ren vorschl?gt, eine Sonderdividende in einem Umfang von 49 % der Bruttogesamterl?se aus der Platzierung der Vorzugsaktien und dem Verkauf der Stammaktien an die Aktion?re Anfang 2023 auszusch?tten. Dieser Betrag teilt sich einheitlich auf die 501.295.263 ausstehenden Stamm- und Vorzugsaktien der Volkswagen AG auf.

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Ver?ffentlichung von wesentlichen Gesch?ften mit nahestehenden Personen gem?? ? 111c AktG

Der der Ver?u?erung von 25 % zzgl. einer Aktie am Stammaktienkapital an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG zugrunde liegende Aktienkaufvertrag wurde unter dem Datum vom 18. September 2022 zwischen der Porsche Holding Stuttgart GmbH als Verk?uferin und der Porsche Automobil Holding SE als K?uferin, unter Beteiligung der Volkswagen AG als Garantiegeberin, abgeschlossen. Die Porsche Automobil Holding SE ist gegenw?rtig zu rund 53,3 % am Stammaktienkapital und insgesamt zu rund 31,9 % am Grundkapital der Volkswagen AG beteiligt, die wiederum 100 % der Anteile an der Porsche Holding Stuttgart GmbH h?lt. Damit gilt die Porsche Automobil Holding SE als eine der Volkswagen AG und der Porsche Holding Stuttgart GmbH i.S.d. ? 111a Abs. 1 Satz 2 AktG nahestehende Person. Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG hat dem Abschluss des Aktienkaufvertrags am 5. September 2022 gem?? ? 111b Abs. 1 AktG zugestimmt.

Nach Ma?gabe des Aktienkaufvertrags erwirbt die Porsche Automobil Holding SE das Stammaktienpaket von der Porsche Holding Stuttgart GmbH in zwei Tranchen von 17,5 % (zzgl. einer Stammaktie) und 7,5 % des Stammaktienkapitals an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG. Der von der Porsche Automobil Holding SE als Gegenleistung zu zahlende Kaufpreis pro verkaufter Stammaktie entspricht dem Platzierungspreis f?r die Vorzugsaktien zzgl. eines Aufschlags von 7,5 %. Die Gegenleistung liegt nach der Bewertung unabh?ngiger externer Experten innerhalb einer als angemessen anzusehenden Bandbreite.

Der Vollzug der ersten Tranche ist aufschiebend bedingt auf die vollst?ndige Platzierung der Vorzugsaktien im Rahmen des IPO innerhalb der Preisspanne sowie die buchm??ige Lieferung der Platzierungsaktien gegen Zahlung des Angebotspreises. Der Vollzug der zweiten Tranche an Stammaktien ist aufschiebend bedingt auf den Vollzug der ersten Tranche und die Auszahlung der Sonderdividende in H?he von 49 % der Bruttogesamterl?se aus der Platzierung der Vorzugsaktien (einschlie?lich etwaiger Mehrzuteilungen) und dem Verkauf der Stammaktien.

Im Rahmen des Kaufvertrags ?bernimmt die Volkswagen AG als Garantiegeberin mehrere Garantien gegen?ber der Porsche Automobil Holding SE, die die Porsche Automobil Holding SE im Wesentlichen so stellen wie die zuk?nftigen Aktion?re der Vorzugsaktien im Rahmen des IPO. Dar?ber hinaus ?bernimmt die Volkswagen AG wenige weitere markt?bliche und ?berwiegend auf die positive Kenntnis der Volkswagen AG begrenzte Garantien.

Die Konditionen des Aktienkaufvertrags halten nach Einsch?tzung des Vorstands der Volkswagen AG einem Drittvergleich stand und sind damit als angemessen zu bewerten. Diese Einsch?tzung wurde auch durch unabh?ngige externe Experten best?tigt.

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Rolf Woller

Leiter Konzern Treasury und Investor Relations

18.09.2022 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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