Siemens Energy AG, DE000ENER6Y0

Siemens Energy AG, DE000ENER6Y0

06.09.2022 - 18:01:00

Siemens Energy AG: Siemens Energy AG gibt Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe bekannt

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DGAP-Ad-hoc: Siemens Energy AG / Schlagwort(e): Anleihe

Siemens Energy AG: Siemens Energy AG gibt Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe

bekannt

06.09.2022 / 17:56 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE)

IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER AN U.S. PERSONEN,

AUSTRALIEN, SÜDAFRIKA ODER JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE

VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE

Der Vorstand der Siemens Energy AG (die "Gesellschaft") hat heute mit

Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine nachrangige

Pflichtwandelanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von ca. EUR 1.000 Millionen

(die "Anleihe") auszugeben. Die im Rahmen der Anleihe zu begebenden

Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") sind in neu ausgegebene

oder bestehende auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag

(Stückaktie) der Gesellschaft (die "Aktien") wandelbar. Das Bezugsrecht der

Aktionäre der Gesellschaft zum Bezug der Schuldverschreibungen wird

ausgeschlossen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös der Anleihe zur

teilweisen Finanzierung des von der Gesellschaft am 21. Mai 2022

angekündigten freiwilligen Barkaufangebots für alle ausstehenden Aktien der

Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. zu verwenden. Im Rahmen des

freiwilligen Barkaufangebots hat die Gesellschaft kommuniziert, dass sie

nach wie vor ein solides Investment-Grade-Rating anstrebt und sie die

Akquisition teilweise über Eigenkapitalinstrumente zu finanzieren

beabsichtigt. Die Begebung der Anleihe ist Teil dieser bereits angekündigten

Eigenkapitalmaßnahmen.

Die Schuldverschreibungen mit einer Stückelung von jeweils EUR 100.000

werden von Siemens Energy Finance B.V. (die "Emittentin") zu 100% ihres

Nennbetrags begeben und profitieren von einer nachrangigen Garantie der

Gesellschaft. Bei Fälligkeit am 14. September 2025 werden alle ausstehenden

Schuldverschreibungen obligatorisch in Aktien umgewandelt. Die

Anleihebedingungen werden auch marktübliche Wandlungsrechte der

Anleihegläubiger und der Emittentin vor Fälligkeit vorsehen.

Die Anleihe soll eine maximale Wandlungsprämie von 15 Prozent bis 20 Prozent

über dem Referenzpreis und einen Kupon von 5,125 Prozent bis 5,625 Prozent

pro Jahr haben. Der Referenzpreis entspricht dem Platzierungspreis pro

Aktie, der im Gleichzeitigen Angebot Bestehender Aktien (wie unten

definiert) festgelegt wird.

Die Anleihe wird von einem Bankenkonsortium über internationale

Privatplatzierungen ausschließlich institutionellen Anlegern außerhalb der

Vereinigten Staaten und Nicht-US-Personen gemäß Regulation S des US

Securities Act in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act")

angeboten.

Der Vorstand der Gesellschaft wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der

Gesellschaft die endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen nach

Abschluss eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens festlegen und bekannt

geben, das voraussichtlich bis spätestens 7. September 2022 abgeschlossen

sein wird.

Die Gesellschaft beabsichtigt zu veranlassen, dass die Schuldverschreibungen

kurz danach am Open Market Segment (Freiverkehr) der Frankfurter

Wertpapierbörse in den Handel einbezogen werden.

Nach der Transaktion unterliegt die Gesellschaft einer Sperrfrist von 90

Tagen (Lock-up), vorbehaltlich üblicher Ausnahmen und Verzichtserklärungen

von gewissen Konsortialbanken.

Gleichzeitiges Angebot Bestehender Aktien

Die Konsortialbanken haben die Gesellschaft darüber informiert, dass sie

beabsichtigen, gleichzeitig mit der Platzierung der Anleihe eine Platzierung

bestehender Aktien (das "Gleichzeitige Angebot Bestehender Aktien") im Namen

von Käufern der Anleihe durchzuführen, die diese Aktien durch Leerverkäufe

zu einem Platzierungspreis, der durch ein beschleunigtes

Bookbuilding-Verfahren bestimmt wird, verkaufen möchten, um das Marktrisiko

aus einer Anlage in die Anleihe abzusichern. Die Gesellschaft erhält keine

Erlöse aus dem Gleichzeitigen Angebot Bestehender Aktien. Das Gleichzeitige

Angebot Bestehender Aktien erfolgt (i) an institutionelle Anleger außerhalb

der Vereinigten Staaten und an Nicht-US-Personen gemäß Regulation S des

Securities Act und (ii) innerhalb der Vereinigten Staaten nur an eine

begrenzte Anzahl von "qualifizierten institutionellen Käufern" gemäß der

Definition in Rule 144A des Securities Act in einer Transaktion gemäß Rule

144A oder einer anderen Ausnahme von den Registrierungsvorschriften des

Securities Act.

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Wichtiger Hinweis

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und das Angebot von

Schuldverschreibungen oder Aktien (die "Wertpapiere") können in bestimmten

Rechtsordnungen gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz

dieser Bekanntmachung gelangen, sind verpflichtet, sich über solche

Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Diese Mitteilung stellt

weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf

oder zur Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten

von Amerika, Australien, Südafrika, Japan oder in einer anderen

Rechtsordnung, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung

rechtswidrig ist, dar.

Wertpapiere dürfen nicht ohne Registrierung angeboten oder verkauft werden,

es sei denn, es liegt eine Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des

U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung vor oder es

handelt sich um eine nicht registrierungspflichtige Transaktion. Es wird

kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von

Amerika oder in einer anderen Jurisdiktion stattfinden.

In den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") ist diese

Bekanntmachung nur an Personen gerichtet, die "qualifizierte Anleger" im

Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129)

(in der jeweils geltenden Fassung, die "Prospektverordnung") sind

("Qualifizierte

Anleger"). Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur

an qualifizierte Anleger, die (i) über berufliche Erfahrung in

Anlageangelegenheiten verfügen, die unter Artikel 19(5) (Investment

Professionals) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial

Promotion) Order 2005 (in ihrer geänderten Fassung, die "Order") oder (ii)

unter Artikel 49(2)(a) bis (d) (High Net Worth Companies, Incorporated

Associations usw.) der Order fallen, und an diese gerichtet sind.

MiFID II Information

Zielmarkt der Hersteller (MiFID II Product Governance) sind nur geeignete

Gegenparteien und professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Es wurde

kein PRIIPS Key Information Document (KID) und kein UK PRIIPS KID erstellt,

da die Anleihen nicht für Kleinanleger im EWR, im Vereinigten Königreich

oder anderswo erhältlich sein werden. Ausschließlich für die Zwecke der

Produkt-Governance-Anforderungen, die in folgenden Richtlinien enthalten

sind: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der

jeweils geltenden Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten

Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II; und (c)

lokale Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID

II-Produktgovernance-Anforderungen"), und unter Ausschluss jeglicher

Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein

"Hersteller" (für die Zwecke der MIFID II-Produktgovernance-Anforderungen)

ansonsten in Bezug darauf haben könnte, wurden die Anleihen einem

Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass:

(i) der Zielmarkt für die Schuldverschreibungen nur geeignete Gegenparteien

und professionelle Kunden sind, wie jeweils in MiFID II definiert; und (ii)

alle Kanäle für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete

Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Jede Person, die

die Schuldverschreibungen später anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein

"Vertreiber"), sollte die Zielmarktbewertung des Herstellers

berücksichtigen; ein Vertreiber, der der MiFID II unterliegt, ist jedoch

dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die

Schuldverschreibungen vorzunehmen (indem er die Zielmarktbewertung des

Herstellers entweder übernimmt oder verfeinert) und geeignete

Vertriebskanäle zu bestimmen.

Die Zielmarktbeurteilung erfolgt unbeschadet der Erfordernisse vertraglicher

oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen im Zusammenhang mit dem Angebot der

Schuldverschreibungen. Zur Klarstellung: Die Zielmarktbeurteilung ist

keinesfalls: (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die

Zwecke von MiFID II; oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine

Gruppe von Anlegern, in die Schuldverschreibungen zu investieren oder sie zu

kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu

ergreifen.

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Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Siemens Energy AG

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Fax: +49 89 207084040

E-Mail: investorrelations@siemens-energy.com

Internet: www.siemens-energy.com

ISIN: DE000ENER6Y0

WKN: ENER6Y

Indizes: DAX

Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg,

Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

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