SGL CARBON SE, DE0007235301

SGL CARBON SE, DE0007235301

14.09.2022 - 08:01:35

SGL Carbon SE begibt ca. ?100 Mio. Wandelschuldverschreibungen f?llig 2027 und gibt gleichzeitig ein Angebot zum R?ckkauf ihrer 3,0% Wandelschuldverschreibungen f?llig 2023 ab

NICHT ZUR VER?FFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER BEKANNTGABE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER S?DAFRIKA ODER EINER ANDEREN RECHTSORDNUNG, IN DER DAS ANGEBOT ODER DER VERKAUF VON WERTPAPIEREN NACH ANWENDBAREM RECHT UNTERSAGT W?RE. ES GELTEN WEITERE BESCHR?NKUNGEN. SIEHE HIERZU DEN WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DES DOKUMENTS. SGL Carbon SE begibt ca. ?100 Mio. Wandelschuldverschreibungen f?llig 2027 und gibt gleichzeitig ein Angebot zum R?ckkauf ihrer 3,0% Wandelschuldverschreibungen f?llig 2023 (ISIN: DE000A2G8VX7) abWiesbaden, 14. September 2022. Der Vorstand der SGL Carbon SE (die "Emittentin" oder "SGL Carbon") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Emission nicht nachrangiger und nicht besicherter Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht in nennwertlose St?ckaktien der Emittentin (die "Wandelschuldverschreibungen") beschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschlie?lich institutionellen Investoren au?erhalb der Vereinigten Staaten von Amerika im Rahmen eines beschleunigten Bookbuildingverfahrens angeboten (das "Angebot"). Das Bezugsrecht der bestehenden Aktion?re der Emittenin wurde ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen sollen in bis zu 12,2?Mio. nennwertlose St?ckaktien der SGL Carbon wandelbar sein und einen Gesamtnennbetrag von ca. ?100?Mio. haben. Die Wandelschuldverschreibungen sollen eine Laufzeit von f?nf Jahren haben und werden zu 100% des Nennbetrags ausgegeben und zur?ckgezahlt. Der Kupon soll zwischen 5,25% und 6,00% p.a. liegen und halbj?hrlich nachtr?glich, jeweils am 21. M?rz und 21. September zahlbar sein, erstmals am 21. M?rz 2023. Der anf?ngliche Wandlungspreis wird mit einem Aufschlag von 25% bis 30% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der SGL Carbon in XETRA zwischen dem Beginn der Platzierung und der Preisfestsetzung des Angebots festgelegt werden. Die Preisfestsetzung f?r das Angebot wird im Laufe des heutigen Tages erwartet; die Abwicklung soll am oder um den 21. September 2022 erfolgen. SGL Carbon beabsichtigt die Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierb?rse. Die Abwicklung und der Abschluss des Angebots sind jedoch nicht abh?ngig von dieser Einbeziehung. SGL Carbon plant, den Erl?s aus dem Angebot zum R?ckkauf ihrer 3,0% Wandelschuldverschreibungen f?llig 2023 (ISIN: DE000A2G8VX7) (die "Schuldverschreibungen 2023"), deren noch ausstehender, nicht von der Emittentin gehaltener Nennbetrag sich zum heutigen Stand auf ?126,3?Mio. bel?uft, zur Verl?ngerung des F?lligkeitsprofils und f?r allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Zus?tzlich zu dem Angebot l?dt die Emittentin die Inhaber der ausstehenden Schuldverschreibungen 2023 ein, ihr s?mtliche ausstehenden Schuldverschreibungen 2023 zum R?ckkauf gegen Geldzahlung anzubieten (die "R?ckkauf-Einladung"). Der R?ckkaufpreis im Rahmen der R?ckkauf-Einladung betr?gt 100% des Nennbetrags je Schuldverschreibung 2023 (entspricht ?100.000 je Schuldverschreibung 2023). Die Emittentin zahlt zudem die auf die zur?ckgekauften Schuldverschreibungen 2023 ab dem letzten Zinszahlungstag (einschlie?lich) vor dem Abwicklungstag (wie unten beschrieben) bis zum Abwicklungstag (ausschlie?lich) aufgelaufenen Zinsen. Die R?ckkauf-Einladung endet um 18:00?Uhr MESZ am 15. September 2022, soweit die R?ckkauf-Einladung nicht ge?ndert, verl?ngert, wiederer?ffnet oder beendet wird. Die Abwicklung des R?ckkaufs der Schuldverschreibungen im Rahmen der R?ckkauf-Einladung erfolgt voraussichtlich am 22. September?2022 (der "Abwicklungstag"). Kontakt: Claudia Kellert Head of Capital Markets & Communications ?

Informationen und Erl?uterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:Wichtiger Hinweis: Diese Mitteilung dient der Information und stellt kein Prospekt und kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf in einer Rechtsordnung, einschlie?lich der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan oder S?dafrika oder jeder anderen Rechtsordnung dar, in der das Angebot oder der Verkauf der Wertpapiere nach anwendbarem Recht untersagt w?re. Weder diese Mitteilung noch ihr Inhalt dienen in irgendeiner Rechtsordnung als Grundlage irgendeines Angebotes oder rechtlicher Verpflichtungen jeglicher Art, und es darf im Zusammenhang mit einem solchen Angebot oder einer solchen rechtlichen Verpflichtungen nicht darauf vertraut werden. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen lediglich als Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch auf Vollst?ndigkeit. Es darf nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit und Vollst?ndigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit dem in dieser Mitteilung genannten Angebot der Wertpapiere wird kein Prospekt erstellt. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere d?rfen in keiner Rechtsordnung in F?llen ?ffentlich angeboten werden, in denen dies dazu f?hren w?rde, dass in der betreffenden Rechtsordung ein Prospekt oder eine Angebotsunterlage f?r die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere erstellt oder eingereicht werden m?sste. Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar f?r die Ver?ffentlichung oder die Verbreitung in den Vereinigten Staaten (einschlie?lich ihrer Territorien und Besitzungen), Australien, Kanada, Japan oder S?dafrika oder einer anderen Rechtsordnung bestimmt, in der eine solche Mitteilung rechtswidrig sein k?nnte. Die Verbreitung dieser Mitteilung sowie das Angebot und der Verkauf der darin genannten Wertpapiere in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschr?nkt sein, und Personen, die in den Besitz von in dieser Mitteilung genannten Dokumenten oder anderen Informationen gelangen, sollten sich ?ber diese Beschr?nkungen selbst informieren und diese einhalten. Die Nichteinhaltung dieser Beschr?nkungen kann einen Versto? gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen. Diese Mitteilung enth?lt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder S?dafrika oder in einer sonstigen Rechtsordnung, an die bzw. in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, sie stellt kein solches Angebot und keine solche Aufforderung dar, ist nicht Bestandteil davon und ist auch nicht dahingehend auszulegen. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und werden auch in Zukunft nicht nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes von 1933 (US Securities Act of 1933) in der jeweils geltenden Fassung (das 'US-Wertpapiergesetz') oder den Gesetzen eines Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder den anwendbaren Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada, Japan oder S?dafrika registriert und d?rfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht gem?? dem US-Wertpapiergesetz registriert werden oder im Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den Registrierungspflichten des US-Wertpapiergesetzes befreit ist oder diesen nicht unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, d?rfen die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in Australien, Kanada, Japan oder S?dafrika angeboten oder verkauft werden bzw. an oder f?r Rechnung von oder zugunsten von Staatsangeh?rigen, Gebietsans?ssigen oder B?rgern von Australien, Kanada, Japan oder S?dafrika angeboten oder verkauft werden. Es erfolgt kein ?ffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder S?dafrika. Soweit das in dieser Mitteilung genannte Angebot in Mitgliedstaaten des Europ?ischen Wirtschaftsraums ('EWR' und jeder Mitgliedstaat ein 'ma?geblicher Mitgliedstaat') erfolgt, richtet es sich ausschlie?lich an Personen, bei denen es sich um qualifizierte Anleger handelt ('Qualifizierte Anleger') wie in der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europ?ischen Parlaments und des Rates von 14.?Juni 2017 (die 'Prospektverordnung') definiert. Im Vereinigten K?nigreich richtet sich diese Mitteilung ausschlie?lich an Qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in der Form, in der diese kraft des britischen Gesetzes ?ber den Austritt aus der Europ?ischen Union von 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018; das 'EUWA') Bestandteil des inl?ndischen Rechts des Vereinigten K?nigreichs geworden ist, (i)?die ?ber professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegesch?fte im Sinne von Artikel 19(5) der Verordnung ?ber die Werbung f?r Finanzprodukte von 2005 gem?? dem Gesetz ?ber Finanzdienstleistungen und -M?rkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils geltenden Fassung (die 'Verordnung') verf?gen oder (ii)?die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii)?an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtm??ig ?bermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als 'ma?gebliche Personen' bezeichnet werden). Personen (i)?im Vereinigten K?nigreich, bei denen es sich nicht um relevante Personen handelt, und (ii)?in einem Mitgliedstaat des Europ?ischen Wirtschaftsraums, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, d?rfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und nicht darauf vertrauen. Ausschlie?lich f?r die Zwecke der Produkt?berwachungsanforderungen in: (a)?der Richtlinie?2014/65/EU ?ber M?rkte f?r Finanzinstrumente in der jeweils geltenden Fassung ('MiFID?II'); (b)?Artikel?9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Erg?nzung der MiFID II; und (c)?lokaler Durchf?hrungsbestimmungen (zusammen die 'MiFID?II-Produkt?berwachungsanforderungen') und unter Ausschluss jedweder Haftung, gleich ob eine solche aus unerlaubter Handlung, Vertragsverletzung oder anderweitig entsteht, die einem 'Konzepteur' (f?r die Zwecke der MiFID?II-Produkt?berwachungsanforderungen) ansonsten in Bezug darauf entstehen k?nnte, wird darauf hingewiesen, dass hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen ein Produktgenehmigungsverfahren durchgef?hrt wurde, bei dem festgestellt wurde, dass: (i)?der Zielmarkt f?r die Wandelschuldverschreibungen ausschlie?lich geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden sind, wie jeweils in der MiFID II definiert; und (ii)?alle Kan?le f?r den Vertrieb der Wandelschuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind. Jede Person, die die Wandelschuldverschreibungen sp?ter anbietet, verkauft oder empfiehlt, (ein 'Vertreiber') sollte die Zielmarktbewertung des Konzepteurs ber?cksichtigen, wobei ein der MiFID?II unterliegender Vertreiber jedoch daf?r verantwortlich ist, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen vorzunehmen (entweder durch ?bernahme oder durch weitergehende Spezifizierung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und geeignete Vertriebskan?le festzulegen. Die Zielmarktbewertung erfolgt unbeschadet der Anforderungen etwaiger vertraglicher oder gesetzlicher Verkaufsbeschr?nkungen in Bezug auf ein Angebot der Wandelschuldverschreibungen und/oder der zugrunde liegenden Aktien. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Zielmarktbewertung weder (a)?eine Bewertung der Eignung oder Zweckm??igkeit f?r die Zwecke der MiFID?II noch (b)?eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern zur Anlage in die Wandelschuldverschreibungen oder zum Erwerb der Wandelschuldverschreibungen oder zur Vornahme sonstiger Handlungen in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen darstellt. Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverf?gungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten K?nigreich bestimmt und sollten Kleinanlegern im EWR oder im Vereinigten K?nigreich nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verf?gung gestellt werden. F?r die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger (a)?im EWR eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erf?llt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 MiFID II; (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der jeweils geltenden Fassung, die 'Versicherungsvertriebsrichtlinie'), soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein Qualifizierter Anleger im Sinne der Prospektverordnung und (b)?im Vereinigten K?nigreich eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erf?llt: (i)?sie ist ein Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU) Nr.?2017/565 in der Form, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten K?nigreichs geworden ist, oder (ii)?sie ist ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des britischen Gesetzes ?ber Finanzdienstleistungen und M?rkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000; 'FSMA') sowie von zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 gem?? dem FSMA erlassenen Vorschriften und Bestimmungen, soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Art.?2 Abs.?1 Nr.?8 der Verordnung (EU) Nr.?600/2014, in der Form gilt, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten K?nigreichs geworden ist. Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die 'PRIIPs-Verordnung der EU') oder der PRIIPs-Verordnung der EU in der Form, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten K?nigreichs geworden ist (die 'PRIIPs-Verordnung des Vereinigten K?nigreichs'), erforderliches Basisinformationsblatt f?r das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverf?gungstellung der Wandelschuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigen K?nigreich erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverf?gungstellung der Wandelschuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten K?nigreich nach der PRIIPs-Verordnung der EU und/oder der PRIIPs-Verordnung des Vereinigten K?nigreichs rechtswidrig sein. Es wurden keine Ma?nahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Mitteilung in irgendeiner Rechtsordnung gestatten w?rden, in der solche Ma?nahmen unzul?ssig w?ren. Personen, die in den Besitz dieser Mitteilung gelangen, m?ssen sich ?ber diese Beschr?nkungen selbst informieren und diese einhalten. Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtet angesehen werden k?nnen, enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind durch den Gebrauch von zukunftsgerichteten Formulierungen zu erkennen, einschlie?lich Begriffen wie 'glaubt', 'nimmt an', 'sch?tzt', 'plant', 'rechnet mit?, 'erwartet', 'beabsichtigt', 'kann', 'wird' oder 'sollte' oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden Verneinungen oder andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die Er?rterung von Strategien, Pl?nen, Zielen, Zielsetzungen, zuk?nftigen Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen k?nnen wesentlich von den tats?chlichen Ergebnissen abweichen und tun dies auch h?ufig. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der Emittentin im Hinblick auf zuk?nftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf zuk?nftige Ereignisse und anderen Risiken, Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf das Gesch?ft der SGL Carbon, auf die Ertrags- oder Finanzlage, die Liquidit?t, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum g?ltig, an dem sie gemacht werden. Die Emittentin und ihre verbundenen Unternehmen lehnen ausdr?cklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, ?berpr?fung oder ?berarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, neuer Ereignisse oder Umst?nde, zuk?nftiger Entwicklungen oder anderer Gr?nde ab. Keine Person soll und kann sich, aus welchem Grund auch immer, auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und deren Vollst?ndigkeit, Richtigkeit oder Billigkeit verlassen. Die Informationen in dieser Mitteilung k?nnen sich ?ndern. Es wird keinerlei Haftung daf?r ?bernommen, dass diese zukunftsgerichteten Aussagen und Annahmen tats?chlich eintreffen. Das Datum der Zulassung der Wandelschuldverschreibungen und der bei der Wandlung zu begebenden Aktien zum Handel kann durch Umst?nde wie Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gew?hr, dass es zur Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der Emittentin bez?glich der Zulassung gest?tzt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die erw?gen, solche Investitionen zu t?tigen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung bez?glich solcher Anlagen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bez?glich des Angebots der Wandelschuldverschreibungen dar. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Wandelschuldverschreibungen f?r den Betroffenen konsultieren. ?

14.09.2022 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: SGL CARBON SE S?hnleinstra?e 8 65201 Wiesbaden

Deutschland Telefon: +49 (0)611 6029 - 0 Fax: +49 (0)611 6029 - 101 E-Mail: investor-relations@sglcarbon.com Internet: www.sglcarbon.com ISIN: DE0007235301, DE000A2G8VX7 WKN: 723530, A2G8VX7 B?rsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, D?sseldorf, Hamburg, Hannover, M?nchen, Stuttgart, Tradegate Exchange EQS News ID: 1441899 ? Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1441899??14.09.2022?CET/CEST

@ dgap.de