Nikon AM. AG, DE000A111338

Nikon AM. AG, DE000A111338

02.09.2022 - 08:51:07

?bernahmeangebot / Zielgesellschaft: SLM Solutions Group AG; Bieter: Nikon AM. AG

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLST?NDIGEN ODER TEILWEISEN VER?FFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS L?NDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VER?FFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER L?NDER DARSTELLEN W?RDE.

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VER?FFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ?FFENTLICHEN ?BERNAHMEANGEBOTS GEM?SS ? 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT ?? 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ?BERNAHMEGESETZES (WP?G)

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Bieterin:

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Nikon AM. AG

Robert-Bosch-Stra?e 11

63225 Langen (Hessen)

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 240810 B

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Zielgesellschaft:

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SLM Solutions Group AG

Estlandring 4

23560 L?beck

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts L?beck unter HRB 13827 HL ISIN: DE000A111338

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Die Nikon AM. AG (die ?Bieterin?), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Nikon Corporation, Tokio, Japan (?Nikon?), hat heute, am 2.?September 2022, entschieden, ein freiwilliges ?ffentliches ?bernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktion?re der SLM Solutions Group AG (die ?Gesellschaft?) zum Erwerb s?mtlicher auf den Inhaber lautenden St?ckaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A111338; die ?SLM-Aktien?) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR?20,00 in bar je SLM-Aktie (das ??bernahmeangebot?) abzugeben.

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Das ?bernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen und steht unter dem Vorbehalt der Erteilung investitionskontrollrechtlicher Freigaben, einer Insolvenz der Gesellschaft sowie dass bis auf gewisse Ausnahmen keine Kapitalma?nahmen beschlossen oder durchgef?hrt werden. Das ?bernahmeangebot steht nicht unter der Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle.

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Die Bieterin und Nikon haben ebenfalls am heutigen Tage mit der Gesellschaft eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter und Bedingungen des ?bernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und ?bereink?nfte im Hinblick auf die k?nftige Leitung der Gesellschaft regelt.

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Weiterhin hat die Bieterin heute entschieden, ein separates ?ffentliches Erwerbsangebot, das nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes (?Wp?G?) unterf?llt, an die Inhaber bestimmter von der Gesellschaft ausgegebener Wandelschuldverschreibungen abzugeben (das ?Anleiheangebot?, und gemeinsam mit dem ?bernahmeangebot, die ?Angebote?). Das Anleiheangebot bezieht sich auf (i) die am 15. Juli 2020 von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 15.000.000,00 mit der ISIN DE000A289N86 (die ?Wandelanleihen 2020/2026?), (ii) die am 23. April 2021 von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 15.000.000,00 mit der ISIN DE000A3H3HP1 (die ?Wandelanleihen 2021/2026?), sowie (iii) die am 14. Juni 2022 von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 30.213.000,00 mit der ISIN DE000A3MQV02 (die ?Wandelanleihen 2022/2026?, und gemeinsam mit den Wandelanleihen 2020/2026 und den Wandelanleihen 2021/2026, die ?Wandelanleihen 2026?). Die Bieterin beabsichtigt, unter dem Anleiheangebot eine Gegenleistung in bar von (i) EUR 2.960,00 je Wandelanleihe 2020/2026 im Nennbetrag von EUR 1.000, (ii) EUR 2.580,00 je Wandelanleihe 2021/2026 im Nennbetrag von EUR 1.000 und (iii) EUR 2.280,00 je Wandelanleihe 2022/2026 im Nennbetrag von EUR 1.000 anzubieten. Es ist vorgesehen, dass das Anleiheangebot denselben Bedingungen unterliegen und nach demselben Zeitplan erfolgen soll wie das ?bernahmeangebot. Im ?brigen unterliegt das Anleiheangebot den Bedingungen und Bestimmungen, die sich aus der entsprechenden Angebotsunterlage f?r das Anleiheangebot ergeben.

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Die Angebotsunterlagen f?r das ?bernahmeangebot und das Anleiheangebot werden in deutscher Sprache sowie als unverbindliche englischsprachige ?bersetzung neben weiteren Informationen in Bezug auf das ?bernahmeangebot und das Anleiheangebot im Internet unter www.dm-offer.com ver?ffentlicht.

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Wichtige Information:

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Diese Bekanntmachung dient ausschlie?lich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endg?ltigen Bedingungen und weitere das ?bernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Ver?ffentlichung durch die Bundesanstalt f?r Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage f?r das ?bernahmeangebot mitgeteilt werden. Die Bieterin beh?lt sich vor, in den endg?ltigen Bestimmungen und Bedingungen der Angebote, soweit rechtlich zul?ssig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem ?bernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

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Das ?bernahmeangebot wird ausschlie?lich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wp?G, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenz?berschreitenden ?bernahmeangeboten, durchgef?hrt. Das ?bernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgef?hrt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen f?r das ?bernahmeangebot au?erhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gew?hrt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft k?nnen nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), gesch?tzt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbeh?rden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein ?bernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Versto? gegen das jeweilige nationale Recht darstellen w?rde.

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Die Bedingungen und Bestimmungen des Anleiheangebots werden in der Angebotsunterlage f?r das Anleiheangebot zum oder um den Zeitpunkt der Ver?ffentlichung der Angebotsunterlage f?r das ?bernahmeangebot ver?ffentlicht. Das Anleiheangebot wird nicht dem Wp?G unterliegen und nicht von der Bundesanstalt f?r Finanzdienstleistungsaufsicht gepr?ft werden. Inverstoren und Inhabern der Wandelanleihen 2026 wird dringend empfohlen, die im Zusammenhang mit dem Anleiheangebot von der Bieterin ver?ffentlichten Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

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Die Bieterin beh?lt sich das Recht vor, soweit gesetzlich zul?ssig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft oder Wandelanleihen 2026 au?erhalb der Angebote b?rslich oder au?erb?rslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben ?ber diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien oder Wandelanleihen 2026 und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverz?glich ver?ffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschl?gigen Rechtsordnung erforderlich ist.

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Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte ?erwarten?, ?glauben?, ?sch?tzen?, ?beabsichtigen?, ?anstreben?, ?davon ausgehen? und ?hnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenw?rtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenw?rtigen Planungen, Sch?tzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage ?ber ihre zuk?nftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gew?hnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen k?nnten sich als unzutreffend erweisen und die tats?chlichen Entwicklungen k?nnen erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ?bernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tats?chlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

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Den Inhabern von Aktien der Gesellschaft oder Wandelanleihen 2026, die Gegenstand der Angebote sind, wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabh?ngigen Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt der jeweiligen Angebotsunterlage und die Angebote treffen zu k?nnen.

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Die Ver?ffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen au?erhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika fallen, in denen die Ver?ffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschr?nkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika ans?ssig sind oder aus anderen Gr?nden den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich ?ber die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

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Personen mit Wohnsitz oder gew?hnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika werden gebeten, die folgenden Hinweise zur Kenntnis zu nehmen:

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Die Angebote werden f?r Wertpapiere einer nicht in den USA ans?ssigen Gesellschaft durchgef?hrt und unterliegen den Ver?ffentlichungs- und Verfahrensvorschriften, Standards und Praktiken anderer Rechtsordnungen als denen der USA; sie werden dennoch in den USA unter Berufung auf und in ?bereinstimmung mit Section 14(e) des United States Securities Exchange Act von 1934 und dessen Regulation 14E durchgef?hrt werden.

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Langen (Hessen), 2.?September 2022

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Nikon AM. AG

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