Nelson GmbH, DE000A0JL9W6

Nelson GmbH, DE000A0JL9W6

09.11.2022 - 18:44:59

EQS-Wp?G: Befreiung / Zielgesellschaft: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG; Bieter: Nelson GmbH

Ver?ffentlichung ?ber die Erteilung einer Befreiung von der Verpflichtung zur Ver?ffentlichung der Kontrollerlangung und zur Abgabe eines Pflichtangebots f?r die Aktien der

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VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18, 06780 Z?rbig

Wertpapierkennnummer A0JL9W

ISIN DE000A0JL9W6

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Mit Bescheid vom 19.10.2022 hat die Bundesanstalt f?r Finanzdienstleistungsaufsicht (nachfolgend auch ?BaFin?) auf Antrag vom 09.08.2022 die

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Nelson GmbH

(nachfolgend ?Antragstellerin?)

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im Zusammenhang mit dem Wirksamwerden des Beitritts zum Poolvertrag in der Fassung vom 26.08.2022 gem?? ? 37 Abs. 1 Var. 5 Wp?G von den Verpflichtungen befreit, gem?? ? 35 Abs. 1 Satz 1 Wp?G die Kontrollerlangung an der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG (nachfolgend auch ?VERBIO? oder ?Zielgesellschaft?) zu ver?ffentlichen, nach ? 35 Abs. 2 Satz 1 Wp?G der BaFin eine Angebotsunterlage zu ?bermitteln und nach ? 35 Abs. 2 Satz 1 Wp?G in Verbindung mit ? 14 Abs. 2 S. 1 Wp?G ein Pflichtangebot zu ver?ffentlichen.

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Der jeweilige Tenor des Bescheids lautet wie folgt:

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Die Antragstellerin wird gem?? ? 37 Abs. 1 Var. 5 Wp?G f?r den Fall, dass sie infolge des Wirksamwerdens des Kauf- und ?bertragungsvertrags vom 08.08.2022 und dem damit verbundenen Beitritt zum Poolvertrag in der Fassung vom 26.08.2022 die Kontrollschwelle im Sinne von ? 29 Abs. 2 Wp?G ?berschreiten und die mittelbare Kontrolle an der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Z?rbig, erlangen sollte, von der Pflicht nach ? 35 Abs. 1 S. 1 Wp?G die Kontrollerlangung an der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Z?rbig, zu ver?ffentlichen, nach ? 35 Abs. 2 S. 1 Wp?G der Bundesanstalt f?r Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu ?bermitteln und nach ? 35 Abs. 2 S. 1 i.V.m. ? 14 Abs. 2 S. 1 Wp?G ein Pflichtangebot zu ver?ffentlichen, befreit.?

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Der Widerruf der Befreiung nach Ziffer 1 des Tenors dieses Bescheids bleibt f?r die F?lle vorbehalten (? 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG), dass

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Die Antragstellerin nicht bis zum 31.12.2022 infolge des Wirksamwerdens des Kauf- und ?bertragungsvertrags vom 08.08.2022 unmittelbares Eigentum an 5.000 St?ckaktien der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Z?rbig, erlangt und/oder

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Der Poolvertrag in der Fassung vom 26.08.2022 im Hinblick auf Abstimmungen ?ber und f?r das Stimmverhalten bez?glich Stimmrechte aus St?ckaktien der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Z?rbig, dergestalt abge?ndert oder in sonstiger Weise bewirkt wird, dass die Antragstellerin M?glichkeit zur Einflussnahme auf die Aus?bung von Stimmrechten nehmen kann, oder

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Die Antragstellerin ihren Stimmrechtsanteil an der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Z?rbig, anderweitig, einschlie?lich etwaiger gem?? ? 30 Wp?G zugerechneter Stimmrechte (ohne Ber?cksichtigung der Stimmrechte, die ihr aufgrund des Poolvertrags in der Fassung vom 26.08.2022 zuzurechnen sind) auf mindestens 30 % erh?ht.

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Die Befreiung nach Ziffer 1 des Tenors dieses Bescheids ergeht zudem unter folgenden Auflagen (? 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG):

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Die Antragstellerin hat der Bundesanstalt f?r Finanzdienstleistungsaufsicht den Vollzug des Kauf- und ?bertragungsvertrags sowie den damit verbundenen unmittelbaren Erwerb von 5.000 St?ckaktien der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Z?rbig, unverz?glich, jedoch sp?testens bis zum 15.01.2023, nachzuweisen.

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Die Antragstellerin hat der Bundesanstalt f?r Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, jeden Umstand und jedes Verhalten, das den Widerruf der Befreiung gem?? vorstehender Ziffer 2 des Tenors dieses Bescheids rechtfertigen k?nnte, unverz?glich mitzuteilen.

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F?r die positive Entscheidung ?ber den Antrag auf Befreiung gem?? ? 37 Abs. 1 Var. 5 Wp?G ist von der Antragstellerin eine Geb?hr zu entrichten.

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Der Bescheid der BaFin beruht im Wesentlichen auf folgenden Gr?nden:

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A. ?Sachverhalt:

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Zielgesellschaft ist die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, mit Sitz in Z?rbig (die ?Zielgesellschaft?). Das Grundkapital der Zielgesellschaft ist in 63.397.913 auf den Inhaber lautende St?ckaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in H?he von EUR 1,00 eingeteilt. Die St?ckaktien der VERBIO sind unter der ISIN DE000A0JL9W6 zum Handel am regulierten Markt der B?rse Frankfurt zugelassen.

Die Antragstellerin ist eine Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung mit Sitz in Z?rbig. Alleingesellschafterin ist Frau Daniela Sauter. Die Antragstellerin h?lt zum Zeitpunkt der Antragstellung keine St?ckaktien der Zielgesellschaft.

Die Altaktion?re der Zielgesellschaft und teilweise deren Familienmitglieder (die ?Poolmitglieder?) haben zum Zwecke der einheitlichen Aus?bung von Stimmrechten, Sicherstellung des Einflusses der Poolmitglieder auf die Geschicke der Zielgesellschaft sowie der erbschaftssteuerlichen Beg?nstigung eine Poolvereinbarung (die ?Poolvereinbarung?) geschlossen.

Die Poolvereinbarung wurde erstmals am 23.08.2006 abgeschlossen und besteht seitdem, in zuletzt am 26.08.2022 ge?nderter Fassung, ununterbrochen fort.

Zwischen Daniela Sauter und zwei weiteren Poolmitgliedern besteht dar?ber hinaus ein am 05.04.2019 abgeschlossener Unterpoolvertrag. Zweck des Unterpoolvertrags ist die einheitliche Aus?bung des Stimmrechts der Mitglieder des Unterpools in Versammlungen der Poolmitglieder der Poolvereinbarung. Bei Verf?gungen ?ber in der Poolvereinbarung? gebundener St?ckaktien hat jedes Mitglied des Unterpools sicherzustellen, dass der Erwerber der gebundenen St?ckaktien auch der Unterpoolvereinbarung beitritt. Die dem Unterpool zuzurechnenden St?ckaktien belaufen sich auf insgesamt 43,79 % des Grundkapitals und der Stimmrechte bzw. 63,66 % der in der Poolvereinbarung gebundenen St?ckaktien.

Mit Kauf- und ?bertragungsvertrag vom 08.08.2022 haben Frau Daniela Sauter als Verk?uferin und die Antragstellerin als K?uferin die ?bertragung von 5.000 St?ckaktien (entsprechend ca. 0.01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) vereinbart.? Der Kauf- und ?bertragungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Erteilung der Befreiung von den Verpflichtungen des ? 35 Abs. 1 S. 1 und Abs. 2 S. 1 Wp?G.

Die Antragstellerin erkl?rte mit Kauf- und ?bertragungsvertrag, dass sie beabsichtige der Poolvereinbarung beizutreten. Der Poolvereinbarung, in zuletzt ge?nderter Fassung vom 26.08.2022, ist die Antragstellerin aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des Kauf- und ?bertragungsvertrages beigetreten.

Dem Beitritt des Antragstellers zur Poolvereinbarung sowie der ?bertragung von 5.000 St?ckaktien der Zielgesellschaft haben die bisherigen Poolmitglieder zugestimmt.?

Mit Gesellschafterbeschluss vom 05.09.2022 haben die Mitglieder des Unterpools unwiderruflich beschlossen, dass die Antragstellerin der Unterpoolvereinbarung nicht beitreten soll.

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Zum Zeitpunkt der Antragstellung sind insgesamt 68,70 % des Grundkapitals mittels der Poolvereinbarung gebunden.

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B.?Rechtliche Erw?gungen:

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Der Antrag ist zul?ssig und begr?ndet.

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Kontrollerwerb der Antragstellerin:

Infolge des Wirksamwerdens der ?bertragung von 5.000 St?ckaktien der Zielgesellschaft unter dem Kauf- und ?bertragungsvertrag vom 08.08.2022 und dem damit verbundenen Beitritt zur Poolvereinbarung wird die Antragstellerin mittelbar Kontrolle an der Zielgesellschaft gem?? ?? 29 Abs. 2, 35 Wp?G erlangen.

Mit Wirksamwerden der ?bertragung von 5.000 St?ckaktien und dem damit verbundenen Beitritt zur Poolvereinbarung werden der Antragstellerin ab diesem Zeitpunkt Stimmrechte entsprechend 68,78 % des Grundkapitals, die von den Poolmitgliedern unmittelbar gehalten werden, gem?? ? 30 Abs. 2 Wp?G zugerechnet. In Verbindung mit den k?nftig von der Antragstellerin insgesamt unmittelbar gehaltenen St?ckaktien, stehen der Antragstellerin dann insgesamt 68,79 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft zu.

Befreiungsgrund:

Die Voraussetzungen f?r eine Befreiung nach ? 37 Abs. 1 Var. 5 Wp?G sind erf?llt.

Die fehlende tats?chliche M?glichkeit zur Aus?bung der Kontrolle im Sinne einer Einflussnahme auf die Zielgesellschaft rechtfertigt es, (auch) unter Ber?cksichtigung der Interessen der au?enstehenden Aktion?re der Zielgesellschaft, eine Befreiung von den Verpflichtungen des ? 35 Abs. 1 S. 1 und Abs. 2 S. 1 Wp?G auszusprechen.?

Nach den rechtlichen und tats?chlichen Gegebenheiten des vorliegenden Falls ist ausgeschlossen, dass die Antragstellerin tats?chlich die Kontrolle ?ber die Zielgesellschaft aus?ben kann. Die Antragstellerin kann im Rahmen der Poolvereinbarung weder Einfluss auf die Zielgesellschaft noch im kontrollrelevanten Umfang auf die Aus?bung von Stimmrechten aus St?ckaktien der Zielgesellschaft nehmen.

Interessensabw?gung:

Bei Abw?gung der Interessen der au?enstehenden Aktion?re der Zielgesellschaft an einem Pflichtangebot mit den Interessen der Antragstellerin an einer Befreiung von den Verpflichtungen des ? 35 Abs. 1 S. 1 und Abs. 2 S. 1 Wp?G ?berwiegen die Interessen des Antragstellers deutlich.

Die Kontrollerlangung der Antragstellerin bietet den au?enstehenden Aktion?ren keinen (sch?tzenswerten) Anlass, eine au?erordentliche Desinvestitionsentscheidung zu treffen. Vielmehr bleibt die materielle Kontrollsituation letztendlich unver?ndert, da die Entscheidungsfindung nach wie vor einen Mehrheitsbeschluss der Poolmitglieder voraussetzt. Die au?enstehenden Aktion?re sehen sich daher weiterhin den Poolmitgliedern mit ihrem Stimmrechtsanteil in H?he von ca. 68,79 % der Stimmrechte ausgesetzt. Eine die einschneidenden Verpflichtungen aus ? 35 Abs. 1 S. 1 und Abs. 2 S. 1 Wp?G rechtfertigende materielle Ver?nderung der Kontrollsituation liegt nicht vor.

Nebenbestimmungen

Die Nebenbestimmungen unter Ziffer 2 und 3 des Tenors ergehen gem?? ? 36 Abs. 2 VwVfG. Die Erteilung einer Befreiung gem?? ? 37 Abs. 1 Wp?G liegt im Ermessen der BaFin. ?

09.11.2022 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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