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MorphoSys AG, DE0006632003

MorphoSys AG, DE0006632003

02.06.2021 - 13:26:22

MorphoSys AG ?bernimmt Constellation Pharmaceuticals und vereinbart strategische Partnerschaft und Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma

Ad-hoc-Mitteilung gem?? Art. 17 Abs. 1 MAR Planegg/M?nchen, Deutschland und Cambridge, Mass., 02. Juni 2021

Ad hoc: MorphoSys ?bernimmt Constellation Pharmaceuticals und vereinbart strategische Partnerschaft und Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma

Die MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) ("MorphoSys"), und Constellation Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: CNST) ("Constellation") gaben heute den Abschluss einer endg?ltigen Vereinbarung bekannt, wonach MorphoSys Constellation f?r 34,00 USD je Aktie in bar ?bernehmen wird; dies entspricht einem Eigenkapitalwert von insgesamt 1,7 Mrd. USD. Die Transaktion wurde vom Vorstand und vom Aufsichtsrat von MorphoSys sowie dem Board of Directors von Constellation einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich im dritten Quartal 2021 vollzogen werden.

MorphoSys gab au?erdem bekannt, dass das Unternehmen eine langfristige strategische Finanzierungspartnerschaft mit Royalty Pharma plc (NASDAQ: RPRX) ("Royalty Pharma") (zusammen mit der Constellation-Transaktion, die "Transaktionen") vereinbart hat. Die Bedingungen der Vereinbarung zwischen MorphoSys und Royalty Pharma sehen unter bestimmten Voraussetzungen und nach Abschluss der Transaktion mit Constellation unter anderem Folgendes vor:

- Vorabzahlung in H?he von 1,425 Mrd. US-Dollar: Royalty Pharma wird eine Vorauszahlung in H?he von 1,425 Mrd. US-Dollar an MorphoSys leisten und damit die Wachstumsstrategie des Unternehmens unterst?tzen. Der Erl?s wird f?r die Finanzierung der ?bernahme von Constellation sowie die Weiterentwicklung der gemeinsamen Pipeline verwendet.

- Entwicklungsfinanzierungsanleihen in H?he von 350 Mio. US-Dollar: Royalty Pharma r?umt MorphoSys Entwicklungsfinanzierungsanleihen von bis zu 350 Mio. USD ein, die MorphoSys ?ber einen Zeitraum von einem Jahr in Anspruch nehmen kann.

- Meilensteinzahlungen: Royalty Pharma wird zus?tzliche Zahlungen von bis zu 150 Mio. USD an MorphoSys leisten, wenn klinische, regulatorische und kommerzielle Meilensteine f?r Otilimab, Gantenerumab und Pelabresib erreicht werden.

- Lizenzgeb?hren: Royalty Pharma hat Anspruch auf 100 % der Lizenzgeb?hren von MorphoSys aus den Nettoums?tzen von Tremfya(R), auf 80 % der zuk?nftigen Lizenzgeb?hren und 100 % der zuk?nftigen Meilensteinzahlungen f?r Otilimab, auf 60 % der zuk?nftigen Lizenzgeb?hren f?r Gantenerumab und auf 3 % der zuk?nftigen Nettoums?tze der im klinischen Stadium befindlichen Pr?parate von Constellation (Pelabresib und CPI-0209).

- Eigenkapitalbeteiligung: Nach Abschluss der Transaktion und vorbehaltlich der erforderlichen Zustimmung des Vorstands und des Aufsichtsrats von MorphoSys wird erwartet, dass Royalty Pharma voraussichtlich 100 Millionen US-Dollar in eine Barkapitalerh?hung von MorphoSys unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktion?re investieren wird. Die neuen MorphoSys-Aktien werden an der Frankfurter Wertpapierb?rse notiert sein.

Constellation ist ein im klinischen Bereich t?tiges Biotech-Unternehmen, das seine Expertise auf dem Gebiet der Epigenetik nutzt, um neuartige Therapeutika zu entdecken und zu entwickeln, die einen erheblichen ungedeckten medizinischen Bedarf bei Patienten mit verschiedenen Krebsarten decken. Die beiden f?hrenden Produktkandidaten von Constellation, Pelabresib, ein BET-Inhibitor, und CPI-0209, ein EZH2-Inhibitor der zweiten Generation, befinden sich in der mittleren bis sp?ten Phase der klinischen Pr?fung und haben ein breites therapeutisches Potenzial, um Patienten mit verschiedenen h?matologischen und soliden Tumoren einen bedeutenden Nutzen zu bieten. Pelabresib hat das Potenzial, ein erster und bester BET-Inhibitor seiner Klasse zu werden und befindet sich derzeit in einer klinischen Studie der Phase 3 zur Behandlung von Myelofibrose, einer seltenen Form von Knochenmarkskrebs, bei der die normale Produktion von Blutzellen im K?rper gest?rt ist. CPI-0209 befindet sich derzeit in Phase 2 und hat das Potenzial, der beste EZH2-Inhibitor zur Behandlung von h?matologischen und soliden Tumoren zu werden. Die Pipeline von Constellation umfasst auch zahlreiche pr?klinische Wirkstoffe.

Die ?bernahme beschleunigt die Strategie von MorphoSys, durch die Entwicklung und Kommerzialisierung eigener Medikamente zu wachsen. Die f?hrenden Produktkandidaten von Constellation, Pelabresib und CPI-0209, haben breites Potenzial, wobei in den kommenden Jahren Zulassungen f?r ein breites Spektrum an onkologischen Indikationen erwartet werden. Die f?hrenden Wirkstoffe von Constellation passen gut zu den bew?hrten klinischen, regulatorischen und kommerziellen F?higkeiten von MorphoSys, und MorphoSys ist gut positioniert, um das Potenzial des Constellation-Portfolios schnell weiterzuentwickeln und zu erschlie?en. Die strategische Partnerschaft mit Royalty Pharma wird den Ausbau der F?higkeiten des kombinierten Unternehmens vorantreiben, um die Entwicklung, Zulassung und kommerzielle Reichweite von bahnbrechenden Krebsbehandlungen zu beschleunigen. Dieses langfristige Engagement wird allen Beteiligten einen erheblichen Mehrwert bieten.

Details der Transaktion

Die Vereinbarung sieht vor, dass eine indirekt gehaltene, hundertprozentige Tochtergesellschaft von MorphoSys unverz?glich ein ?bernahmeangebot zum Erwerb aller im Umlauf befindlichen Constellation-Stammaktien zu einem Preis von 34,00 USD je Aktie in bar unterbreitet. Nach erfolgreicher Abgabe des ?bernahmeangebots wird MorphoSys alle verbleibenden Aktien, die im Rahmen des Angebots nicht angedient wurden, im Rahmen einer Fusion in einem zweiten Schritt zum gleichen Preis wie im ?bernahmeangebot erwerben.

MorphoSys plant, die gesamte Gegenleistung f?r die Transaktion in bar zu erbringen. Das ?bernahmeangebot ist nicht an eine Finanzierungsbedingung gekn?pft.

Der Kaufpreis von 34,00 USD je Aktie in bar entspricht einem Aufschlag von ca. 70 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von Constellation der letzten f?nf Handelstage.

Der Vollzug des ?bernahmeangebots ist an verschiedene Bedingungen gekn?pft, darunter ein Mindestangebot von mindestens einer Mehrheit der ausstehenden Constellation-Aktien, der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gem?? dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und der Erhalt aller Genehmigungen oder Freigaben, die gem?? den geltenden Kartellgesetzen eingeholt werden m?ssen, sowie weitere ?bliche Bedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird f?r das dritte Quartal 2021 erwartet.

Nach dem Abschluss der Transaktion wird MorphoSys seinen Hauptsitz in M?nchen beibehalten und eine bedeutende kommerzielle und F&E-Pr?senz in Boston, Massachusetts, unterhalten. ***

ENDE DER AD-HOC-MITTEILUNG

Informationen und Erl?uterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

?ber MorphoSys MorphoSys (FSE & NASDAQ: MOR) ist ein biopharmazeutisches Unternehmen im kommerziellen Stadium, das sich der Entdeckung, Entwicklung und Vermarktung innovativer Therapien f?r Menschen mit Krebs- und Autoimmunerkrankungen widmet. Basierend auf seiner f?hrenden Expertise in der Antik?rper- und Proteintechnologie treibt MorphoSys seine eigene Pipeline an neuen Medikamentenkandidaten voran und hat Antik?rper entwickelt, die von Partnern in verschiedenen Bereichen mit ungedecktem medizinischem Bedarf entwickelt werden. Im Jahr 2017 erhielt Tremfya(R) (Guselkumab) - entwickelt von Janssen Research & Development, LLC und vermarktet von Janssen Biotech, Inc. f?r die Behandlung von Plaque-Psoriasis - als erstes Medikament, das auf der Antik?rpertechnologie von MorphoSys basiert, die Zulassung. Im Juli 2020 erteilte die US-amerikanische Gesundheitsbeh?rde FDA eine beschleunigte Zulassung f?r das MorphoSys-eigene Produkt Monjuvi(R) (Tafasitamab-cxix) in Kombination mit Lenalidomid bei Patienten mit einem bestimmten Lymphom-Typ. Die MorphoSys-Gruppe mit Hauptsitz in der N?he von M?nchen, Deutschland, einschlie?lich der hundertprozentigen US-Tochtergesellschaft MorphoSys US Inc. besch?ftigt mehr als 600 Mitarbeiter. Mehr Informationen unter www.morphosys.de oder www.morphosys-us.com.

Monjuvi(R) ist ein eingetragenes Warenzeichen der MorphoSys AG. Tremfya(R) ist ein eingetragenes Warenzeichen von Janssen Biotech, Inc.

?ber Constellation Constellation Pharmaceuticals ist ein im klinischen Bereich t?tiges biopharmazeutisches Unternehmen, das neuartige Therapeutika entwickelt, die selektiv die Genexpression modulieren, um einen erheblichen ungedeckten medizinischen Bedarf bei Krebspatienten zu decken. Das Unternehmen verf?gt ?ber ein tiefgreifendes Verst?ndnis daf?r, wie epigenetische und Chromatin-Modifikationen in Krebszellen sowie in der Tumor- und Immun-Mikroumgebung eine fundamentale Rolle beim Fortschreiten der Krankheit und bei der Arzneimittelresistenz spielen. Constellation treibt die Entwicklung des BET-Inhibitors Pelabresib zur Behandlung von Myelofibrose sowie des EZH2-Inhibitors CPI-0209 zur Behandlung von fortgeschrittenen Malignomen voran. Das Unternehmen setzt seine umfassenden Forschungs- und Entwicklungskapazit?ten auch zur Erforschung anderer neuartiger Targets ein, die direkt und indirekt die Genexpression beeinflussen, um eine nachhaltige Pipeline innovativer niedermolekularer Produktkandidaten aufzubauen.

?ber Royalty Pharma Royalty Pharma wurde 1996 gegr?ndet und ist der gr??te K?ufer von biopharmazeutischen Lizenzgeb?hren und ein f?hrender F?rderer von Innovationen in der gesamten biopharmazeutischen Industrie, der mit Innovatoren - von akademischen Einrichtungen, Forschungskrankenh?usern und gemeinn?tzigen Organisationen ?ber kleine und mittelst?ndische Biotechnologieunternehmen bis hin zu f?hrenden globalen Pharmaunternehmen - zusammenarbeitet. Royalty Pharma hat ein Portfolio von Lizenzgeb?hren zusammengestellt, das das Unternehmen zu Zahlungen berechtigt, die direkt auf den Umsatzerl?sen vieler f?hrender Therapien der Branche basieren. Royalty Pharma finanziert Innovationen in der biopharmazeutischen Industrie sowohl direkt als auch indirekt - direkt, indem es Partnerschaften mit Unternehmen eingeht, um klinische Studien im Sp?tstadium und die Markteinf?hrung neuer Produkte im Gegenzug f?r zuk?nftige Lizenzgeb?hren mitzufinanzieren, und indirekt, indem es bestehende Lizenzgeb?hren von den urspr?nglichen Innovatoren erwirbt. Das aktuelle Portfolio von Royalty Pharma umfasst Lizenzgeb?hren f?r mehr als 45 kommerzielle Produkte, darunter Imbruvica von AbbVie und J&J, Xtandi von Astellas und Pfizer, Tysabri von Biogen, Trodelvy von Gilead, Januvia von Merck, Promacta von Novartis und Kalydeco, Orkambi, Symdeko und Trikafta von Vertex, sowie f?nf Produktkandidaten im Entwicklungsstadium.Zus?tzliche Informationen und wo sie zu finden sind Das in dieser Mitteilung beschriebene ?bernahmeangebot ist noch nicht g?ltig. Diese Mitteilung dient ausschlie?lich zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Constellation Pharmaceuticals Inc. ('Constellation') noch einen Ersatz f?r Angebotsunterlagen dar, die die MorphoSys AG ('MorphoSys') oder Constellation bei der SEC einreichen werden. Eine Aufforderung und ein Angebot zum Kauf von Constellation-Aktien werden nur auf der Grundlage eines Kaufangebots und der zugeh?rigen Unterlagen erfolgen, die die MorphoSys bei der SEC einzureichen beabsichtigt. Bei Inkrafttreten des ?bernahmeangebots wird MorphoSys eine Erkl?rung ?ber ein Kaufangebot (Tender Offer Statement on Schedule TO) bei der SEC einreichen, und Constellation wird im Hinblick auf das ?bernahmeangebot eine Aufforderungs- und Empfehlungserkl?rung (Solicitation/Recommendation Statement auf Schedule 14D-9) bei der SEC einreichen. DEN AKTION?REN VON CONSTELLATION UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE ANGEBOTSUNTERLAGEN (EINSCHLIESSLICH EINES KAUFANGEBOTS, DES ZUGEH?RIGEN ?BERMITTLUNGSSCHREIBENS UND BESTIMMTER ANDERER ANGEBOTSUNTERLAGEN) SOWIE DIE AUFFORDERUNGS-/EMPFEHLUNGSERKL?RUNG ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE VOR EINER ENTSCHEIDUNG ?BER DAS ?BERNAHMEANGEBOT SORGF?LTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN. Das Kaufangebot, das zugeh?rige ?bermittlungsschreiben und bestimmte andere Angebotsunterlagen sowie die Aufforderungs-/Empfehlungserkl?rung werden allen Aktion?ren von Constellation kostenlos zugesandt. Das Kaufangebot und die Aufforderungs-/Empfehlungserkl?rung werden auf der Website der SEC unter www.sec.gov kostenlos zur Verf?gung gestellt. Zus?tzliche Exemplare k?nnen kostenlos bei MorphoSys oder Constellation angefordert werden. Kostenlose Exemplare dieser Unterlagen und bestimmter anderer Angebotsdokumente werden bei einer entsprechenden postalischen Anfrage an MorphoSys AG, Semmelweisstra?e 7, 82152 Planegg, Deutschland, z. H. Investor Relations zur Verf?gung gestellt. Telefonisch k?nnen die Unterlagen unter +49 (0)89 / 899 27 179 oder durch eine Anfrage an den im Kaufangebot genannten Informationsbeauftragen f?r das Angebot angefordert werden. Exemplare der von Constellation bei der SEC eingereichten Dokumente werden auf der Internetseite von Constellation unter https://ir.constellationpharma.com/investor-relations im Bereich 'Investors' kostenlos zur Verf?gung gestellt. Neben dem Kaufangebot, dem zugeh?rigen ?bermittlungsschreiben und bestimmten anderen Angebotsunterlagen sowie der Aufforderungs-/Empfehlungserkl?rung reichen Constellation und MorphoSys regelm??ig Berichte und andere Informationen bei der SEC ein. Die von MorphoSys und Constellation bei der SEC eingereichten Unterlagen stehen auch ?ber gewerbliche Dokumentensuchdienste und auf der von der SEC-Website www.sec.gov kostenlos zur Verf?gung.Zukunftsbezogene Aussagen Diese Mitteilung enth?lt zukunftsbezogene Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995, die sich auf MorphoSys, Constellation und die ?bernahme von Constellation durch MorphoSys (die 'Transaktion') beziehen, die Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren unterworfen ist. Alle Aussagen, die sich nicht auf historische Fakten beziehen, k?nnen als zukunftsbezogene Aussagen gelten; dies gilt insbesondere f?r alle Aussagen, die die Absichten, ?berzeugungen oder aktuellen Erwartungen der Unternehmen und der Unternehmensleitung betreffen. Zukunftsbezogene Aussagen umfassen unter anderem Aussagen ?ber die Transaktion und damit zusammenh?ngende Angelegenheiten, die voraussichtliche Entwicklung und die Chancen, die Ma?nahmen nach Vollzug der Unternehmens?bernahme und die Gesch?ftsaussichten der Unternehmen, insbesondere die F?higkeit von MorphoSys, die Produktpipeline von Constellation, darunter Pelabresib (CPI-0610) und CPI-0209, FSI-174 und FSI-189, voranzutreiben; die beh?rdliche Zulassung von Pelabresib (CPI-0610) und CPI-0209 in absehbarer Zeit; den Zeitpunkt, ab dem voraussichtlich klinische Daten vorliegen; die M?glichkeit, dass die klinischen Studien ung?nstige Ergebnisse liefern; Antr?ge und Genehmigungen im Zusammenhang mit der Transaktion; den voraussichtlichen Zeitpunkt des Vollzugs der Transaktion; die erwarteten Pl?ne zur Finanzierung der Transaktion (einschlie?lich der strategischen Partnerschaft und der Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma); die F?higkeit, die Transaktion unter Ber?cksichtigung der verschiedenen Vollzugsvoraussetzungen tats?chlich zu vollziehen; Schwierigkeiten oder unerwartete Aufwendungen im Zusammenhang mit der Integration der Unternehmen sowie alle Annahmen, die den vorgenannten Punkten zugrunde liegen. Die Investoren werden darauf hingewiesen, dass solche zukunftsbezogenen Aussagen keine Garantie f?r zuk?nftige Leistungen des Unternehmens sind und Risiken und Unw?gbarkeiten unterliegen. Deshalb werden sie davor gewarnt, sich zu sehr auf diese zukunftsbezogenen Aussagen zu verlassen. Aufgrund verschiedener Risiken und Unw?gbarkeiten ist es m?glich, dass die tats?chlichen Ergebnisse erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Zu den Risiken und Unw?gbarkeiten, die dazu f?hren k?nnten, dass die tats?chlichen von den in den zukunftsbezogenen Aussagen genannten erwarteten Ergebnissen abweichen, geh?ren: Unw?gbarkeiten im Hinblick auf den Zeitpunkt des ?bernahmeangebots und des Unternehmenszusammenschlusses; Unw?gbarkeiten im Hinblick auf die Anzahl der Constellation-Aktion?re, die ihre Aktien im Rahmen des Angebots tats?chlich andienen; die M?glichkeit, dass Konkurrenzangebote vorgelegt werden; die M?glichkeit, dass verschiedene Vollzugsvoraussetzungen f?r die Transaktion nicht erf?llt werden oder dass auf sie verzichtet wird, darunter insbesondere die M?glichkeit, dass eine staatliche Stelle die Genehmigung f?r den Vollzug der Transaktion verbietet, verz?gert oder verweigert; die Auswirkungen der Transaktion auf die Beziehungen zu Mitarbeitern, Gesch?ftspartnern oder staatlichen Stellen; die Schwierigkeit, den Zeitpunkt oder das Ergebnis von FDA-Zulassungen oder -Ma?nahmen vorherzusagen; die Auswirkung von Wettbewerbsprodukten und -preisen und sonstige gesch?ftliche Auswirkungen, darunter insbesondere die Auswirkungen von branchenbezogenen, wirtschaftlichen oder politischen Entwicklungen, die sich dem Einfluss des Unternehmens entziehen; Transaktionskosten; tats?chliche oder Eventualverbindlichkeiten und andere Risiken und Unw?gbarkeiten, die zu gegebener Zeit in den regelm??igen Berichten der Parteien bei der US-B?rsenaufsichtsbeh?rde ('SEC') eingereicht werden, darunter insbesondere die aktuellen Berichte auf Formblatt 8-K, die Quartalsberichte auf Formblatt 10-Q, die Jahresberichte auf Formblatt 10-K, Formblatt 20-F und Formblatt 6-K sowie der von Constellation einzureichende Schedule 14D-9, der von MorphoSys und MorphoSys Development, Inc., einer indirekt hundertprozentigen Tochtergesellschaft von MorphoSys, einzureichende Schedule TO sowie die zum ?bernahmeangebot geh?rigen Unterlagen. Alle zukunftsbezogenen Aussagen beruhen auf Informationen, die MorphoSys und Constellation vorliegen; MorphoSys und Constellation verpflichten sich nicht zur Aktualisierung dieser zukunftsbezogenen Aussagen und beabsichtigen dies auch nicht.

F?r weitere Informationen wenden Sie sich bitte an: Dr. Julia Neugebauer Senior Director Investor Relations Tel: +49 (0)89 / 899 27 179julia.neugebauer@morphosys.com

Myles Clouston Senior Director Investor Relations Tel: +1 857-772-0240myles.clouston@morphosys.com

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Deutschland Telefon: +49 (0)89 899 27-0 Fax: +49 (0)89 899 27-222 E-Mail: investors@morphosys.com Internet: www.morphosys.com ISIN: DE0006632003 WKN: 663200 Indizes: MDAX, TecDAX B?rsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, D?sseldorf, Hamburg, Hannover, M?nchen, Stuttgart, Tradegate Exchange; Nasdaq EQS News ID: 1203664 ? Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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