Leclanché SA, CH0110303119

Leclanché SA, CH0110303119

03.12.2018 - 07:08:30

EQS-Adhoc: Leclanché SA: La Commission des OPA a approuvé la demande d'exemption de l'obligation d'offre publique d'achat obligatoire de FEFAM pour convertir sa dette en fonds propres de Leclanché

La Commission des OPA a approuvé la demande d'exemption de l'obligation d'offre publique d'achat obligatoire de FEFAM[1] pour convertir sa dette en fonds propres de Leclanché

Leclanché soutient la demande d'exemption et se félicite de l'approbation de la Commission des OPA.YVERDON-LES-BAINS, Suisse, le 3 décembre 2018: Leclanché SA (SIX : LECN), l'un des leaders mondiaux des solutions de stockage d'énergie, annonce aujourd'hui que la Commission des OPA a approuvé, le 27 novembre 2018, la demande de FEFAM, l'actionnaire majoritaire de la société, de convertir sa dette en actions Leclanché.

Comme annoncé le 22 novembre dernier, Leclanché s'est engagé dans un processus décisif de réduction de sa dette et de renforcement de son bilan. Une Assemblée Générale Extraordinaire, prévue pour le 11 décembre 2018, est convoquée pour solliciter l'approbation des actionnaires en vue de réduire le niveau d'endettement de la Société de 65%. Le Conseil d'administration de Leclanché proposera à ses actionnaires d'approuver la conversion de la dette de la FEFAM en fonds propres, qui a été approuvée par la Commission des OPA.

La Commission des OPA a ordonné à Leclanché de publier le dispositif de la décision de la COPA, la position du conseil d'administration de Leclanché (déclaration du conseil) ainsi que le délai et les conditions dans lesquels un actionnaire qualifié peut faire opposition à cette décision. De plus amples informations sont disponibles dans la déclaration ci-jointe du Conseil d'Administration de Leclanché (voir annexe). * * * *

 

A propos de Leclanché Leclanché SA, dont le siège social est situé en Suisse, est un fournisseur leader de solutions de stockage d'énergie de haute qualité conçues pour accélérer nos progrès vers un avenir énergétique propre. L'histoire et l'héritage de Leclanché s'enracinent dans plus de 100 ans d'innovation en matière de batteries et de stockage d'énergie et la société est un fournisseur de confiance de solutions de stockage d'énergie dans le monde entier. Ceci, combiné à la culture de l'entreprise en matière d'ingénierie allemande, de précision et de qualité suisse, fait de Leclanché le partenaire de choix des disrupteurs, entreprises établies et gouvernements qui sont à l'avant-garde des changements positifs en matière de production, distribution et consommation énergétique dans le monde. La transition énergétique est principalement tirée par les changements dans la gestion de nos réseaux électriques et l'électrification des transports, et ces deux marchés finaux constituent l'épine dorsale de notre stratégie et de notre modèle économique. Leclanché est au c?ur de la convergence de l'électrification des transports et de l'évolution du réseau de distribution. Leclanché est la seule entreprise de stockage d'énergie pure play cotée au monde, organisée en trois business units : solutions de stockage stationnaires, solutions de transport électronique et systèmes de batteries spécialisées. Leclanché est coté à la Bourse suisse (SIX: LECN). SIX Swiss Exchange: ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9

Clause de non-responsabilité Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives relatives aux activités de Leclanché, qui peuvent être identifiées par des termes tels que "stratégique", "propose", "introduire", "sera", "planifié", "prévu", "attendu", "engagement", "attend", "prévoit", "établi", "prépare", "plans", "estimations", "objectifs", "serait", "potentiel", "attente", "estimation ", " proposition " ou expressions similaires, ou par des discussions explicites ou implicites concernant la montée en puissance de la capacité de production de Leclanché, les applications potentielles des produits existants, ou les revenus futurs potentiels de ces produits, ou les ventes ou bénéfices futurs potentiels de Leclanché ou d'une de ses unités commerciales. Vous ne devriez pas vous fier indûment à ces énoncés. Ces énoncés prospectifs reflètent les opinions actuelles de Leclanché à l'égard d'événements futurs et comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés. Il n'y a aucune garantie que les produits de Leclanché atteindront des niveaux de revenus particuliers. Rien ne garantit non plus que Leclanché, ou l'une quelconque de ses unités d'affaires, obtiendra des résultats financiers particuliers.

* * * * *

Contacts Contacts médias Thomas Balmer T : +41 (0) 79 703 87 28 E-mail : tba@dynamicsgroup.ch   Europe/monde : Etats-Unis et Canada : Desiree Maghoo T : +44 (0) 7775 522 740 E-mail : dmaghoo@questorconsulting.com   Rick Anderson T : +1-718-986-1596 Laure Lagrange T : +44 (0) 7768 698 731 E-mail : llagrange@questorconsulting.com   Henry Feintuch T : +1-212-808-4901 E-mail : leclanche@feintuchpr.com Suisse : Contacts investisseurs : Thierry Meyer T : +41 (0) 79 785 35 81 E-mail : tme@dynamicsgroup.ch Anil Srivastava / Hubert Angleys Tel. : +41 (0) 24 424 65 00 E-Mail : invest.leclanche@leclanche.com  

 

Position du Conseil d'Administration de Leclanché SA

Position du Conseil d'Administration de Leclanché SA sur la demande de dérogation à l'obligation de présenter une offre publique d'achat pour le dépassement du seuil de 49% de détention des actions Leclanché, suite à la conversion d'une note convertible par le candidat.

1. Résumé du rapport du Conseil d'Administration de Leclanché SA à la Commission des OPA du 1er octobre 2018 Le présent rapport a pour objet de mettre en perspective la demande d'exemption de l'offre d'achat de la totalité des actions de Leclanché SA, ci-après dénommée "Leclanché" ou "la Société", faite par AM INVESTMENT SCA, SICAV-SIF - Compartiment Liquid Assets, ainsi que par FINEXIS EQUITY FUND - Compartiment Energies renouvelables, FINEXIS EQUITY FUND - Compartiment Multi Asset Strategy, FINEXIS EQUITY FUND - Compartiment E Money Strategies (également appelé Energy Storage Invest), tous ces fonds étant globalement l'actionnaire principal de Leclanché, ci-après dénommé "FEFAM" ou le "demandeur", qui propose d'augmenter sa participation dans Leclanché.

Leclanché développe, produit et installe des solutions clés en main de stockage d'énergie. Ses activités couvrent les applications domestiques et les petites entreprises, les grandes industries, les réseaux électriques, ainsi que l'hybridation des transports publics tels que les flottes de bus, tramways et ferries. Fondée en 1909, Leclanché SA commercialise des solutions de stockage d'énergie sur batterie. Avec une tradition qui remonte à Georges Leclanché, l'inventeur de la pile sèche, l'entreprise dispose d'un large portefeuille de solutions de stockage d'énergie allant des batteries sur mesure aux dernières technologies lithium-ion à l'échelle industrielle. Depuis 2006, Leclanché s'est imposé comme le leader européen dans le développement et la production de cellules lithium-ion et l'un des premiers fournisseurs mondiaux de solutions de stockage d'énergie.

L'histoire et l'héritage de Leclanché s'enracinent dans plus de 100 ans d'innovation en matière de batteries et de stockage d'énergie et la société est un fournisseur mondial respecté de solutions de stockage d'énergie. Ceci, combiné à une culture de l'ingénierie allemande, de la précision et de la qualité suisse, fait de Leclanché le partenaire de choix des entreprises et des gouvernements qui sont à l'avant-garde des changements dans la façon dont l'énergie est produite, distribuée et consommée dans le monde.

La transition énergétique est principalement due aux changements dans la gestion de nos réseaux électriques et à l'électrification des transports. Ces deux marchés constituent l'épine dorsale de la stratégie et du modèle économique de la Société. Leclanché est au c?ur de la convergence de l'électrification des transports et de l'évolution des réseaux de distribution d'électricité. La société est organisée en trois unités d'affaires: solutions de stockage stationnaires, solutions de transport et systèmes de batteries spéciales.

Leclanché a eu besoin d'investissements à long terme pour financer sa croissance rapide et assurer la livraison d'un nombre croissant de contrats importants et de premier plan remportés par la Société. Leclanché a initié depuis vingt-quatre mois un grand nombre d'actions pour attirer de nouveaux investisseurs financiers et industriels afin de financer sa croissance. Toutes les mesures prises avant février 2016 ont été communiquées dans le rapport du Conseil d'administration de Leclanché à la Commission des OPA le 31 janvier 2018. En résumé, ces initiatives sont les suivantes:

1. Embauche d'Alexa Capital (Alexa) en février 2016, une banque d'investissement basée à Londres. En août 2016, Leclanché a levé CHF 11,1 millions grâce à de multiples roadshows avec Alexa.

2. Compte tenu du fait que la levée de fonds susmentionnée est inférieure au montant cible (expliqué entre autres par la sous-capitalisation de la Société et un retour à la rentabilité dans un horizon de deux ans), en octobre 2016, Leclanché a mandaté une deuxième banque, filiale londonienne d'une importante banque d'investissement canadienne, pour aider la Société à lever des fonds, des capitaux et des dettes pour financer directement les projets de stockage de l'énergie qu'elle a obtenus ainsi que le fonds de roulement de la Société. Un investisseur s'est donc montré particulièrement intéressé par l'octroi d'une facilité de crédit de 70 millions de francs à Leclanché. Bien que Leclanché ait passé avec succès toutes les étapes de due diligence, le comité d'investissement de ce fonds d'investissement britannique a finalement décidé de ne pas prêter ces fonds à Leclanché pour deux raisons principales:

a) Les fonds propres de la Société étaient trop faibles. Le fait de placer un montant significatif d'endettement parallèlement à des fonds propres insuffisants modifierait le bilan de Leclanché ; b) Bien que la Société ait des perspectives de croissance très intéressantes dans le secteur du transport électrique, elle n'avait pas encore signé de contrat majeur.

En raison de ce qui précède, le conseil d'administration de la Société a décidé de concentrer ses efforts de financement avec son actionnaire principal et solidaire FEFAM jusqu'à ce que la Société soit en mesure d'attirer de nouveaux investisseurs financiers et industriels.

Depuis décembre 2017, FEFAM a pris un nombre important de mesures et investi dans Leclanché par différents moyens (obligations Leclanché, prêts non convertibles, notes convertibles). L'ensemble de ces investissements fournit à Leclanché les fonds suivants :

a) CHF 16,5 millions d'obligations convertibles obligatoires ("MCN") converties en juin 2018

b) CHF 60,5 millions sur la ligne de financement Corporate (CL), dont CHF 36 millions ont déjà été utilisés

c) 50 millions de dollars US de facilité de fusion et d'acquisition pour des investissements dans des fusions et acquisitions sur la base du droit de première offre (" ROFO "). A ce jour, la FEFAM a investi un montant total de CHF 10 100 000 par le biais de cette facilité.

FEFAM s'est engagée à convertir dès que possible un montant de sa dette supérieur à CHF 50 millions. Le montant converti correspond à 36 millions de CL plus 11 millions de prêts convertibles accordés en 2017 et 7,6 millions de ROFO, convertis au prix de CHF 1,50 par action. Cette conversion permettrait à Leclanché de résoudre une éventuelle augmentation de capital négative au 31 décembre 2018 (article 725(2) CO).

La présentation d'un bilan avec des fonds propres positifs au 31 décembre 2018 est une condition préalable pour que Leclanché puisse lever des fonds supplémentaires. PricewaterhouseCoopers ("PwC"), le commissaire de Leclanché, a pris acte du financement réalisé par la FEFAM en décembre 2017 et février 2018, mais attend de la Société qu'elle mobilise des fonds supplémentaires pour lui permettre d'améliorer sa situation financière et assurer son financement pendant une période d'au moins douze mois à compter de la signature des comptes annuels 2018. A ce jour, cette obligation peut être remplie par la conversion par la FEFAM d'un montant supérieur à CHF 50 millions, ce qui n'est possible qu'après l'exemption par la FEFAM d'une offre de rachat de la totalité des actions de Leclanché SA (LECN).

FEFAM n'a pas l'intention de prendre le contrôle de Leclanché bien que sa participation dans Leclanché dépassera temporairement le seuil de 49% pour les raisons mentionnées ci-dessus. Leclanché a exprimé son plein soutien à la demande de dérogation de FEFAM. Ce soutien a été confirmé par la décision du Conseil d'Administration de Leclanché du 28 septembre 2018.

La conversion de la dette en capitaux propres a été proposée afin d'améliorer la situation financière de la Société et son bilan dans le but d'éliminer le surendettement. Si l'augmentation de capital est approuvée et que la conversion des dettes en actions est réalisée, Finexis Equity Fund SCA et certains de ses compartiments détiendront environ 64,3% des droits de vote et du capital social de Leclanché.

Le conseil d'administration, en accord avec le conseiller de FEFAM, est en pourparlers avec des investisseurs stratégiques afin de diversifier davantage l'actionnariat de l'entreprise. Le Conseil demeure optimiste quant à la possibilité d'attirer de nouveaux actionnaires en raison de l'augmentation proposée des capitaux propres et des contrats importants remportés par la Société, en particulier dans le secteur du transport, comme les contrats eMarine avec Kongsberg déjà annoncés par la Société,

Pour le conseil d'administration de Leclanché, Jim Atack

2. Décision de la Commission des OPA du 27 novembre 2018

Le 27 novembre 2018, la Commission des OPA a pris la décision suivante (publiée sur www.takeover.ch)

1. FINEXIS EQUITY FUND - Énergie renouvelable, FINEXIS EQUITY FUND - Stratégie multi-actifs, FINEXIS EQUITY FUND - E Money Strategies et AM Investment S.C.A. Les SICAV-SIF - Compartiment Liquid Assets sont exemptées de l'obligation de présenter une offre publique d'achat aux actionnaires de LECLANCHE SA, individuellement ou collectivement, dans la mesure où elles dépassent le seuil de 49% des droits de vote de LECLANCHE SA suite à leur souscription à l'augmentation ordinaire de capital de CHF 54'691'996.50 à décider par l'Assemblée générale extraordinaire de LECLANCHE SA le 11 décembre 2018 dans le cadre de la restructuration de LECLANCHE SA.

2. LECLANCHE SA publiera le dispositif de la présente décision, sa position ainsi que le délai et les conditions dans lesquels un actionnaire qualifié peut faire opposition à cette décision au plus tard trois jours de bourse après notification de cette décision.

3. Cette décision sera publiée sur le site Internet de la Commission des OPA le jour de la publication électronique de la position du Conseil d'Administration de LECLANCHE SA contenant le dispositif de la présente décision.

4. La commission perçue par FINEXIS EQUITY FUND - Renewable Energy, FINEXIS EQUITY FUND - Multi Asset Strategy, FINEXIS EQUITY FUND - E Money Strategies et AM Investment S.C.A. SICAV-SIF - Liquid Assets Subfund est fixée à CHF 35'000, conjointement et solidairement.

3. Opposition (art. 58 de l'OOPA, RS 954.195.1) Un actionnaire qui détient au moins 3% des droits de vote, exerçables ou non, de la société cible (actionnaire qualifié, art. 56 de l'OOPA) et qui n'a pas participé à la procédure peut former opposition contre cette décision. L'opposition doit être formée auprès de la Commission des OPA dans les cinq jours de bourse suivant la publication du dispositif de la présente décision. Le délai commence à courir le premier jour de bourse suivant la publication. L'opposition doit comporter une conclusion, un exposé sommaire des motifs et la preuve de la participation de l'auteur conformément à l'art. 56 par. 3 et 4 OOPA (art. 58 al. 4 OOPA).

[1] FEFAM signifie : AM INVESTMENT SCA, SICAV-SIF - Compartiment Liquid Assets, ainsi que FINEXIS EQUITY FUND - Renewable Energy Compartiment, FINEXIS EQUITY FUND - Multi Asset Strategy Compartiment, FINEXIS EQUITY FUND - E Money Strategies (également appelé Energy Storage Invest) et, tous ces fonds étant globalement le principal actionnaire de Leclanché, ci-après dénommés "FEFAM".

Fin du communiqué ad hoc Langue : Français Entreprise : Leclanché SA Av. des Sports 42 1400 Yverdon-les-Bains

Schweiz Téléphone : +41 (24) 424 65-00 Fax : +41 (24) 424 65-20 E-mail : investors@leclanche.com Site internet : www.leclanche.com ISIN : CH0110303119, CH0016271550 Numéro valeur : A1CUUB, 812950 Bourses : SIX Swiss Exchange   Fin du message EQS Group News-Service

753583  03.12.2018 CET/CEST

@ dgap.de