home24 SE, DE000A14KEB5

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22.12.2021 - 21:12:12

home24 SE: home24 SE ?bernimmt Butlers-Gruppe

Berlin - Die home24 SE ("Gesellschaft") hat heute einen Vertrag ("Vertrag") ?ber den direkten und indirekten Erwerb s?mtlicher Anteile an der Butlers Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in K?ln, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts K?ln unter HRA 33365 ("Butlers Holding"), geschlossen. Die Butlers Holding h?lt direkt oder indirekt jeweils 100% der Anteile an weiteren Konzerngesellschaften (Butlers Holding und ihre Konzerngesellschaften insgesamt die "Butlers Gruppe").

Gesch?ftsgegenstand der Butlers Gruppe sind der Einzel- und Gro?handel mit Haushaltswaren, Tischdekorationen, Wohnaccessoires, Heimtextilien und Geschenkartikeln sowie die Erbringung von Dienstleistungen und die T?tigkeit als Franchisegeber auf diesen Gebieten. Die Butlers Gruppe betreibt station?re Einzelhandelsfilialen sowie Onlineshops und beliefert durch Franchisepartner gef?hrte Filialen im Ausland. Eigene station?re Einzelhandelsfilialen betreibt die Butlers Gruppe in Deutschland, ?sterreich und der Schweiz.

F?r das laufende, von Corona-Sondereffekten beeinflusste, am 31. Dezember 2021 endende Gesch?ftsjahr plant die Butlers Gruppe insgesamt mit einem Umsatz von ca. EUR 95 Mio. und einem deutlich positiven EBITDA nach HGB Rechnungslegungsgrunds?tzen. Bereits f?r das Gesch?ftsjahr 2022 rechnet die Gesellschaft mit signifikant positiven Umsatz- und Ergebnisbeitr?gen durch die ?bernahme der Butlers Gruppe.

Die Gesellschaft kauft direkt und mittelbar 74,8% der Anteile an der Butlers Holding ("Kaufanteile"), w?hrend 25,2% der Anteile an der Butlers Holding von Butlers-Gr?nder Wilhelm Josten gegen Gew?hrung neuer Aktien an der home24 SE eingebracht werden ("Einbringungsanteile"). Die neuen home24 SE Aktien werden aus einem Genehmigten Kapital geschaffen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re an Wilhelm Josten ausgegeben.

65 % des Kaufpreises f?r die Kaufanteile ist fest vereinbart und betr?gt ca. EUR 48,6 Mio. abz?glich 65 % der Nettofinanzverbindlichkeiten zum Stichtag 31.12.2021. Hieraus resultiert ein Festkaufpreis von ca. EUR 38 Mio., wobei die Auszahlung eines Teilbetrags von vorl?ufig ca. EUR 11 Mio. f?r einen Zeitraum von 36 Monaten gestundet wird ("Vendor Loan"). Die ?brigen 35 % des Kaufpreises f?r die Kaufanteile werden abh?ngig von der Erreichung eines Ziel-EBITDA-Werts innerhalb eines 12-monatigen Referenzzeitraums (H2/2021 und H1/2022) ("Referenzperiode") ermittelt ("Earn-Out") abz?glich 35 % der Nettofinanzverbindlichkeiten zum Stichtag 31.12.2021. Vorbehaltlich Anpassungen der Nettofinanzverbindlichkeiten betr?gt der Earn-Out zwischen EUR 0 und maximal ca. EUR 21 Mio. Die Auszahlung eines Teilbetrags des variablen Kaufpreises von ca. 29 % wird nach den Regelungen des Vendor Loans gestundet.

Die Anzahl der Wilhelm Josten f?r die Einbringungsanteile zu gew?hrenden neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 wird unter Zugrundelegung eines Werts von 18 EUR pro home24 SE Aktie berechnet, wobei Wilhelm Josten grunds?tzlich einen Ausgleichsanspruch hat, sollte der Kurs der Aktien der Gesellschaft im Kalenderjahr 2026 nicht mindestens drei Kalendermonate im Durchschnitt ?ber EUR 18 liegen. Der Ausgleichsanspruch betr?gt maximal EUR 5,55 pro neu auszugebender home24 SE Aktie. Der Wert der Einbringungsanteile ist auf der Grundlage des Equity-Value der Butlers Gruppe im Referenzzeitraum unter Zugrundelegung der Erreichung des Ziel-EBITDA Werts im Referenzzeitraum berechnet. Wilhelm Josten wird damit nach Vollzug der Transaktion derzeit gr??ter Einzelaktion?r der home24 SE mit einem Anteil von ca. 3,9%.

Der Vollzug des Vertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung der Kartellfreigabe. Die Gesellschaft rechnet mit dem Vollzug der Transaktion im 2. Quartal 2022.

Mitteilende Person: Dr. Martin Bredol, Capital Market Compliance Officer

Ansprechpartner: Philipp Steinh?user, ir@home24.de

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