exceet Group SCA, LU0472835155

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19.01.2023 - 11:07:56

EQS-Adhoc: exceet Group SCA: Zusammenschluss zwischen der exceet Group SCA und der APEX Group; Pflichtangebot

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Ad-hoc-Mitteilung

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Zusammenschluss zwischen der exceet Group SCA und der APEX Group; Sachkapitalerh?hung; Pflichtangebot

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Grevenmacher, 19. Januar 2023 ? Die exceet Group SCA ("exceet") hat heute eine Zusammenschlussvereinbarung mit der APEX Nova Holding GmbH ("APEX" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften "APEX Group") und ihren Gesellschaftern (die "APEX Gesellschafter") abgeschlossen. Die APEX Group ist ein f?hrender Entwickler, Ersteller und Betreiber von "gr?nen" Wasserstoff-Elektrolyseanlagen f?r die Dekarbonisierung von Industrie und Infrastruktur.

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In der Zusammenschlussvereinbarung wurde vereinbart, dass die exceet (i) 20,8% der APEX-Gesch?ftsanteile f?r einen Barkaufpreis in H?he von rund EUR?25.000.000 und (ii) die restlichen 79,2% der APEX-Gesch?ftsanteile gegen Ausgabe von neuen exceet-Aktien im Rahmen einer Sacheinlage erwirbt (die "Transaktion"). Die Transaktion unterliegt keinen Bedingungen und wird umgehend vollzogen. Zu diesem Zweck hat sich die exceet bereit erkl?rt, das Grundkapital unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals von EUR?311.960,18 um EUR?252.424,73 auf EUR?564.384,91 durch Ausgabe von 16.285.467 neuen exceet-Aktien an die APEX Gesellschafter zu erh?hen. Vorbehaltlich einer Anpassung der bestehenden Verg?tungspolitik, hat die exceet weiterhin vereinbart, ein langfristiges Management Incentive Programm f?r Organmitglieder und Schl?sselmitarbeiter der gemeinsamen Gruppe aufzulegen. Dieses sieht die Ausgabe von bis zu 3.640.000 Aktienoptionen vor, unter denen die Berechtigten vorbehaltlich des Erreichens des vereinbarten Aus?bungspreises und der Vesting Bedingungen bis zu 3.640.000 neue Aktien zeichnen k?nnen.

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F?r Zwecke der Transaktion wurde die exceet mit ihrem Netto-Barverm?gen in H?he von rund EUR 117.100.000 (entsprechend EUR 5,83 je exceet-Aktie) und die APEX Group mit einem Eigenkapitalwert in H?he von rund EUR 120.000.000 bewertet. Unter Ber?cksichtigung der Barkomponente, erreicht die gemeinsame Gruppe eine rechnerische pro-forma Marktkapitalisierung von EUR 212.100.000 (vor Transaktionskosten), was einem Betrag von EUR?5,83 je exceet-Aktie entspricht (auf voll verw?sserter Basis aber ohne Ber?cksichtigung der Aktienoptionen).

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Die exceet Management S.? r.l. und die APEX sind der Auffassung, dass der Zusammenschluss mit der exceet der APEX Group eine geeignete Struktur sowie das n?tige Wachstumskapital zur Verf?gung stellt, um die kombinierte Gruppe zu einem international etablierten Projektentwickler und Betreiber von "gr?nen" Wasserstoff-Elektrolyseanlagen zu entwickeln.

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Nach Vollzug der Transaktion planen die APEX Gesellschafter und die mit ihnen gemeinsam handelnden Personen die Ver?ffentlichung eines Pflichtangebots zum Erwerb s?mtlicher ausstehender exceet-Aktien. Der Angebotspreis soll sich auf den gesetzlichen Mindestpreis von voraussichtlich EUR?5,83 in bar je exceet-Aktie belaufen. Verschiedene Gro?aktion?re einschlie?lich der White Elephant S.? r.l., der Active Ownership Investments Ltd. und der APEX Gesellschafter, die insgesamt ca. 89,00% des nach Vollzug der Sachkapitalerh?hung ausstehenden Grundkapitals der exceet auf sich vereinigen, haben verbindlich zugesagt, das Pflichtangebot nicht anzunehmen. Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt f?r Finanzdienstleistungsaufsicht voraussichtlich im Februar 2023 ver?ffentlicht werden. Die pers?nlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der exceet werden die Angebotsunterlage sorgf?ltig pr?fen und eine begr?ndete Stellungnahme dazu abgeben.

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K?nftig wird die APEX Group der alleinige Investmentfokus der exceet sein.

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F?r weitere Informationen:

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Email: investor.relations@exceet.com

exceet Group SCA

17, rue de Flaxweiler

L-6776 Grevenmacher

Luxemburg

Telefon +352 28 38 47 20

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ISIN:??LU0472835155?

WKN:??A0YF5P

B?rsen:?Regulierter Markt der Frankfurter Wertpapierb?rse (Prime Standard)

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?ber exceet

exceet ist eine b?rsennotierte Beteiligungsgesellschaft. Nach dem Zusammenschluss mit der APEX Group lieg der Fokus auf der Entwicklung von Projekten f?r eine dezentrale Versorgung mit gr?nem Wasserstoff.

19.01.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache: Deutsch Unternehmen: exceet Group SCA 17, rue de Flaxweiler 6776 Grevenmacher

Luxemburg Telefon: +352 2838 4720 Fax: +352 2838 4729 E-Mail: info@exceet.com Internet: www.exceet.com ISIN: LU0472835155, LU0472839819 WKN: A0YF5P, A1BFHT B?rsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, M?nchen, Stuttgart, Tradegate Exchange EQS News ID: 1539103 ? Ende der Mitteilung EQS News-Service

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