Delivery Hero SE, DE000A2E4K43

Delivery Hero SE, DE000A2E4K43

31.12.2021 - 23:04:48

Delivery Hero SE hat eine Vereinbarung zum Erwerb von ca. 39,4 % der Aktien von Glovo getroffen, die zu einer Mehrheitsbeteiligung f?hren, und beschlie?t eine Kapitalerh?hung

Ver?ffentlichung von Insiderinformationen gem?? Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) No. 596/2014 ?ber Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MMV)

Delivery Hero SE schlie?t einen Anteilskaufvertrag ab, um ca. 39,4% der ausstehenden Anteile an der spanischen GlovoApp23, S.L. und damit eine Mehrheitsbeteiligung an Glovo zu erwerben, und beschlie?t eine Sachkapitalerh?hung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss der Bezugsrechte

Berlin, 31. Dezember 2021 - Die Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die "Gesellschaft"; ISIN: DE000A2E4K43, Wertpapierb?rse Frankfurt: DHER) hat einen Anteilskaufvertrag abgeschlossen, um ca. 39,4% der ausstehenden Anteile an der GlovoApp23, S.L. ("Glovo") und damit eine Mehrheitsbeteiligung an Glovo zu erwerben (die "Transaktion"). Glovo betreibt eine innovative und multifunktionale Auslieferungs-App sowie eine der weltweit marktf?hrenden Auslieferungs-Plattformen.

Glovo wurde 2015 in Barcelona, Spanien, gegr?ndet und ist in 25 L?ndern in Europa, Zentralasien und Afrika aktiv. Die Glovo-App verbindet Nutzer mit Restaurants, Lebensmittelketten, Apotheken und dem Einzelhandel und bietet zudem eine "anything"-Kategorie, die es den Nutzern erlaubt, sich jeglichen Bedarf des t?glichen Lebens in ihrer jeweiligen Stadt ausliefern zu lassen. Delivery Hero hat 2018 eine Beteiligung an Glovo erworben und h?lt derzeit ca. 43,8% der ausstehenden Anteile an Glovo.

Auf Grundlage der vorl?ufigen Finanzkennziffern, die von Glovo zur Verf?gung gestellt worden sind, hat Glovo in dem zum 30. September 2021 zu Ende gegangenen Quartal Ums?tze in H?he von EUR 151 Millionen erzielt, mit einem Bruttotransaktionswert von EUR 574 Millionen, was einer Erh?hung um 97% gegen?ber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum entspricht. Glovo hat im gleichen Quartal 36 Millionen Bestellungen ausgeliefert und damit die Anzahl der Bestellungen aus dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum verdoppelt. Derzeit hat Glovo ca. 15 Millionen aktive Nutzer, 130.000 monatlich aktive Partner und 70.000 monatlich aktive Kuriere und Auslieferer.

Delivery Hero wird die transaktionsgegenst?ndlichen Anteile an Glovo von bestimmten Gesellschaftern der Glovo (die "Verkaufenden Gesellschafter") erwerben. Die danach verbleibenden Gesellschafter der Glovo (zu denen auch bestimmte neue Gesellschafter geh?ren, mit deren Beitritt zur Transaktion sich Delivery Hero grunds?tzlich einverstanden erkl?rt hat), die sich der Transaktion zum heutigen Tag noch nicht angeschlossen haben, sind berechtigt, sich der Transaktion bis zum 31. Januar 2022 zu denselben Bedingungen anzuschlie?en, die zwischen Delivery Hero und den Verkaufenden Gesellschafter vereinbart worden sind.

Delivery Hero wird die Anteile an Glovo gegen Ausgabe neuer Delivery-Hero-Aktien erwerben. Die Anzahl der auszugebenden neuen Aktien, die jeder der Verkaufenden Gesellschafter erhalten wird, wird auf Grundlage eines vereinbarten festen Umtauschverh?ltnisses ermittelt. Sollte sich der Vollzug der Transaktion erheblich verz?gern, w?rde Delivery Hero die Gegenleistung unter bestimmten Umst?nden unter gegenseitigem Einvernehmen in bar erbringen.

Im Rahmen der Transaktion wird Glovo auf vollst?ndig verw?sserter Basis, sowie bereinigt um Barbest?nde und Finanzverbindlichkeiten (fully-diluted and cash-free/debt-free basis) und vor bestimmten weiteren Anpassungen, mit EUR 2,3 Milliarden bewertet. Die an die Verk?ufer zu erbringende Gegenleistung f?r die Glovo-Anteile besteht insgesamt aus ca. 7,9 Millionen neuen Aktien der Delivery Hero (entsprechend ca. 2,8% der im Anschluss an die Transaktion insgesamt ausstehenden Aktien der Gesellschaft). Unterstellt, dass der Aktienkurs der Delivery-Hero-Aktien mit Schlusskurs am 30. Dezember 2021 (XETRA: EUR 98,00) dem gewichteten durchschnittlichen B?rsenkurs der Delivery-Hero-Aktien w?hrend der drei?ig Handelstage vor dem Vollzugstag ("Vollzugspreis") entspricht, dann w?rde sich, wenn die Gesellschaft die Gegenleistung f?r die Glovo-Anteile in bar leisten w?rde, der Barkaufpreis auf insgesamt ca. EUR 780 Millionen belaufen. Sofern alle derzeitigen und diejenigen k?nftigen Gesellschafter von Glovo, mit deren Beitritt zur Transaktion sich Delivery Hero einverstanden erkl?rt hat, sich der Transaktion rechtzeitig und in gebotener Weise zu denselben Bedingungen anschlie?en, die zwischen Delivery Hero und den Verk?ufern vereinbart worden sind, w?rde sich die f?r alle ausstehenden Glovo-Anteile zu erbringende Gegenleistung um ca. 3,8 Millionen Aktien der Gesellschaft erh?hen (entsprechend ca. 1,3% der insgesamt pro forma Delivery-Hero-Aktien ). Unterstellt, dass der Vollzugspreis der Delivery-Hero-Aktien dem Schlusskurs zum 30. Dezember 2021 entspricht, w?rde sich hierdurch der Barkaufpreis um ca. EUR 380 Millionen erh?hen, sofern Delivery Hero die Gegenleistung f?r die erworbenen Glovo-Anteile in bar erbringen w?rde. Zudem sehen die Transaktionsdokumente eine nachtr?gliche Kaufpreisanpassung vor, falls vor oder innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten nach dem Vollzugstag bestimmte Transaktionen mit Dritten stattfinden, denen eine h?here Bewertung der Anteile der Glovo zugrunde liegt.

Unter bestimmten Umst?nden kann sich der Vollzug der Transaktion um bis zu 15 Monate nach dem heutigen Tag hinausz?gern. In diesem Fall w?rde sich die von Delivery Hero zu erbringende Gegenleistung f?r die Glovo-Anteile um bis zu ca. 0,8 Millionen weitere neue Delivery-Hero-Aktien erh?hen, sofern man wiederum unterstellt, dass der Schlusskurs der Delivery-Hero-Aktien zum 30. Dezember 2021 dem Vollzugspreis entspr?che. Delivery Hero w?re zudem berechtigt, den Betrag, um den sich der Wert der Gegenleistung auf diese Weise erh?ht, in bar zu leisten.

Um die bei Vollzug der Transaktion zu liefernden neuen Aktien bereitzustellen, hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute im Grundsatz beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft im Wege der Sachkapitalerh?hung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss von Bezugsrechten durch Ausgabe von bis zu ca. 12,5 Millionen neuen Aktien der Gesellschaft zu erh?hen.

Unter bestimmten Umst?nden wird Delivery Hero bei Vollzug an bestimmte Glovo-Gesellschafter, die sich der Transaktion nicht angeschlossen haben, eine Gegenleistung f?r ihre Glovo-Anteile in bar zahlen.

Delivery Hero hat sich im Zusammenhang mit der Transaktion zudem verpflichtet, Glovo w?hrend des Jahres 2022 in mehreren Tranchen Liquidit?t in H?he von bis zu EUR 250 Millionen zur Verf?gung zu stellen.

Au?erdem sind die F?hrungskr?fte und Mitarbeiter von Glovo berechtigt, ?ber einen Zeitraum von vier Jahren nach Vollzug der Transaktion insgesamt bis zu ca. 7,2 Millionen neue Delivery-Hero-Aktien zu beziehen (unterstellt, dass ein Teil der ausstehenden Optionen nach dem bestehenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Glovo in ein entsprechendes Programm der Gesellschaft ?berf?hrt werden), wobei erdiente Anspr?che unter dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Glovo zu demselben Umtauschverh?ltnis in neue Aktien der Gesellschaft ?berf?hrt werden sollen, dass auch f?r die Berechnung der Gegenleistung nach der Transaktion zugrunde gelegt wird.

Der Vollzug der Transaktion steht unter ?blichen Bedingungen sowie dem Vorbehalt der Zustimmung durch zust?ndige Aufsichtsbeh?rden, insbesondere der Fusionskontrollfreigabe in mehreren L?ndern, und soll im zweiten Quartal 2022 stattfinden.

****

Verantwortliche Person f?r diese Ver?ffentlichung:

Christoph Bast Head of Investor Relations ?

Investor Relations Presse Kontakt: Christoph Bast Head of Investor Relations ir@deliveryhero.com Kontakt: Lara Hesse Corporate & Financial Communications press@deliveryhero.com ?

DisclaimerDiese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Sch?tzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die k?nftige Gesch?ftslage, Ertragslage und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie "glauben", "sch?tzen", "antizipieren", "erwarten", "beabsichtigen", "werden", oder "sollen" sowie ihrer Negierung und ?hnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen s?mtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenw?rtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tats?chlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedr?ckten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen k?nnen. Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien f?r zuk?nftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise zuverl?ssige Indikatoren daf?r, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen besitzen nur am Tag dieser Ver?ffentlichung G?ltigkeit. Wir werden die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen unter Ber?cksichtigung sp?terer Ereignisse und Umst?nde weder aktualisieren, noch sp?tere Ereignisse oder Umst?nde reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Ver?ffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, k?nftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umst?nde ergeben, korrigieren, und ?bernehmen hierzu auch keine entsprechende Verpflichtung. Wir ?bernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise daf?r, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.

?

31.12.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: Delivery Hero SE Oranienburger Stra?e 70 10117 Berlin

Deutschland Telefon: +49 (0)30 5444 59 105 Fax: +49 (0)30 5444 59 024 E-Mail: ir@deliveryhero.com Internet: www.deliveryhero.com ISIN: DE000A2E4K43 WKN: A2E4K4 Indizes: DAX B?rsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, D?sseldorf, Hamburg, Hannover, M?nchen, Stuttgart, Tradegate Exchange; London, OTC QB, OTC QX, SIX, Wiener B?rse EQS News ID: 1264006 ? Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1264006??31.12.2021?CET/CEST

@ dgap.de