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ADVA Optical Networking SE, DE0005103006

ADVA Optical Networking SE, DE0005103006

30.08.2021 - 13:51:52

ADVA Optical Networking SE und ADTRAN, Inc., unterzeichnen eine Vereinbarung ?ber einen Unternehmenszusammenschluss und ein Umtauschangebot f?r alle ADVA-Aktien

ADVA Optical Networking SE und ADTRAN, Inc., unterzeichnen eine Vereinbarung ?ber einen Unternehmenszusammenschluss und ein Umtauschangebot f?r alle ADVA-Aktien

M?nchen, Deutschland, 30. August 2021. ADVA Optical Networking SE ("ADVA") und ADTRAN, Inc. ("ADTRAN") haben heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement - "BCA") getroffen, mit der ein global f?hrender Anbieter von Ende-zu-Ende Glasfasernetzwerkl?sungen f?r Netzbetreiber, Unternehmen und Beh?rden geschaffen werden soll. Zur Umsetzung des Unternehmenszusammenschlusses sollen ADVA und ADTRAN unter einer neuen Holdinggesellschaft zusammengef?hrt werden, die von ADTRAN als Tochtergesellschaft gegr?ndet worden ist und die eine B?rsennotierung an der NASDAQ und der Frankfurter Wertpapierb?rse beantragen wird ("HoldCo"). Im BCA ist vorgesehen, dass ADVA und ADTRAN jeweils eine unmittelbare Tochtergesellschaft der HoldCo werden; ADTRAN aufgrund einer Verschmelzung nach US-Recht und ADVA durch ein ?ffentliches Umtauschangebot ("Angebot") an alle ADVA-Aktion?re. Die HoldCo hat unmittelbar nach Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung ihre Absicht zur Abgabe eines freiwilligen ?bernahmeangebots in Gestalt eines Umtauschangebots nach ? 10 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 Wp?G bekanntgegeben.

Gem?? den Bedingungen des Angebots wird jede ADVA-Aktie gegen 0,8244 HoldCo-Aktien getauscht, was einem Wert von EUR 17,17 pro Aktie entspricht, basierend auf dem ADTRAN-Schlusskurs von USD 24,57 sowie einer Pr?mie von 33 % auf den ADVA-Schlusskurs, jeweils zum 27. August 2021, dem letzten Handelstag vor der Unterzeichnung des BCA. Auf der Basis von volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskursen betr?gt das Angebot EUR 14,98 pro ADVA-Aktie, basierend auf dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von ADTRAN vom 27. August 2021. Dies entspricht einer Pr?mie von 22 % auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von ADVA im gleichen Zeitraum, einem Eigenkapitalwert von EUR 789 Millionen und einem Unternehmenswert von EUR 759 Millionen, was einem impliziten Multiple von 1,3x des LTM-Umsatzes zum 30. Juni 2021 entspricht. Die ADTRAN Aktien werden im Verh?ltnis eins zu eins in Aktien der neuen Holdinggesellschaft eingetauscht. Sollten s?mtliche ADVA-Aktion?re das Angebot annehmen, w?ren nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses die ADVA-Aktion?re mit etwa 46% und die ADTRAN Aktion?re mit etwa 54% an der HoldCo beteiligt.

Der Vollzug der Transaktion wird im zweiten oder dritten Quartal 2022 erwartet und wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu geh?ren die Erteilung aller erforderlichen kartellrechtlichen und au?enwirtschaftsrechtlichen Freigaben, die Erreichung einer Mindestannahmeschwelle von 70% der ausgegebenen ADVA-Aktien, die Zustimmung der Hauptversammlung von ADTRAN, die Nichtvornahme bestimmter Handlungen seitens ADVA sowie den Nichteintritt bestimmter wesentlicher nachteiliger Ereignisse und andere ?bliche Vollzugsbedingungen.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von ADVA begr??en das Angebot. Vorbehaltlich einer Pr?fung der Angebotsunterlage, ihrer Sorgfalts- und s?mtlicher anderer gesetzlichen Pflichten beabsichtigten sie, das Umtauschangebot zu unterst?tzen.

Im Hinblick auf den geplanten Zusammenschluss hat die HoldCo mit der EGORA Holding GmbH und deren hundertprozentigen Tochtergesellschaft EGORA Investment GmbH eine verbindliche Vereinbarung (irrevocable undertaking) geschlossen, in der diese sich verpflichtet haben, das Umtauschangebot f?r Aktien anzunehmen, die insgesamt etwa 13,7 % des Grundkapitals von ADVA ausmachen.

Das zusammengeschlossene Unternehmen wird unter dem Namen ADTRAN Holdings, Inc. gef?hrt werden und sein globales Headquarter in Huntsville, Alabama haben. Das europ?ische Headquarter soll sich in Planegg/Martinsried bei M?nchen befinden. Das "Board of Directors" der HoldCo soll nach dem Closing aus neun Personen bestehen und mit drei Vertretern von ADVA und sechs Vertretern von ADTRAN besetzt sein. Thomas Stanton, ADTRANs Chairman und CEO, soll nach dem Vollzug der Transaktion dieselbe Funktion bei dem zusammengeschlossenen Unternehmen ?bernehmen. ADVAs CEO, Brian Protiva, wird in die Rolle des Executive Vice Chairman wechseln. Aus ADVAs Aufsichtsrat sollen der Vorsitzende Nikos Theodosopoulos und Johanna Hey Mitglieder des Board of Directors des neuen Unternehmens werden. ADTRANs CFO, Michael Foliano, wird seine aktuelle Rolle behalten und ADVAs CTO, Christoph Glingener, soll die gleiche Funktion bei dem zusammengeschlossenen Unternehmen ?bernehmen.

Auf Basis der ver?ffentlichten Gesch?ftsergebnisse f?r die zw?lf Monate vor dem 30. Juni 2021 wird das zusammengeschlossene Unternehmen j?hrliche Ums?tze von ca. USD 1,2 Milliarden erwirtschaften. Mit dem Zusammenschluss streben ADVA und ADTRAN innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss der Transaktion j?hrliche Synergien von ca. USD 52 Millionen vor Steuern an. Zur Erreichung dieser Synergien werden Einmalaufwendungen in H?he von ca. USD 37 Millionen erwartet, wobei die Transaktionskosten der Parteien bereits eingerechnet sind.

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Investorenkontakt: Steven Williams t: +49 89 890 66 59 18ir@adva.com Pressekontakt: Gareth Spence Tel.: +44 1904 69 93 58public-relations@adva.com

Wichtige Informationen f?r Anleger und Wertpapierinhaber

Diese Ank?ndigung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf von Aktien noch eine Aufforderung zu einer Stimmabgabe oder Zustimmung dar. Es stellt weder einen Angebotsprospekt noch ein einem solchen Angebotsprospekt gleichstehendes Dokument dar. Wertpapiere werden ausschlie?lich mittels eines Prospekts angeboten, der den Anforderungen der Section 10 des US-Wertpapiergesetzes von 1933 (U.S. Securities Act of 1933) in seiner jeweils geltenden Fassung, gen?gt sowie den Anforderungen anwendbaren europ?ischen und deutschen Rechts.

Im Zusammenhang mit der angestrebten Transaktion zwischen ADTRAN und ADVA, wird erwartet, dass Acorn HoldCo, Inc. ("Acorn HoldCo") ein Registration Statement (Form S-4) bei der SEC einreichen wird, welches Folgendes beinhalten wird: (1) ein proxy statment von ADTRAN, das zugleich auch den Prospekt f?r Acorn HoldCo darstellen wird, sowie (2) einen Angebotsprospekt von Acorn HoldCo, der im Zusammenhang mit dem Angebot von HoldCo-Aktien f?r den Erwerb der von US-Aktion?ren gehaltenen ADVA-Aktien verwendet werden soll. Sobald verf?gbar, wird ADTRAN das proxy statement/den Prospekt f?r Zwecke des Beschlusses der ADTRAN-Aktion?re ?ber den Merger von ADTRAN und einer mittelbaren hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Acorn HoldCo auf dem Postweg an seine Aktion?re ?bersenden und wird Acorn HoldCo den Angebotsprospekt im Zusammenhang mit dem Angebot von Acorn HoldCo zum Erwerb aller ausstehenden ADVA-Aktien an die ADVA-Aktion?re in den Vereinigten Staaten senden. Es wird erwartet, das Acorn HoldCo auch eine Angebotsunterlage bei der BaFin einreichen wird.

Anleger und Wertpapierinhaber von ADTRAN und ADVA werden dringend gebeten, das proxy statement/den Prospekt, die Angebotsunterlage sowie andere Dokumente, die bei der SEC eingereicht werden, vollst?ndig und aufmerksam zu lesen, sobald diese verf?gbar sind, weil darin wichtige Informationen enthalten sein werden.

Anleger und Wertpapierinhaber werden Exemplare des proxy statement/des Prospekts (sobald verf?gbar) sowie weiterer Dokumente, die von ADTRAN oder Acorn HoldCo bei der SEC eingereicht wurden, auf der von der SEC unterhaltenen Internetseite www.sec.gov kostenlos abrufen k?nnen. Exemplare der von ADTRAN bei der SEC eingereichten Dokumente werden auf der Seite https://investors.adtran.com unter der ?berschrift "SEC Filings" kostenlos abrufbar sein. Dar?ber hinaus wird eine deutschsprachige Fassung der Angebotsunterlage im Wege der Bekanntgabe im Internet unter www.acorn-offer.com sowie durch das Vorhalten kostenfreier Exemplare beim Settlement Agent ver?ffentlicht werden. Eine unverbindliche, von der BaFin nicht gepr?fte englische ?bersetzung der Angebotsunterlage wird au?erdem im Internet und www.acorn-offer.com erh?ltlich sein.

Ausgew?hlte Information zu den Teilnehmern

ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo sowie deren jeweilige Organmitglieder k?nnen im Rahmen des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses m?glicherweise als Teilnehmer einer proxy-solicitation gegen?ber Aktion?ren von ADTRAN angesehen werden. Angaben zu den Personen, bei denen es sich nach den Vorschriften der SEC um Teilnehmer einer proxy-solicitation gegen?ber den Aktion?ren von ADTRAN im Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss handelt, sowie Ausf?hrungen zu den von diesen Personen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungen (in Form von Wertpapieren oder in anderer Form) werden in dem proxy statement/Prospekt enthalten sein, der bei der SEC einzureichen ist. Angaben hinsichtlich der Organmitglieder von ADTRAN finden sich im Gesch?ftsbericht von ADTRAN (Form 10-K) f?r das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2020 sowie im proxy statement f?r ADTRAN (Schedule 14A) vom 30. M?rz 2021, die bei der SEC eingereicht wurden und bei den vorstehend genannten Bezugsquellen kostenfrei erh?ltlich sind. Weitere Informationen zu den Teilnehmern an der proxy-soliciation und eine Beschreibung von deren direkten und indirekten Interessen, in Form von Anteilsbesitz oder in anderer Weise, werden im proxy statement/Prospekt und andere relevanten Materialien, die bei der SEC im Hinblick auf die vorgeschlagene Transaktion eingereicht werden, enthalten sein.

(Hinweise zu) Zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Mitteilung enth?lt zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking statements) im Sinne von Section 27A des US-Wertpapiergesetzes von 1933 und Section 21E des US-Wertpapierhandelsgesetzes von 1934 (Securities Exchange Act of 1934), in ihrer jeweils geltenden Fassung. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar an Worten wie "annehmen", "der Ansicht sein", "fortsetzen", "sch?tzen", "erwarten", "untersuchen", "bewerten", "beabsichtigen", "k?nnte", "m?glicherweise", "planen", "potenziell", "vorhersagen", "projizieren", "suchen", "sollte" wird sowie der jeweiligen Verneinung hiervon und vergleichbaren Ausdr?cken. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind lediglich Vorhersagen und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, auf die ADTRAN und ADVA keinen Einfluss haben.

Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen insbesondere Aussagen hinsichtlich der Vorteile des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses, zu Integrationspl?nen und erwarteten Synergien sowie hinsichtlich des erwarteten k?nftigen Wachstums und der zuk?nftigen Finanz-, Verm?gens- und Ertragslage. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die dazu f?hren k?nnen, dass die tats?chlichen Ergebnisse wesentlich von den vorhergesagten oder erwarteten Ergebnissen abweichen. Es ist ungewiss, ob sich diese zukunftsgerichteten Aussagen als zutreffend und richtig erweisen oder dass die prognostizierten oder erwarteten k?nftigen Ergebnisse tats?chlich erzielt werden. Zu den Faktoren, die dazu f?hren k?nnen, dass die tats?chlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen Ergebnissen abweichen k?nnen, geh?ren insbesondere: der voraussichtliche Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses, einschlie?lich des Zeitpunktes des Erhalts bzw. der Auflagen etwaig erforderlicher beh?rdlicher oder aufsichtsrechtlicher Genehmigungen des Unternehmenszusammenschlusses, die die erwarteten Vorteile mindern oder die Parteien dazu veranlassen k?nnen, die Transaktion abzubrechen; der Eintritt von Ereignissen, ?nderungen oder sonstigen Umst?nden, die zu einer Beendigung der Unternehmenszusammenschlussvereinbarung f?hren k?nnten; die F?higkeit, den angestrebten Unternehmenszusammenschluss erfolgreich abzuschlie?en; infolge des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses auferlegte aufsichtsrechtliche oder sonstige Beschr?nkungen; der Erfolg des Unternehmens im Anschluss an den angestrebten Unternehmenszusammenschluss; die F?higkeit, das Unternehmen ADTRAN und ADVA erfolgreich zu integrieren; die M?glichkeit, dass die ADTRAN-Aktion?re der Unternehmenszusammenschlussvereinbarung die Zustimmung verweigern oder dass im Rahmen des ?ffentlichen ?bernahmeangebots unter Umst?nden die erforderliche Anzahl an ADVA-Aktien nicht eingereicht wird; das Risiko, dass die Parteien m?glicherweise nicht in der Lage sind, die Vollzugsbedingungen f?r den angestrebten Unternehmenszusammenschluss fristgerecht oder ?berhaupt zu erf?llen; Risiken im Zusammenhang mit der Beeintr?chtigung der Ressourcen der Gesch?ftsleitung hinsichtlich des normalen Gesch?ftsablaufs durch den angestrebten Unternehmenszusammenschluss; das Risiko nachteiliger Folgen der Ank?ndigung oder des Vollzugs des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses auf den B?rsenkurs der Stammaktien von ADTRAN oder ADVA oder die F?higkeit von ADTRAN und ADVA, Kunden bzw. Mitarbeiter in Schl?sselpositionen zu halten oder einzustellen und Beziehungen zu ihren jeweiligen Lieferanten und Kunden aufrechtzuerhalten bzw. auf ihr Betriebsergebnis oder ihre Unternehmen allgemein; das Risiko, dass Acorn HoldCo unter Umst?nden nicht die erwarteten Synergieeffekte erzielen kann oder sich die Erzielung dieser Synergieeffekte als langwieriger oder kostenintensiver als geplant herausstellt; das Risiko von Umsatzschwankungen aufgrund langwieriger Verkaufs- und Genehmigungsverfahren, die von gro?en und anderen Netzanbietern f?r neue Produkte verlangt werden; das Risiko, das durch m?gliches Eindringen in Informationssysteme und Cyberangriffe entsteht; das Risiko, dass ADTRAN, ADVA oder das kombinierte Unternehmen nach dem Zusammenschluss nicht in der Lage sind, effektiv zu konkurrieren, auch durch Produktverbesserungen und -entwicklung; und die weiteren Faktoren, die in den ver?ffentlichen Jahres- und Zwischenberichten von ADVA und in den auf der Internetseite der SEC (www.sec.gov) verf?gbaren, zur Ver?ffentlichung bei der SEC eingereichten Unterlagen (public filings) von ADTRAN und Acorn HoldCo jeweils ausgef?hrt sind, insbesondere die unter den ?berschriften "Risikofaktoren" und "zukunftsgerichtete Aussagen" in Formular 10-K von ADTRAN f?r das zum 31. Dezember 2020 endende Gesch?ftsjahr und dem Form 10-Q von ADTRAN zum Quartalsende am 30. Juni 2021 erl?utert sind. Die vorstehende Liste an Risikofaktoren ist nicht abschlie?end. Die Risiken sowie sonstige mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss verbundene Risiken werden n?her erl?utert im proxy statement/im Prospekt und in dem Angebotsprospekt, die im bei der SEC einzureichenden Registration Statement (Form S-4) enthalten sind und in einer Angebotsunterlage bzw. in etwaigen bei der BaFin im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss einzureichenden Prospekten oder Prospekterg?nzungen. Angesichts dieser Risiken, Unsicherheitsfaktoren und Annahmen werden die in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen Ereignisse unter Umst?nden nicht oder in einem anderen Ausma? oder zu einem anderen Zeitpunkt eintreten als dies von ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo beschrieben wurde. S?mtliche dieser Faktoren sind schwer vorherzusagen und liegen au?erhalb des Einflussbereiches von ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo. S?mtliche in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo am Tag der Ver?ffentlichung dieses Dokuments zur Verf?gung stehenden Informationen; ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo schlie?en jeweils jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung oder ?berarbeitung etwaiger zukunftsgerichteter Aussagen aus, sei es aufgrund neuer Informationen, k?nftiger Ereignisse oder aus anderen Gr?nden, und es wird keine solche Verpflichtung ?bernommen, soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

Es sollte auch beachtet werden, dass die prognostizierten Finanzinformationen f?r die kombinierte Gesch?ftsentwicklung von ADTRAN und ADVA auf den Sch?tzungen, Annahmen und Prognosen des Managements beruhen und nicht in ?bereinstimmung mit den anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften der Regulation S-X in Bezug auf Pro-Forma-Finanzinformationen erstellt wurden, und die erforderlichen Pro-Forma-Anpassungen nicht vorgenommen wurden und darin nicht enthalten sind. Keine dieser Informationen sollte isoliert von oder als Ersatz f?r die historischen Finanzberichte von ADTRAN oder ADVA betrachtet werden. Wichtige Risikofaktoren k?nnten dazu f?hren, dass die tats?chlichen zuk?nftigen Ergebnisse und andere zuk?nftige Ereignisse wesentlich von den gegenw?rtigen Einsch?tzungen des Managements abweichen, insbesondere die Risiken, dass: eine Vollzugsbedingung f?r den Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses nicht erf?llt wird; eine beh?rdliche Genehmigung, die f?r den geplanten Unternehmenszusammenschluss erforderlich sein k?nnte, sich verz?gert, gar nicht oder unter Bedingungen eingeholt wird, die nicht erwartet werden; ADTRAN oder ADVA nicht in der Lage ist, die Synergien und die Wertsch?pfung zu erzielen, die durch den geplanten Unternehmenszusammenschluss angestrebt werden; eine unverz?gliche Integration nicht m?glich ist; die Zeit und Aufmerksamkeit des Managements auf transaktionsbezogene Fragen gelenkt wird; die durch die Transaktion verursachten St?rungen die Aufrechterhaltung von gesch?ftlichen, vertraglichen und betrieblichen Beziehungen erschweren; sich die Kreditw?rdigkeit des kombinierten Unternehmens nach dem geplanten Unternehmenszusammenschluss verschlechtert; Gerichtsverfahren gegen ADTRAN, ADVA oder das kombinierte Unternehmen eingeleitet werden; ADTRAN, ADVA oder das kombinierte Unternehmen nicht in der Lage sind, Mitarbeiter in Schl?sselpositionen zu halten; und sich die Ank?ndigung oder der Vollzug des geplanten Unternehmenszusammenschlusses negativ auf den B?rsenkurs der ADTRAN-Aktien und der Stammaktien von ADVA oder auf die Betriebsergebnisse von ADTRAN und ADVA auswirkt.

Es bleibt v?llig unsicher, ob eines der im Rahmen der zukunftsgerichteten Aussagen angesprochenen Ereignisse eintreten wird, welche Auswirkungen sein Eintritt auf das operative Ergebnis, die Finanzlage oder den Cashflow von ADTRAN oder ADVA haben w?rde. Sollte eines dieser Risiken oder einer der Unsicherheitsfaktoren tats?chlich eintreten, k?nnte diese Entwicklung nachteilige Auswirkungen auf die geplante Transaktion, auf ADTRAN oder ADVA haben, sowie auf ADTRANs und ADVAs F?higkeit die geplante Transaktion erfolgreich abzuschlie?en bzw. die von der Transaktion erwarteten Vorteile zu verwirklichen. Wir weisen darauf hin, dass Sie sich nicht auf die zukunftsgerichteten Aussagen von ADTRAN und ADVA verlassen sollen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten und Annahmen der Managements in Bezug auf k?nftige Ereignisse und betriebliche Leistungen und sind nur zum Zeitpunkt dieser Aussage g?ltig. Weder ADTRAN noch ADVA ?bernehmen eine Verpflichtung zur Aktualisierung oder ?berarbeitung etwaiger zukunftsgerichteter Aussagen, sei es aufgrund neuer Informationen, k?nftiger Ereignisse oder aus anderen Gr?nden.

Das Angebot

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien an ADVA dar. Die endg?ltigen Bedingungen und weitere das ?ffentliche Angebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, sobald deren Ver?ffentlichung von der BaFin gestattet worden ist. Anleger und Wertpapierinhaber von ADVA werden dringend gebeten, die Angebotsunterlage und alle weiteren relevanten Dokumente ?ber das Angebot zu lesen, wenn und sobald diese verf?gbar sind, weil darin wichtige Informationen enthalten sein werden.

Das Angebot unterliegt ausschlie?lich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten von Amerika. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschlie?lich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in ?bereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

30.08.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: ADVA Optical Networking SE M?rzenquelle 1-3 98617 Meiningen-Dreissigacker

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