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Acorn HoldCo, Inc., DE0005103006

Acorn HoldCo, Inc., DE0005103006

30.08.2021 - 13:50:22

?bernahmeangebot / Zielgesellschaft: ADVA Optical Networking SE; Bieter: Acorn HoldCo, Inc.

Ver?ffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen ?ffentlichen ?bernahmeangebots gem?? ? 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit ?? 29 Abs. 1 und 34 Wp?G

Bieterin: Acorn HoldCo, Inc. 901 Explorer Boulevard Huntsville, Alabama Vereinigte Staaten gegr?ndet nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, und eingetragen bei der Abteilung f?r Gesellschaften des Staates Delaware, Vereinigte Staaten, unter der Registernummer 6141966

Zielgesellschaft: ADVA Optical Networking SE M?rzenquelle 1-3 98617 Meiningen-Drei?igacker Deutschland gegr?ndet nach deutschem Recht und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts M?nchen, Deutschland, unter HRB 508155 (WKN: 510300 / ISIN: DE0005103006)

Am 30. August 2021 hat die Acorn HoldCo, Inc. (die "Bieterin"), eine nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, neu gegr?ndete Aktiengesellschaft (Corporation) und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ADTRAN, Inc., eine nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, gegr?ndete Gesellschaft, ("ADTRAN"), entschieden, den Aktion?ren der ADVA Optical Networking SE (die "Gesellschaft") anzubieten, s?mtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005103006) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "ADVA-Aktien") im Wege eines freiwilligen ?ffentlichen ?bernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das "Umtauschangebot") zu erwerben.

Als Gegenleistung f?r die angedienten ADVA-Aktien bietet die Bieterin f?r jede angediente ADVA-Aktie 0,8244 Stammaktien der Bieterin (die "HoldCo-Aktien").

Kurz vor der Abwicklung des Umtauschangebots soll ADTRAN durch eine Verschmelzung von ADTRAN als aufnehmender Rechtstr?ger mit einer mittelbaren hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Bieterin ("MergerSub"), nach dem anwendbaren Recht von Delaware, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bieterin werden (die "Verschmelzung"). Die Verschmelzung erfolgt vorbehaltlich der Ver?ffentlichung des Umtauschangebots und der Erf?llung aller Angebotsbedingungen (wie unten beschrieben). Mit Vollzug des Umtauschangebots und der Verschmelzung (gemeinsam der "Unternehmenszusammenschluss") wird die Bieterin die Holdinggesellschaft f?r die Gesellschaft und ADTRAN. Unter der Annahme einer Andienung von 100% der ADVA-Aktien, w?rden die ADTRAN-Aktion?re ca. 54% und die ADVA-Aktion?re ca. 46% des Grundkapitals der Bieterin halten.

Das Umtauschangebot wird unter bestimmten Bedingungen stehen, einschlie?lich der Zustimmung der Mehrheit der ADTRAN-Aktion?re, einer Mindestannahmeschwelle von 70% aller ausstehenden ADVA-Aktien, kartellrechtlicher Genehmigungen und Freigaben zur Kontrolle ausl?ndischer Investitionen, der Erkl?rung der Wirksamkeit des sog. "Registration Statement on Form S-4" ?ber die Ausgabe von HoldCo-Aktien durch die U.S. Securities and Exchange Commission sowie anderer ?blicher Angebotsbedingungen.

Die Bieterin hat mit der EGORA Holding GmbH und ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft EGORA Investments GmbH, eine Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) abgeschlossen, in der sich diese Aktion?re verpflichtet haben, das Umtauschangebot f?r insgesamt 7,000,000 von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen (dies entspricht ca. 13.7% des Grundkapitals der Gesellschaft). Die Andienungsvereinbarung stellt ein Instrument im Sinne des ? 38 WpHG dar.

ADTRAN, MergerSub, die Bieterin und die Gesellschaft haben heute eine Vereinbarung ?ber einen Unternehmenszusammenschluss (Business Combination Agreement) geschlossen, in der die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses und des Umtauschangebots sowie die gegenseitigen Absichten und Absprachen im Hinblick auf die k?nftige Zusammenarbeit festgelegt sind.

Die Angebotsunterlage f?r das Umtauschangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen ?bersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot stehende Informationen werden im Internet unter www.acorn-offer.com ver?ffentlicht.

Important Notice

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Umtauschangebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Umtauschangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Ver?ffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt f?r Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot stehenden Unterlagen sorgf?ltig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Umtauschangebot wird ausschlie?lich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Umtauschangebots zustande kommt, unterliegt ausschlie?lich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in ?bereinstimmung mit diesem auszulegen.

M?nchen, 30. August 2021

Acorn HoldCo, Inc.

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30.08.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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