MorphoSys AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG verarbeitet und übermittelt durch Hugin. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MorphoSys AG Martinsried/Planegg Wertpapierkennnummer 663200 ISIN:DE0006632003
Tagesordnung Ordentliche Hauptversammlung der MorphoSys Aktiengesellschaft am 21. Mai 2010 München
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 21.05.2010, um 10:30 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2009 nebst Lageberichten sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in 82152 Martinsried/Planegg, Lena-Christ-Straße 48, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen im Bereich "Hauptversammlung" auch im Internet unterwww.morphosys.de/hv
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts zum 30.06.2010 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Zur Förderung der Transparenz der Vorstandsvergütung bei der MorphoSys AG soll von der durch das VorstAG gem. §120 IV AktG geschaffenen Möglichkeit, ein unverbindliches Votum der Hauptversammlung über das System zur Vorstandsvergütung einzuholen, Gebrauch gemacht werden. Die diesbezügliche Beschlussfassung bezieht sich auf das im Geschäftsjahr 2008/2009 bei MorphoSys praktizierte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder; Informationen zur aktuellen Vergütungspraxis sind in den nachstehenden Erläuterungen sowie im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts enthalten. Das im August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) zielt u.a. darauf ab, die Vergütungssysteme der Unternehmen stärker auf die Erzielung eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolges auszurichten. Der Vorstand soll dadurch sowohl attraktiv und leistungsorientiert vergütet werden als auch langfristig an die Unternehmensentwicklung gebunden sein. Neben einem im Sinne der positiven Unternehmensentwicklung nachhaltigen Vergütungsmodell für Vorstandsmitglieder ist entsprechend VorstAG sicherzustellen, dass die Vergütung sowohl im internen als auch im externen Vergleich angemessen bzw. marktüblich ist. Dabei ist die Angemessenheit in Abhängigkeit von der individuellen und der Unternehmensleistung zu beur-teilen sowie die Üblichkeit im Vergleich mit Wettbewerbern und anderen nationalen und internationalen Unternehmen vergleichbarer Größe. Zur Analyse der Vorstandsvergütungspraxis bei MorphoSys hinsichtlich ihrer Übereinstimmung mit den gesetzlichen Neuregelungen hat der Aufsichtsrat unmittelbar nach Inkrafttreten des VorstAG sowie der vergütungsbezogenen Teile des neu gefassten Deutschen Corporate Governance Kodex einen unabhängigen externen Vergütungsexperten beauftragt. Diese Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung hat gezeigt, dass - unter Berücksichtigung der Unternehmensperformance im Vergleich zum relevanten Markt - keine Anhaltspunkte für eine unangemessene Vergütung des MorphoSys-Vorstands bestehen. Hinsichtlich der gesetzlichen Forderung nach einer nachhaltigen Vergütungssystematik, welche die Abhängigkeit der variablen Vergütung von überwiegend mehrjährigen Bemessungszeiträumen vorsieht, stimmt die gegenwärtige Praxis bei MorphoSys bereits mit den Anforderungen des VorstAG überein. Ein wesentlicher Anteil der Vorstandsvergütung entfällt bereits auf Leistungen aus einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, wodurch eine ausreichend starke Gewichtung einer mehrjährig bemessenen variablen Komponente innerhalb der Gesamtvergütung gewährleistet ist.
Details zur Vergütung des MorphoSys-Vorstands: Die aktuelle Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der MorphoSys AG besteht aus fixen Vergütungselementen sowie aus einer kurzfristigen variablen und aus einer langfristig variablen Vergütungskomponente. Die Zusammensetzung der Vergütung sowie die Höhen bzw. Zielkorridore der einzelnen Vergütungsbestandteile werden jährlich durch den Aufsichtsrat auf Basis eines neutralen Gutachtens überprüft und bei Bedarf durch Beschluss des Aufsichtsratsplenums angepasst. Insgesamt ist die Vergütungssystematik darauf ausgerichtet, sowohl die Verantwortung und individuelle Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds als auch die Leistung des Gesamtvorstands sowie den Unternehmenserfolg und die zu erwartende Unternehmensentwicklung zu reflektieren. Für die Beurteilung der Unternehmensleistung im Bemessungszeitraum sowie die Festlegung von Entwicklungszielen ist dabei nicht nur der interne Vergleich, sondern insbesondere auch die Relation zum Wettbewerb maßgeblich.
Erläuterung der einzelnen Vergütungskomponenten im Folgenden: Grundvergütung / Fixum: Die im Geschäftsbericht ausgewiesenen fixen Bezüge der Vorstandsmitglieder bestehen aus dem Jahresbruttofestgehalt sowie sonstigen Vergünstigungen. Sonstige Vergünstigungen beinhalten im Wesentlichen die Nutzung von Firmenwagen, Zuschüsse zu Kranken-, Sozial- und Invaliditätsversicherung sowie spezielle Zulagen und Vergünstigungen für ständig im Ausland lebende Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus entrichtet MorphoSys für alle Vorstandsmitglieder Monatsbeiträge im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge, je nach Vertragsgestaltung in eine Unterstützungskasse, eine Pensionskasse und eine Firmen-Direktversicherung.
Short-term Incentive / Bonus: Zusätzlich zu den fixen Vergütungskomponenten erhalten die Vorstandsmitglieder einen erfolgsabhängigen Jahresbonus in Höhe von 60% des Jahresbruttofixgehaltes bei 100%iger Zielerreichung. Bei Unter- oder Überschreitung der 100%-Grenze variiert der Bonus entsprechend bis zu einer Obergrenze von max. 75% des Jahresbruttofixgehaltes. Die jährliche Bonuszahlung ist vom Erreichen der Unternehmensziele, die vom Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt werden, abhängig. Die Unternehmensziele berücksichtigen die Entwicklung des Unternehmens gemessen an Umsatz und Jahresergebnis sowie an der Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie und die erfolgreiche Integration von Geschäftseinheiten oder den Abschluss und/oder die Verlängerung wichtiger Kooperationen. Die Festlegung der Ziele erfolgt bis spätestens zum 31.01. des entsprechenden Jahres. Zum Jahresende bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung und legt den Bonus auf Grundlage der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft unter gebührender Berücksichtigung aller Umstände fest. Der im jeweiligen Geschäftsbericht genannte Bonus bezieht sich dabei auf im vorangegangenen Geschäftsjahr erreichte Ziele.
Long-term Incentive / langfristige Variable: Zur Incentivierung des Vorstands und konsequenten Ausrichtung der Vergütung an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung gewährt MorphoSys den Mitgliedern des Vorstands außerdem einen Long-term Incentive (LTI). Diese langfristige Vergütungskomponente beinhaltet bis einschließlich 2010 die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie bis 2009 von Aktienoptionen. Um auch zukünftig das Handeln des Vorstands auf die wesentlichen Unternehmensziele der MorphoSys AG und damit auf eine langfristig positive Unternehmensentwicklung entsprechend der gesetzlichen Anforderungen des VorstAG auszurichten, wird der Long-term Incentive zurzeit in Zusammenarbeit mit einem externen Vergütungsexperten überarbeitet. Der im Jahr 2010 zu entwickelnde neue LTI wird die Performance des Vorstands, gemessen an der Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie an weiteren internen Erfolgskennzahlen (KPIs), incentivieren.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das vorstehend erläuterte System der Vorstandsvergütung zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30.07.2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Von dieser Möglichkeit möchte die Gesellschaft aufgrund eines entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung Gebrauch machen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30.04.2015 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 d und e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. * Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. * Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche Angebote angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: (aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Aufsichtsrat zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. (bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. (cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen. (dd) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden. (ee) Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen veräußert und/oder zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen eingeräumt werden.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt werden.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit. e) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit. e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d), bb) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d, bb) bis ee) und lit. e) verwendet werden.
i) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
7. Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30.07.2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelung zur Ausübung der Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Wahrnehmung der Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien (online-Teilnahme) sowie zur Stimmabgabe mittels Briefwahl.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, §§ 16, 17, 18 und 19 Abs. 3 der Satzung wie folgt zu ändern:
"§ 16 Ort der Hauptversammlung, Einberufung 1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. 2. Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 17 Abs. 1).
§ 17 Teilnahmebedingungen 1. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, bzw. im Fall der Einberufung durch den Aufsichtsrat der Aufsichtsrat, in der Hauptversammlung eine auf bis zu 3 Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen. 2. Für die Berechtigung nach Abs. 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit der Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
§ 18 Stimmrecht, Bevollmächtigung 1. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. 2. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt. Vollmachten können der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden elektronischen Weg übermittelt werden. 3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der online-Teilnahme im Einzelnen regeln. 4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
§ 19 Vorsitz in der Hauptversammlung 3. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat."
8. Teilaufhebung des Bedingten Kapitals 2003-II, Satzungsänderung In § 5 Abs. 6 c der Satzung der Gesellschaft ist ein Bedingtes Kapital 2003-II in Höhe von bis zu EUR 1.288.749,00 enthalten, das nach Maßgabe des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 11.05.2005 (TOP 7) der Ausgabe von bis zu 1.288.749 Wandelschuldverschreibungen an Vorstände und Mitarbeiter der Gesellschaft dienen soll. Von den bisher aus diesem bedingten Kapital ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen können 464.685 Stück nach Maßgabe der der Ausgabe zugrundeliegenden Wandlungsbedingungen nicht mehr ausgeübt werden, da die in TOP 7 a ff) und gg) der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2005 vorgesehene Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen abgelaufen ist. Um die Gesellschaft in ihrer Möglichkeit, in Zukunft weitere bedingte Kapitalia in dem gesetzlich zulässigen Umfang zu beschließen, nicht unnötig einzuschränken, ist es erforderlich, das Bedingte Kapital 2003-II in Höhe des Betrages aufzuheben, der der Anzahl der nicht mehr ausübbaren Wandlungsrechte entspricht, d. h. in Höhe eines Betrages von EUR 464.685,00.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Bedingte Kapital 2003-II in Höhe von bis zu EUR 1.288.749,00 wird um einen Betrag von EUR 464.685,00 aufgehoben und auf EUR 824.064,00 herabgesetzt.
b) § 5 Abs. 6 c Satz 1 der Satzung ist dementsprechend wie folgt zu ändern: "Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 824.064,00 durch die Ausgabe von bis zu 824.064 Stück neuer Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003-II)."
9. Vergütung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Für das Geschäftsjahr 2010 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Barvergütung: (aa) eine Grundvergütung von EUR 61.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, von EUR 45.750,00 für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und von EUR 30.500,00 für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer); (bb) zusätzlich für den Aufsichtsratsvorsitzenden einen Betrag von EUR 3.000,00 (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung; für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder einen Betrag von EUR 1.500,00 (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen; (cc) zusätzlich erhalten die Mitglieder für ihre Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen folgende Vergütung (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer): - der Vorsitzende eines Ausschusses EUR 9.000,00, - die übrigen Ausschussmitglieder je EUR 6.000,00. (dd) zusätzlich erhalten die Mitglieder für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung je EUR 1.000,00 (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer).
b) Die Vergütung gemäß vorhergehender Ziff. a (aa) und (cc) ist in gleichen Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder gemäß vorhergehender Ziff. a (bb) und (dd) sind am Ende des Kalendervierteljahres, in dem die jeweiligen Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung fällig.
c) Die in Ziff. a und b vorgeschlagene Barvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder auch in den folgenden Geschäftsjahren, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.
II. Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG
Aufgrund des zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschlusses der Hauptversammlung soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zu erwerben. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene, neue Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Das Aktiengesetz kennt schon bisher Ermächtigungen mit einer Geltungsdauer von bis zu fünf Jahren beim genehmigten Kapital (§ 202 Abs. 1 AktG) und bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 221 Abs. 2 AktG).
Erwerb über ein Kaufangebot Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft auch möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Verwendung eigener Aktien Die aufgrund dieses sowie früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 77 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von MorphoSys-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben. Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmens-zusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der MorphoSys-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen - soweit die jeweiligen in- und ausländischen Konzernunternehmen an dem MorphoSys-Mitarbeiteraktienprogramm teilnehmen - zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Darüber hinaus sollen auch den Führungskräften der Gesellschaft und des MorphoSys Konzerns (einschließlich Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen) eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte, unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Haltefrist, sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Führungskräften und Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene und gesetzlich zulässige Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten. Neben der Möglichkeit der aktienbasierten Vergütung für Mitarbeiter der MorphoSys AG sollen auch die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der MorphoSys AG als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ. Vorstehende Bestimmungen für Mitarbeiter gelten entsprechend. Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbe-schlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung und die Behandlung hiernach erworbener Aktien unterrichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 22.677.078 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 79.896 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 22.597.182 Stück.
2. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 30.04.2010, 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem von einem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 14.05.2010 (24:00 Uhr MESZ) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Anmeldestelle: MorphoSys AG c/o Deutsche Bank AG General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 910 86045 E-Mail:WP.HV@Xchanging.com
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. 3. Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen: MorphoSys AG HV-Stelle/Investor Relations Lena-Christ-Str. 48 82152 Martinsried/ Planegg Fax: +49 (0) 89 / 899 27 - 5333 E-Mail:hv@morphosys.com
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht dafür ab 9.30 Uhr MESZ bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636 München, zur Verfügung. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Ein Vollmachtsformular für den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären bei der Bestellung der Eintrittskarte mit zugeschickt. Zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters bitten wir Sie, eine Eintrittskarte bei der zuvor genannten Anmeldestelle zu bestellen, das dieser beigefügte Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen und bis zum 20.05.2010 eingehend an die folgende Adresse zurück zu senden:
MorphoSys AG ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Telefax: +49 (0)8195 - 99 89 664 E-Mail: hv@itteb.de
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.morphosys.de/HV
4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der in Nr. 5 angegebenen Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Ablauf des 20.04.2010 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. mindestens seit dem 21. Februar 2010, 0.00 Uhr (MESZ), Inhaber der Aktien sind.
5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 127 AktG Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zu Wahlen (z. B. zur Wahl von Abschlussprüfern) sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. MorphoSys AG HV-Stelle/Investor Relations Lena-Christ-Str. 48 82152 Martinsried/ Planegg Fax: +49 (0) 89 / 899 27 - 5333 E-Mail:hv@morphosys.com
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 06.05.2010 (24:00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter www.morphosys.de/HV
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen mit verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
7. Veröffentlichung auf der Internetseite Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unterwww.morphosys.de/HV
Martinsried/Planegg, im April 2010
Der Vorstand
[HUG#1401875]
MorphoSys AG Lena-Christ-Str. 48 Martinsried / München Deutschland
WKN: 663200;ISIN: DE0006632003;Index:TecDAX,TECH All Share,HDAX,Prime All Share,CDAX,MIDCAP; Notiert: Freiverkehr in Börse Stuttgart, Freiverkehr in Hanseatische Wertpapierbörse zu Hamburg, Freiverkehr in Börse Berlin, Freiverkehr in Börse Düsseldorf, Freiverkehr in Bayerische Börse München, Freiverkehr in Niedersächsische Börse zu Hannover, Prime Standard in Frankfurter Wertpapierbörse, Regulierter Markt in Frankfurter Wertpapierbörse;
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