Merck y Schering-Plough se fusionan

Merck & Co., Inc. (NYSE: MRK) y Schering-Plough Corporation (NYSE: SGP) anunciaron hoy que las Juntas Directivas aprobaron unánimemente el acuerdo de la fusión definitiva de Merck y Schering-Plough, las cuales se fusionarán bajo el nombre de Merck mediante una transacción al contado y de acciones. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Schering-Plough recibirán 0,5767 de acciones y $10,50 en efectivo por cada acción de Schering-Plough. Cada acción de Merck se convertirá automáticamente en una acción de la compañía fusionada. Richard T. Clark, presidente y director ejecutivo de Merck, será quien lidere la nueva compañía.

Según el precio de cierre de la acciones de Merck el 6 de marzo de 2009, los accionistas de Schering-Plough recibirán $23,61 por acción, es decir, $41,1 mil millones en total. Este precio representa para los accionistas de Schering-Plough una prima del 34 por ciento aproximadamente según el precio de cierre de las acciones de Schering-Plough el 6 de marzo de 2009. Además representa una prima del 44 por ciento aproximadamente según el precio de cierre promedio de las dos acciones en los últimos 30 días de jornada financiera.

Al cierre de la negociación, los accionistas de Merck poseerán aproximadamente el 68 por ciento de la compañía fusionada mientras que los accionistas de Schering-Plough tendrán, aproximadamente, el 32 por ciento restante. Merck anticipa que la negociación generará un modesto crecimiento gradual de ganancia por acción no GAAP¹ en el primer año completo y, que después de la fusión, aumentará significativamente.

«Estamos creando un fuerte líder mundial en el sector de la atención médica destinado a tener un crecimiento sostenible y exitoso», dijo Clark. «La compañía fusionada se beneficiará de un formidable proyecto de investigación y desarrollo, de una cartera de productos mucho más amplia y de una mayor presencia en los mercados internacionales clave, en especial, en los mercados emergentes de alto crecimiento. Al tener más eficacia, podremos invertir en oportunidades estratégicas y añadir un valor significativo para nuestros accionistas».

«Deseamos trabajar conjuntamente con un excelente socio que conocemos bien y con quien compartimos el compromiso que tenemos hacia los pacientes, empleados y comunidades en las que trabajamos y vivimos. Los empleados de Schering-Plough, mediante su talento y dedicación, han construido una industria que lidera el motor de Investigación y Desarrollo y el proyecto de la fase final que se complementa con el nuestro. Confiamos en que juntos, Merck y Schering-Plough, marcaremos la diferencia en el futuro de la atención médica en todo el mundo», añadió Clark.

Fred Hassan, presidente y director ejecutivo de Schering-Plough, dijo: «En los últimos seis años, los colegas de Schering-Plough convirtieron a la compañía en un fuerte competidor de la industria farmacéutica mundial. Hemos creado una empresa sólida y heterogénea y hemos logrado un sólido proyecto que genera esperanza en los pacientes que esperan nuevos medicamentos. Estoy orgulloso de lo que hemos logrado. Nuestro éxito es la prueba del arduo trabajo y de la dedicación de los colegas de cada país. Estamos trabajando con Merck, nuestro socio a largo plazo, en nuestro proyecto en común sobre el colesterol para crear un nuevo y dinámico líder en la industria farmacéutica. Aprovecharemos los puntos fuertes de las dos compañías para crear una entidad fusionada que esté bien posicionada para cumplir con nuestro objetivo compartido de descubrir nuevas terapias para ayudar a los pacientes a que puedan tener una vida más saludable y feliz».

«Gracias al talento y a la dedicación de los científicos de Schering-Plough se pudo construir un excelente proyecto de desarrollo clínico», dijo Peter S. Kim, Ph.D., vicepresidente ejecutivo de Merck y presidente de los Laboratorios de Investigación de Merck. «La considerable experiencia en biología de Schering-Plough se complementará con la nueva plataforma biológica patentada de Merck y se alineará con nuestro compromiso de crear una importante presencia biológica. Los proyectos de Schering-Plough y Merck son notablemente complementarios y aumentarán enormemente nuestra capacidad de ofrecerles a los pacientes nuevos e importantes medicamentos. Creo que el proyecto combinado será, por mucho, el mejor de la industria».

Beneficios estratégicos de la negociación

• Carteras de productos y proyectos complementarios enfocados en áreas terapéuticas clave: La combinación expande significativamente la cartera de medicamentos de Merck, un motor para lograr un crecimiento constante y sostenible impulsado, en parte, por la incorporación de valiosos productos con largos períodos de exclusividad. Al utilizar la amplia oferta de productos de la compañía fusionada, Merck espera beneficiarse de más oportunidades del crecimiento de ingresos. Por ejemplo, la compañía fusionada tendrá más oportunidades de administración del ciclo de vida a través de la introducción de posibles nuevas combinaciones y fórmulas de productos ya existentes. Además, Merck y Schering-Plough juntas cuentan con fármacos de alto potencial para el proyecto en las etapas inicial, media y final. La negociación duplicará la cantidad de medicamentos potenciales que Merck tiene en desarrollo en la Fase III, lo que suma un total de 18.
  
  La compañía fusionada contará con una cartera más heterogénea en diferentes áreas terapéuticas, por ejemplo, el área cardiovascular, respiratoria, oncológica, de neurología, de enfermedades infecciosas, en áreas inmunológicas, en áreas de salud femenina y en otras áreas:
  
  • Cardiovascular: Esta negociación fortalece el compromiso que Merck tiene hace 50 años con el área terapéutica cardiovascular. La consolidación de los fármacos contra el colesterol, ZETIA (ezetimiba) y VYTORIN² (ezetimiba/simvastatina), en la cartera de productos cardiovasculares de Merck simplificará el enfoque de la compañía fusionada sobre el mercado cardiovascular y generará nuevas oportunidades para utilizar la franquicia de medicinas contra el colesterol a través de nuevas combinaciones de medicamentos. Por último, la integración del antagonista del receptor de trombina de Schering-Plough, una potencial terapia antiplaquetaria de primera calidad, entre otros fármacos potenciales en desarrollo en la fase final, complementará aún más la cartera de desarrollo cardiovascular de la Fase III de Merck y permitirá que la nueva compañía continúe ofreciendo importantes productos para los pacientes de esta importante área terapéutica.
  • Respiratoria: La combinación con Schering-Plough expande la sólida franquicia en medicinas respiratorias de Merck con múltiples productos complementarios, incluso aquellos destinados al tratamiento del asma y de la rinitis alérgica.
  • Oncología: Los actuales productos oncológicos de Schering-Plough permitirán que Merck tenga más presencia en esta área y que brinde la base necesaria para aprovechar el prometedor proyecto de la compañía fusionada.
  • Neurología: La sólida capacidad en Investigación y Desarrollo de Schering-Plough en esta área se complementa con los continuos esfuerzos de desarrollos neurológicos de Merck, los cuales incluyen fármacos potenciales para dormir y contra la migraña. Además de los productos neurológicos que las dos compañías comercializan actualmente, Schering-Plough ofrece varios fármacos potenciales prometedores para la fase final, por ejemplo, SAPHRIS (asenapina), un psicofármaco para el tratamiento de la esquizofrenia y el trastorno bipolar, y BRIDION (sugamadex), un nuevo agente para revertir el efecto de la anestesia.
  • Enfermedades infecciosas: Schering-Plough y Merck unen sus esfuerzos contra las enfermedades infecciosas. La compañía fusionada se valdrá de los fuertes puntos comerciales y científicos con los que cuentan Schering-Plough y Merck en el tratamiento del síndrome de inmunodeficiencia adquirido (SIDA) y del virus de la hepatitis C (VHC). La sólida cartera de fármacos potenciales contra el VHC de Schering-Plough, incluso el boceprevir, se correlaciona con los programas de Merck destinados a esta importante área de enfermedades.
  • Inmunología: Schering-Plough tiene derechos de distribución fuera de los Estados Unidos para REMICADE (infliximab), producto biológico consolidado para el tratamiento de enfermedades inflamatorias/inmunológicas, y para SIMPONI (golimumab), el cual se presentó en Europa en marzo de 2008, al igual que para otros productos prometedores en fase de desarrollo.
  • Salud femenina: Merck espera beneficiarse de la sólida cartera de productos para la salud femenina, como GARDASIL (vacuna cuadrivalente y recombinante contra el virus del papiloma humano [tipos 6, 11, 16 y 18]), una amplia gama de opciones de métodos anticonceptivos, fármacos biológicos y el fármaco para la fertilidad en moléculas pequeñas, lo que permitirá fortalecer la relación con los proveedores de atención médica para mujeres.
  • Otras áreas: Schering-Plough le brinda a la compañía fusionada un negocio líder sobre la salud animal en el que el punto fuerte son las vacunas y las moléculas pequeñas, y muchas marcas atractivas para la salud de los clientes como CLARITIN, COPPERTONE, DR. SCHOLL?S y MIRALAX.
• Investigación y Desarrollo sólido para ofrecer medicamentos innovadores a los pacientes: tanto Merck como Schering-Plough tienen un comprobado historial de investigación innovadora y descubrimientos científicos. La compañía fusionada contará con un proyecto de productos de mayor cobertura y variedad y con una gran cantidad de prometedores fármacos potenciales. Al contar con más recursos, la nueva compañía tendrá la flexibilidad financiera de invertir en esos fármacos potenciales y en las oportunidades de Investigación y Desarrollo externas y de construir el fuerte patrimonio de ambas compañías.
• Organización comercial más sólida: tanto Merck como Schering-Plough tienen comprobados equipos de empleados talentosos y experimentados con sólidas relaciones con los clientes. El progreso que hicieron Merck y Schering-Plough al implementar los nuevos modelos de venta centrados en el cliente garantizará la eficaz integración sin problemas de las dos operaciones comerciales. La amplia cartera de productos de la compañía fusionada permitirá al personal de ventas ser más efectivo, lo que aumentará la capacidad para ayudar a los médicos y a los sistemas de atención médica a mejorar los resultados de los pacientes. Schering-Plough le ofrece a Merck ventajas clave gracias a su enfoque en las áreas terapéuticas de especialidad y gracias a su solidez en los mercados internacionales.
• Mayor presencia mundial con una fuente de ingresos de diferentes puntos geográficos: cerca del 70 por ciento de los ingresos de Schering-Plough provienen de afuera de los Estados Unidos, incluso un ingreso anual de más de $2 mil millones de los mercados emergentes. Esto acelerará considerablemente los propios esfuerzos de crecimiento internacional de Merck y el objetivo de la compañía de estar entre los cinco mejores con respecto a la participación en el mercado en los mercados emergentes específicos. La compañía fusionada contará con un equipo mundial líder en la industria de profesionales de marketing y ventas. Además, gracias a la combinación de negocios de diferentes puntos geográficos, la nueva compañía espera que más del 50 por ciento de sus ingresos³ se genere fuera de los Estados Unidos.
• Mayor capacidad de producción: la combinación de las operaciones de fabricación de Merck y Schering-Plough aumentará considerablemente la capacidad de fabricación, lo que aportará más capacidad para respaldar el crecimiento anticipado de medicamentos biológicos y estériles. Al aplicar sus estrategias de tercerización y de manufactura esbelta a las operaciones expandidas, Merck conseguirá una sinergia aún mayor.

Beneficios financieros de la negociación

• Sólido perfil financiero: los ingresos³ combinados de 2008 de las dos compañías sumaron un total de $47 mil millones. Luego de la negociación, la compañía fusionada tendrá un sólido balance con un saldo de caja y de inversiones de aproximadamente $8 mil millones. Merck cree que mantendrá sus clasificaciones crediticias actuales. Además, se espera que la cartera ampliada de productos de la compañía fusionada genere un sólido flujo de efectivo.
• Compromiso de mantener los dividendos de Merck: la Junta Directiva de Merck está comprometida a mantener los dividendos en el nivel actual luego del cierre de la negociación. Merck actualmente paga un dividendo anual de $1,52 por acción que, luego de su conversión, representa un aumento tres veces mayor para los accionistas de Schering-Plough. Además, la compañía fusionada continuará con el programa de recompra de acciones de Merck luego del cierre de la negociación.
• Importante ahorro en los costos: Merck espera lograr un ahorro importante en los costos de aproximadamente $3,5 mil millones anuales más allá de 2011. Se espera que estos ahorros en los costos provengan de todas las áreas de la compañía fusionada y de la integración total del emprendimiento conjunto para el colesterol de Merck/Schering-Plough Pharmaceuticals. Estos ahorros en los costos se suman a las iniciativas de reducción continua de costos anunciadas previamente en ambas compañías.
  
• Crecimiento gradual de las ganancias: se anticipa que la negociación generará una acumulación modesta de ganancia no GAAP1 en el primer año completo luego de la fusión y después aumentará considerablemente.
• Capacidad para optimizar inversiones para lograr un máximo beneficio: los ahorros importantes en los costos que se esperan lograr mediante esta combinación se designarán a las mejores oportunidades de inversión, como los fármacos potenciales del proyecto con la mayor probabilidad de éxito y oportunidades de licencias. Al optimizar las inversiones, la compañía fusionada maximizará los beneficios de las iniciativas de crecimiento estratégico y los esfuerzos de Investigación y Desarrollo para solidificar su posición a la vanguardia de la innovación y mejorar su liderazgo científico y tecnológico.

Liderazgo e integración

Luego del cierre de la negociación, la Junta Directiva de la compañía fusionada estará integrada por la Junta de Merck y tres representantes de la Junta de Schering-Plough. Richard T. Clark será el presidente y el director ejecutivo de la compañía fusionada. Fred Hassan, presidente y director ejecutivo de Schering-Plough, está comprometido en continuar las sólidas operaciones en Schering-Plough y planea participar en la planificación de la integración hasta el cierre.

El equipo de integración de Merck estará liderado por Adam Schechter, presidente de Global Pharmaceuticals, quien responderá a Clark. El equipo de integración de Schering-Plough estará liderado por Brent Saunders, vicepresidente senior y presidente de Consumer Health Care, quien responderá a Hassan. Una prioridad clave es mantener los mejores talentos de ambas compañías. Al reconocer que la asociación resultará en una organización mucho más grande, Merck espera que una importante mayoría de los empleados de Schering-Plough permanezca en la compañía. Además, tanto Merck como Schering-Plough frenarán las contrataciones inmediatamente.

La compañía fusionada establecerá su casa central en Whitehouse Station, Nueva Jersey.

Financiación

La contraprestación adicional estará compuesta por una combinación de aproximadamente el 44 por ciento de efectivo y el 56 por ciento de acciones. La parte en efectivo se financiará con una combinación de $9,8 mil millones de saldos en efectivo existentes y $8,5 mil millones de una financiación asignada que proporcionará J.P. Morgan.

Estructura de la transacción

La negociación se estructurará como una «fusión inversa», en la cual Schering-Plough, renombrada como Merck, continuará como la empresa pública sobreviviente. El valor de cambio se calculó según un precio acordado de $26,25; con $10,50 en efectivo y $15,75 en acciones de Merck según el precio promedio ponderado por volumen de los últimos treinta días de $27,3109. Cada acción de Merck, que será efectiva luego de la fusión, se convertirá automáticamente en una acción de la compañía fusionada. Se espera que la recepción de acciones por parte de los accionistas de Schering-Plough y la conversión de las acciones de Merck en acciones de la compañía fusionada según la negociación estén libres de impuestos con respecto al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos. Los accionistas de Schering-Plough estarán sujetos al pago de impuestos por el efectivo recibido hasta la cantidad de ganancias obtenida por las acciones intercambiadas.

Proyección

Merck reafirmó que sus expectativas para los ingresos del año 2009 completo (según lo informado por Merck y Co., Inc.) estarían en el rango de los $23,7 mil millones a los $24,2 mil millones. Como se revelara anteriormente, según información actual, es probable que los ingresos se encuentren en la mitad más baja del rango. La empresa también reiteró que sus expectativas para la ganancia por acción no GAAP del año 2009 estarían en el rango de $3,15 a $3,30, sin incluir ciertos artículos, y la ganancia por acción GAAP, entre $2,95 y $3,17. La proyección de la ganancia por acción GAAP del año 2009 incluye un costo en bruto de aproximadamente $400 millones a $600 millones asociado al programa de reestructuración mundial de la compañía. Esta proyección no incluye ningún impacto de esta negociación, la cual se espera que cierre en el cuarto trimestre.

Merck está apuntando a una tasa alta de crecimiento anual compuesta de ganancia por acción no GAAP¹ de un solo dígito desde 2009 (la base de 2009 representa la proyección de ganancia por acción no GAAP independiente de Merck) a 2013. Además, en 2013, Merck está apuntando a que los márgenes brutos¹ sean casi del 40 por cierto y que los costos operativos sean de aproximadamente $15 mil millones. Teniendo en cuenta la negociación anunciada, Merck ofreció hoy una proyección para el año 2013 que reemplaza la proyección independiente para el año 2010 provista anteriormente.

Aprobaciones y tiempo para realizar el cierre

La negociación está sujeta a la aprobación de los accionistas de Merck y Schering-Plough y al cumplimiento de las condiciones de cierre y a las aprobaciones regulatorias habituales, lo que incluye el vencimiento o la rescisión del período de espera aplicable según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, según enmienda, y al despacho de la Comisión Europea según la Regulación de Fusiones de la Comisión Europea y otras jurisdicciones extranjeras. Merck y Schering-Plough esperan completar la negociación en el cuarto trimestre de 2009.

Asesores

J.P. Morgan actuó como asesor financiero y Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP actuó como asesor legal de Merck. Goldman, Sachs & Co. y Morgan Stanley actuaron como asesores financieros y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actuó como asesor legal de Schering-Plough.

Teleconferencia y transmisión vía Internet

Merck y Schering-Plough realizarán una teleconferencia hoy, 9 de marzo de 2009, a las 8:30 a.m., hora del Este. Para acceder a esta, llame al 800-399-0127 (internacional: +44 (0) 1452 589 088) e ingrese el número de identificación 89050874 de la conferencia de referencia. La reproducción de la teleconferencia estará disponible tan pronto como sea posible luego de la finalización de la conferencia hasta el 23 de marzo de 2009, a las 11:59 p.m., hora del Este. Para acceder a la retransmisión, llame al 800-642-1687 (internacional: 706-645-9291) e ingrese el número de identificación 89050874 de la conferencia de referencia. Además, se dispondrá de una transmisión en vivo de la teleconferencia, la cual se archivará en la sección de relaciones con inversionistas de los sitios Web de ambas compañías en www.Merck.com y www.Schering-Plough.com, respectivamente, como también en el sitio Web conjunto lanzado esta mañana por las compañías, www.ANewMerck.com.

Información sobre B-Roll

Las descargas del video con calidad de difusión de Richard T. Clark, presidente y director ejecutivo de Merck, se encuentran disponibles en www.ANewMerck.com/media. Clark brinda un panorama general de la transacción y habla sobre la cartera de productos de la compañía, las capacidades de investigación de la organización ampliada y la naturaleza convincente de la asociación.

Transmisión satelital para disponibilidad de B-Roll de Merck el lunes 9 de marzo de 2009

Si tiene preguntas o problemas con las transmisiones satelitales B-Roll, llame al (212)-812-7134.

Acerca de Merck

Merck & Co., Inc. es una compañía farmacéutica mundial impulsada por la investigación, dedicada a darle prioridad a los pacientes. Establecida en 1891, en la actualidad Merck descubre, desarrolla, fabrica y comercializa vacunas y medicamentos para cubrir necesidades médicas insatisfechas. La compañía dedica grandes esfuerzos a aumentar el acceso a medicamentos mediante programas de gran alcance que no solo donan medicamentos de Merck sino que ayudan a acercarlos a la gente que los necesitan. Merck también publica información imparcial sobre la salud como un servicio sin fines de lucro. Para obtener más información, visite www.merck.com.

Acerca de Schering-Plough

Schering-Plough es una compañía mundial de atención médica centrada en la ciencia e impulsada por la innovación. Mediante su propia investigación biofarmacéutica y colaboración con socios, Schering-Plough desarrolla terapias que ayudan a salvar y mejorar vidas en todo el mundo. La compañía aplica su plataforma de investigación y desarrollo a prescripciones para seres humanos, salud de los animales y productos de atención médica para clientes. La visión de Schering-Plough es «ganar confianza cada día» con los médicos, pacientes, clientes y otros accionistas atendidos por sus colegas en todo el mundo. La compañía tiene su base en Kenilworth, Nueva Jersey y su sitio Web es www.schering-plough.com.

^1. No incluye ajustes de contabilidad de compra, costos de reestructuración, costos relacionados con adquisiciones y otros artículos importantes.

^2. ZETIA y VYTORIN se venden actualmente a través de un emprendimiento conjunto de Merck y Schering-Plough, Merck/Schering-Plough Pharmaceuticals.

^3. Refleja las ventas informadas de 2008 de Merck y Schering-Plough más el 100 por ciento de las ventas del emprendimiento conjunto de MSP.

Proyecciones futuras

Este comunicado contiene «proyecciones futuras», según la definición de dicho término en la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Estas proyecciones se basan en las expectativas actuales de las administraciones de Merck y Schering-Plough e implican riesgos e incertidumbres que pueden ocasionar resultados que difieren sustancialmente de los especificados en las proyecciones. Las proyecciones futuras pueden incluir declaraciones sobre el desarrollo de productos, el potencial de los productos o el desempeño financiero. Las proyecciones futuras no se pueden garantizar y los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los proyectados. Merck y Schering-Plough no tienen la obligación de actualizar públicamente ninguna declaración de proyecciones futuras, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo. Las proyecciones futuras de esta presentación se deberían evaluar junto con las muchas incertidumbres que afectan a los negocios de ambas compañías, particularmente los mencionados en los factores de riesgo y en las declaraciones preventivas estipuladas en el Artículo 1A del formulario10-K de ambas compañías para el año finalizado el 31 de diciembre de 2008 y los informes periódicos de los formularios 10-Q y 8-K, que las compañías incorporan para referencia.

Estos informes se encuentran disponibles en www.merck.com y en www.schering-plough.com.

Información adicional

En relación con la negociación propuesta, Schering-Plough enviará una declaración de inscripción, que incluye una declaración informativa conjunta de Merck y Schering-Plough con la SEC (Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos). Se pide encarecidamente a los inversores que lean la declaración de inscripción y la declaración informativa conjunta (con todas sus enmiendas y apéndices) porque contendrán información importante. Los inversores pueden obtener copias gratuitas de la declaración de inscripción y de la declaración informativa conjunta cuando se encuentren disponibles así como también pueden obtener de manera gratuita otros informes que contienen información sobre Merck y Schering-Plough en el sitio de Internet de la SEC (www.sec.gov). Estos documentos también se pueden obtener sin costo en el sitio Web de Relaciones con inversionistas de Schering-Plough (www.schering-plough.com) o mediante una solicitud a Relaciones con inversionistas de Schering-Plough al (908) 298-7436. Se pueden obtener copias de manera gratuita de los archivos de Merck en el sitio Web de Relaciones con inversionistas de Merck (www.merck.com) o mediante una solicitud a la Oficina del Secretario de Merck al (908) 423-1000.

Merck y Schering-Plough y sus respectivos directores, directores ejecutivos y otros miembros de la administración y empleados son posibles participantes en la petición de apoderados de parte de los accionistas de Merck y Schering-Plough con respecto a la negociación propuesta.

La información concerniente a los directores y directores ejecutivos de Schering-Plough se encuentra disponible en la declaración informativa de Schering-Plough de su reunión anual de accionistas de 2008, presentada en la SEC el 23 de abril de 2008 y la información concerniente a los directores y directores ejecutivos de Merck se encuentra disponible en la declaración informativa preliminar de la reunión anual de accionistas de 2009, presentada en la SEC el 25 de febrero de 2009. La información adicional con respecto a los intereses de los posibles participantes en la negociación propuesta se incluirá en la declaración de inscripción e informativa conjunta emitida con la SEC en relación con la negociación propuesta.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.