Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2010 in 'Fürth mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.04.2010 15:38 GfK SE

Nürnberg

ISIN: DE0005875306 WKN: 587530

Einladung zur 2. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 19. Mai 2010 um 10.00 Uhr in der Stadthalle Fürth, Rosenstraße 50, 90762 Fürth, stattfindenden 2. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (§ 289 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist nicht erforderlich.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von Euro 120.040.145,35 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie Euro 10.784.208,90 Gewinnvortrag Euro 109.255.936,45 Bilanzgewinn Euro 120.040.145,35

Die Dividende wird am 20. Mai ausgezahlt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der GfK Aktiengesellschaft und den Mitgliedern des Vorstands der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der GfK Aktiengesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Audit Committees, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.

6. Beschlussfassung über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der GfK SE

Mit Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister am 2. Februar 2009 hat die GfK Aktiengesellschaft die Rechtsform einer Societas Europaea ('SE') angenommen. Zu diesem Zeitpunkt endete die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der GfK Aktiengesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der GfK Aktiengesellschaft erhalten für ihre Tätigkeit bis zum 2. Februar 2009 eine Vergütung nach Maßgabe der Satzung der ehemaligen GfK Aktiengesellschaft.

Die Anteilseignervertreter für den ersten Aufsichtsrat der GfK SE wurden gemäß § 9 Ziff. 2 der Satzung der GfK SE bestellt. Die Satzung der GfK SE wurde von der Hauptversammlung der GfK Aktiengesellschaft am 21. Mai 2008 genehmigt. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats für die Arbeitnehmerseite wurden durch die SE-Beteiligungsvereinbarung der GfK SE bestimmt. Die Mitgliedschaft der bestellten bzw. bestimmten Personen im ersten Aufsichtsrat begann mit Wirksamwerden des Formwechsels am 2. Februar 2009.

Der als Nachfolger von Herrn Hajo Riesenbeck gerichtlich bestellte Anteilseignervertreter Herr Dr. Raimund Wildner, hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2009 niedergelegt. Auch der Anteilseignervertreter Herr Jürgen Schreiber legte sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2009 nieder. Als deren Nachfolger für die restliche Amtsperiode des ersten Aufsichtsrates wurden in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2009 Frau Hauke Stars und Herr Stephan Gemkow gewählt.

Die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der GfK SE endet mit Ablauf der zum 19. Mai 2010 einberufenen Hauptversammlung.

Es ist in der rechtlichen Literatur nicht abschließend geklärt, ob sich die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der GfK SE automatisch nach der Vergütungsregelung in der Satzung (§ 16 der Satzung der GfK SE) richtet oder ob ein gesonderter Beschluss der Hauptversammlung über die Bewilligung der Vergütung des ersten Aufsichtsrats der GfK SE erforderlich ist. Vor diesem Hintergrund soll vorsorglich eine Bewilligung der Vergütung für die Tätigkeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der GfK SE durch die Hauptversammlung gemäß Art 9 Abs. 1 lit. c ii) SE-Verordnung i.V.m. § 113 Abs. 2 Satz 1 AktG eingeholt werden. Die zu bewilligende Vergütung soll sich dabei nach der Regelung in § 16 der Satzung der GfK SE richten. Dementsprechend umfasst die Vergütung neben einer fixen Komponente ein Sitzungsgeld und berücksichtigt neben der Mitgliedschaft im ersten Aufsichtsrat auch den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz sowie die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Ausschüssen des ersten Aufsichtsrats; eine variable Vergütung ist - entsprechend der Regelung in § 16 der Satzung - nicht vorgesehen. Die Vergütung erfolgt zeitanteilig ab dem 2. Februar 2009 bzw. zeitanteilig entsprechend der konkreten Dauer der Amtszeit der einzelnen Mitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit im ersten Aufsichtsrat der GfK SE eine Vergütung entsprechend der Regelung in § 16 der Satzung der GfK SE. Die Tätigkeit wird zeitanteilig ab dem 2. Februar 2009 bzw. zeitanteilig entsprechend der konkreten Dauer der Amtszeit der einzelnen Mitglieder vergütet.

Für die Amtszeit als Aufsichtsrat in der GfK SE für das Geschäftsjahr 2009 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im ersten Aufsichtsrat dementsprechend folgende Gesamtvergütung:

In TEUR Gesamtvergütung Dr. Arno Mahlert (Vorsitzender) 88,0 Stefan Pfander (stellv. Vorsitzender) 52,8 Dr. Christoph Achenbach 33,2 Dr. Wolfgang C. Berndt 47,3 Stephan Gemkow (seit 20. Mai 2009) 16,6 Stephan Lindeman 16,9 Shani Orchard 26,1 Jürgen Schreiber (bis 20. Mai 2009) 6,5 Hauke Stars (seit 20. Mai 2009) 23,8 Dieter Wilbois 35,2 Dr. Raimund Wildner (bis 20. Mai 2009) 6,6 353,0

Für das Geschäftsjahr 2010 wird die Vergütung in der Weise gewährt, dass § 16 der Satzung der GfK SE einheitlich für das gesamte Geschäftsjahr anzuwenden ist.

7. Beschlussfassung über eine Änderung von § 9 Ziff. 1 Satz 1 und 2 der Satzung der GfK SE betreffend die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine SE haben der Vorstand und Vertreter der Arbeitnehmer in einer SE-Beteiligungsvereinbarung Regelungen zur Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats der GfK SE getroffen. In § 17.1 der SE-Beteiligungsvereinbarung ist bestimmt, dass der Aufsichtsrat der GfK SE aus zehn Mitgliedern zu bestehen hat, von denen vier Mitglieder von den Arbeitnehmern bestellt werden. Der Text der Satzung ist in § 9 Ziff. 1 Satz 1 und 2 an diese Vorgabe bisher noch nicht angepasst worden. Er sieht derzeit noch eine Gesamtgröße von neun Mitgliedern vor, wovon drei Mitglieder auf die Arbeitnehmerseite entfallen.

Eine Anpassung des Satzungstextes ist bislang unterblieben, weil in der Rechtsliteratur umstritten ist, ob eine SE-Beteiligungsvereinbarung für den Aufsichtsrat eine Anzahl von Mitgliedern vorsehen kann, die - wie vorliegend - nicht durch drei teilbar ist. Höchstrichterliche Rechtsprechung zu dieser Frage existiert nicht. Um in dieser wichtigen Frage Rechtssicherheit zu erhalten, hat die Gesellschaft beim Landgericht Nürnberg-Fürth ein sogenanntes Statusverfahren durchgeführt. Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat mit Beschluss vom 15. Februar 2010 rechtskräftig mit Wirkung für und gegen alle festgestellt, dass der Aufsichtsrat entsprechend der SE-Beteiligungsvereinbarung zusammenzusetzen ist und demnach aus zehn Mitgliedern zu bestehen hat, von denen vier Mitglieder auf die Arbeitnehmerseite entfallen. Die Hauptversammlung ist dementsprechend an die Entscheidung des Landgerichts Nürnberg-Fürth gebunden. Zur Umsetzung der SE-Beteiligungsvereinbarung soll nunmehr die Satzung in § 9 Ziff. 1 Satz 1 und 2 entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in § 9 Ziff. 1 Satz 1 und 2 der Satzung jeweils das Wort 'neun' durch das Wort 'zehn' und in § 9 Ziff. 1 Satz 2 das Wort 'drei' durch das Wort 'vier' zu ersetzen.

8. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der GfK SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil III. der SE-Beteiligungsvereinbarung für die GfK SE und § 9 Ziff. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und - vorbehaltlich der unter dem Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung - aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Anteilseignervertreter sind von der Hauptversammlung zu bestellen. Die Hauptversammlung ist hierbei nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens bestellt, das in der SE-Beteiligungsvereinbarung für die GfK SE vorgesehen ist.

Mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 als dem ersten Geschäftsjahr der GfK SE beschließt, also mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2010, endet die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats. Es ist deshalb eine Neubestellung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich.

Nach der Satzung beginnt die Amtszeit der zu wählenden Mitglieder mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 und läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr der GfK SE nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Dementsprechend wird die Amtszeit mit Ablauf der Hauptversammlung enden, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 befindet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a) Herrn Dr. Christoph Achenbach, 53173 Bonn, Geschäftsführer und Partner der Intes Gruppe,

b) Herrn Dr. Wolfgang C. Berndt, A-4863 Seewalchen, Non-Executive Director und Aufsichtsrat

c) Herrn Dr. Arno Mahlert, 70619 Stuttgart, Kaufmann,

d) Herrn Stefan Pfander, 82008 Unterhaching, Dipl.-Volkswirt Unternehmensberater und Aufsichtsrat,

e) Frau Hauke Stars, 8455 Rüdlingen, Schweiz, Geschäftsführerin Hewlett-Packard Schweiz GmbH, sowie

f) Herrn Stephan Gemkow, 51491 Overath, Mitglied des Vorstandes Deutsche Lufthansa AG (Ressort Finanzen)

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr 2014 der GfK SE nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre, in den Aufsichtsrat der GfK SE zu wählen.

Über die Wahl der sechs Kandidaten wird gesondert abgestimmt werden.

Herr Dr. Christoph Achenbach ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

SinnLeffers GmbH, Hagen

Herr Dr. Wolfgang C. Berndt ist Mitglied in folgenden anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lloyds TSB Bank PLC, London, Großbritannien

Lloyds Banking Group PLC, London, Großbritannien

MIBA AG, Laakirchen, Österreich

MIBA Beteiligungs AG, Laakirchen, Österreich

Bank of Scotland PLC, Edinburgh, Schottland

HBOS PLC, Edinburgh, Schottland

Herr Dr. Arno Mahlert ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

maxingvest AG, Hamburg Saarbrücker Zeitung GmbH, Saarbrücken (stellvertr. Vorsitzender)

Darüber hinaus ist Herr Dr. Arno Mahlert Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Zeitverlag Gerd Bucerius GmbH & Co., Hamburg

DAL Deutsche Afrika-Linien GmbH & Co. KG, Hamburg

Springer Science + Business Media S.A., Luxemburg (Vorsitzender)

Herr Stephan Pfander ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

maxingvest AG, Hamburg

Darüber hinaus ist Herr Stephan Pfander Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Barry Callebaut AG, Zürich, Schweiz

PETMedical AG, Zumikon, Schweiz (Vorsitzender)

Treofan Holdings GmbH, Raunheim, (Vorsitzender)

Frau Hauke Stars ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Stephan Gemkow ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Delvag Luftfahrtversicherungs-AG*, Köln (Aufsichtsratsvorsitzender)

Evonik Industries AG, Essen

LSG Lufthansa Service Holding AG*, Neu-Isenburg (Aufsichtsratsvorsitzender)

Lufthansa AirPlus Servicekarten GmbH*, Neu-Isenburg (Aufsichtsratsvorsitzender)

Lufthansa Cargo AG, Kelsterbach* (Aufsichtsratsvorsitzender)

Lufthansa Systems AG*, Kelsterbach (Aufsichtsratsvorsitzender)

Lufthansa Technik AG*, Hamburg (Aufsichtsratsvorsitzender)

* Konzernmandate

Darüber hinaus ist Herr Stephan Gemkow Mitglied in folgenden anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Amadeus Global IT Group S.A., Spanien

jetBlue Airways Corporation, USA

WAM Acquisition S.A., Spanien

Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Dr. Arno Mahlert als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2009 für die maximale Dauer von 18 Monaten erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 19. November 2010 ab. Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, die den gesetzlich möglichen Zeitrahmen von 5 Jahren ausschöpft. Durch das im September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird künftig vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft. Die Ausnutzung der Ermächtigung wird an die Zustimmung des Aufsichtsrats geknüpft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 20. Mai 2009 wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

c) Die Ermächtigung unter lit. b) kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.

d) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- und nicht mehr als 5 % unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Börsentag vor dem Tag vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe des Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, kann die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung, einer älteren Ermächtigung oder auf sonstige Weise gemäß §§ 71 ff. AktG erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

(1) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, wobei als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien gilt. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

(2) Die Aktien können im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen Dritten angeboten und auf diese übertragen werden.

(3) Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben werden.

(4) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

f) Die Ermächtigungen unter lit. e) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, umfassend oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien, die Ermächtigungen unter lit. e) (1), (2) und (3) auch durch auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. e) (1) bis (3) verwendet werden.

10. Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

Aufgrund des am 1. September 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert worden. Die Satzung soll an die geänderten gesetzlichen Bestimmungen entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die §§ 17 Ziff. 3, 17 Ziff. 4, 18 Ziff. 2 und § 20 Ziff. 1 der Satzung der GfK SE wie folgt neu zu fassen:

a) Neufassung von § 17 Nr. 3 der Satzung der GfK SE

'Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen.'

b) Neufassung von § 17 Ziff. 4 der Satzung der GfK SE

'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.'

c) Neufassung von § 18 Ziff. 1 der Satzung der GfK SE

'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.'

d) Neufassung von § 18 Ziff. 2 der Satzung der GfK SE

'Die Berechtigung nach Ziffer 1 ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag zu beziehen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.'

e) Neufassung von § 20 Nr. 1 der Satzung der GfK SE

'Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.'

11. Zustimmung der Hauptversammlung zum Abschluss bzw. zur Änderung von Unternehmensverträgen mit Tochtergesellschaften

Die GfK SE beabsichtigt, mit drei Tochtergesellschaften (GfK North America Holding GmbH, Nürnberg, ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH, Wiesbaden, und GfK GeoMarketing GmbH, Bruchsal) erstmals Gewinnabführungsverträge abzuschließen sowie bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit zwei weiteren Tochtergesellschaften (GfK Retail and Technology GmbH, Nürnberg, und ENCODEX International GmbH, Nürnberg) zu ändern und neu zu fassen. Der Abschluss der Verträge bedarf zu seiner Wirksamkeit des Hauptversammlungs- bzw. Gesellschafterbeschlusses beider Vertragspartner. Der Abschluss soll erfolgen, sobald die Hauptversammlung der GfK SE und die Gesellschafterversammlungen der Vertragspartner den Vertragsentwürfen zugestimmt haben.

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Entwurf vorliegenden Gewinnabführungsvertrag mit der GfK North America Holding GmbH, Nürnberg, zuzustimmen.

Bei der GfK North America Holding GmbH handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft der GfK SE. Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die GfK North America Holding GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die GfK SE abzuführen. Abzuführen ist unter entsprechender Berücksichtigung des § 301 AktG der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der GfK North America Holding GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Die GfK North America Holding GmbH kann mit Zustimmung der GfK SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der GfK SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung eines vorvertraglichen Gewinnvortrags oder von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen, auch soweit sie während der Dauer dieses Vertrags gebildet wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen.

Die GfK SE verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag entsprechend § 302 AktG auszugleichen. Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der GfK North America Holding GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Der Gewinnabführungsvertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der GfK SE und der Gesellschafterversammlung der GfK North America Holding GmbH. Vorbehaltlich der noch ausstehenden Zustimmung der Hauptversammlung der GfK SE tritt der Gewinnabführungsvertrag mit Eintragung im Handelsregister rückwirkend zum 1. Januar 2010 in Kraft und gilt unbefristet. Der Gewinnabführungsvertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der GfK North America Holding GmbH, frühestens jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre). Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt und besteht insbesondere, wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der GfK North America Holding GmbH in die GfK SE im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen.

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Entwurf vorliegenden Gewinnabführungsvertrag mit der ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH, Wiesbaden, zuzustimmen.

Bei der ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft der GfK SE. Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die GfK SE abzuführen. Abzuführen ist unter entsprechender Berücksichtigung des § 301 AktG der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Die ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH kann mit Zustimmung der GfK SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der GfK SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung eines vorvertraglichen Gewinnvortrags oder von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen, auch soweit sie während der Dauer dieses Vertrags gebildet wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen.

Die GfK SE verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag entsprechend § 302 AktG auszugleichen. Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Der Gewinnabführungsvertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der GfK SE und der Gesellschafterversammlung der ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH. Vorbehaltlich der noch ausstehenden Zustimmung der Hauptversammlung der GfK SE und der Gesellschafterversammlung der ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH tritt der Gewinnabführungsvertrag mit Eintragung im Handelsregister rückwirkend zum 1. Januar 2010 in Kraft und gilt unbefristet. Der Gewinnabführungsvertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH, frühestens jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre). Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt und besteht insbesondere, wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH in die GfK SE im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen.

c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Entwurf vorliegenden Gewinnabführungsvertrag mit der GfK GeoMarketing GmbH, Bruchsal, zuzustimmen.

Bei der GfK GeoMarketing GmbH handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft der GfK SE. Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die GfK GeoMarketing GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die GfK SE abzuführen. Abzuführen ist unter entsprechender Berücksichtigung des § 301 AktG der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der GfK GeoMarketing GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Die GfK GeoMarketing GmbH kann mit Zustimmung der GfK SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der GfK SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung eines vorvertraglichen Gewinnvortrags oder von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen, auch soweit sie während der Dauer dieses Vertrags gebildet wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen.

Die GfK SE verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag entsprechend § 302 AktG auszugleichen. Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der GfK GeoMarketing GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Der Gewinnabführungsvertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der GfK SE und der Gesellschafterversammlung der GfK GeoMarketing GmbH. Vorbehaltlich der noch ausstehenden Zustimmung der Hauptversammlung der GfK SE und der Gesellschafterversammlung der GfK GeoMarketing GmbH tritt der Gewinnabführungsvertrag mit Eintragung im Handelsregister rückwirkend zum 1. Januar 2010 in Kraft und gilt unbefristet. Der Gewinnabführungsvertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der GfK GeoMarketing GmbH, frühestens jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre). Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt und besteht insbesondere, wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der GfK GeoMarketing GmbH in die GfK SE im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen.

d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der im Entwurf vorliegenden Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der GfK SE mit der GfK Retail and Technology GmbH, Nürnberg, in der Fassung vom 25. Mai 2005 zuzustimmen.

Bei der GfK Retail and Technology GmbH handelt es sich um eine Tochtergesellschaft, an der die GfK SE 95% der Geschäftsanteile hält. Die verbleibenden Geschäftsanteile werden von der The NPD Group Inc. gehalten. Die vorliegende Änderungsvereinbarung führt zu einer Neufassung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der GfK SE und der GfK Retail and Technology GmbH. Die Neufassung des Gewinnabführungsvertrags ändert den bestehenden Vertrag zwischen der GfK SE und der GfK Retail and Technology GmbH vom 25. Mai 2005 (eingetragen im Handelsregister am 5. August 2005), ab. Der bislang bestehende Gewinnabführungsvertrag sieht eine unveränderliche Ausgleichszahlung lediglich bis zum 31. Dezember 2009 vor. Danach ist die Ausgleichszahlung neu zu überprüfen und anzupassen, soweit die vereinbarte Ausgleichszahlung unter Berücksichtigung der bisherigen Ertragslage der GfK Retail and Technology GmbH und der künftigen Ertragsaussichten im Sinne von § 304 Abs. 2 AktG nicht mehr angemessen ist.

Die Neufassung des Gewinnabführungsvertrags hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die GfK Retail and Technology GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die GfK SE abzuführen. Abzuführen ist unter entsprechender Berücksichtigung des § 301 AktG der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der GfK Retail and Technology GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Die GfK Retail and Technology GmbH kann mit Zustimmung der GfK SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der GfK SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung eines vorvertraglichen Gewinnvortrags oder von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen, auch soweit sie während der Dauer dieses Vertrags gebildet wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen.

Die GfK SE verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag entsprechend § 302 AktG auszugleichen. Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der GfK Retail and Technology GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Die GfK SE ist verpflichtet, den außenstehenden Gesellschaftern der GfK Retail and Technology GmbH für jedes volle Geschäftsjahr einen angemessenen Ausgleich zu zahlen, der aus einem festen Betrag ('Mindestausgleich') besteht und der - sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - zusätzlich um einen variablen Betrag ('variabler Ausgleich') zu erhöhen ist.

Der Mindestausgleich beträgt brutto EUR 294,00 für je Euro 1,00 Geschäftsanteil an der GfK Retail and Technology GmbH. Der variable Ausgleich berechnet sich aus der Differenz zwischen dem Mindestausgleich und dem anteiligen Gewinn des Joint Ventures, welches das Retail Tracking verschiedener, im Gewinnabführungsvertrag genannter, Produktkategorien zum Inhalt hat für je Euro 1,00 Geschäftsanteil an der GfK Retail and Technology GmbH und ist zusätzlich zum Mindestausgleich zu bezahlen, sofern der Gewinn des Joint Ventures den Mindestausgleich übersteigt. Das Joint Venture erfasst nicht sämtliche Geschäftstätigkeiten der GfK Retail and Technology GmbH.

Bei der Berechnung der Höhe des variablen Ausgleichs sind sämtliche Gewinne der GfK Retail and Technology GmbH und ihrer (mittelbaren) Tochtergesellschaften insoweit abzuziehen, als diese durch andere Tätigkeiten als durch Geschäftstätigkeiten im Rahmen des Joint Ventures erwirtschaftet wurden.

Der Gewinnermittlung des Joint Ventures werden für Zwecke des variablen Ausgleichs die von einem Wirtschaftsprüfer geprüften Reporting Packages nach IFRS ('IFRS-Reporting Packages') sowie das zentrale Auftragserfassungssystem (Contract Information Data Base) des Geschäftsbereichs Retail and Technology ('CIDB') der GfK Retail and Technology GmbH und ihrer (mittelbaren) Tochtergesellschaften für das jeweilige Wirtschaftsjahr zu Grunde gelegt. Die Gewinne aus den Geschäftstätigkeiten des Joint Ventures sowie die Gewinne aus den sonstigen Geschäftstätigkeiten auf Ebene der GfK Retail and Technology GmbH und ihrer (mittelbaren) Tochtergesellschaften werden durch Multiplikation der Umsatzrendite (wie nachfolgend definiert) mit den nationalen Umsätzen gemäß CIDB ('nationale Umsätze') der Geschäftstätigkeiten des Joint Ventures bzw. der sonstigen Geschäftstätigkeiten ermittelt. Maßgeblich sind die nationalen Umsätze der jeweiligen Gesellschaft und die Umsatzrendite, die sich jeweils aus dem Quotient des operativen Gewinns und den Umsätzen gemäß dem IFRS-Reporting Package ermittelt.

Der Mindestausgleich und der variable Ausgleich sind um die jeweils geltenden und auf den Ausgleich entfallenden Steuern zu vermindern, die anfallen würden, wenn dieser Gewinnabführungsvertrag steuerlich nicht bestehen würde.

Soweit der Gewinnabführungsvertrag vor Ablauf eines Geschäftsjahres der GfK Retail and Technology GmbH endet oder sofern die GfK Retail and Technology GmbH ein Rumpfgeschäftsjahr von weniger als zwölf Monaten bildet, während dessen der Vertrag Gültigkeit hat, ist die Ausgleichszahlung zeitanteilig zu verringern.

Der Anspruch auf die Ausgleichszahlung ist mit Feststellung des Jahresabschlusses der GfK Retail and Technology GmbH fällig.

Der Gewinnabführungsvertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der GfK SE und der Gesellschafterversammlung der GfK Retail and Technology GmbH. Vorbehaltlich der noch ausstehenden Zustimmung der Hauptversammlung der GfK SE und der Gesellschafterversammlung der GfK Retail and Technology GmbH gilt der Gewinnabführungsvertrag mit Eintragung im Handelsregister rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der GfK Retail and Technology GmbH und gilt unbefristet. Der Gewinnabführungsvertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der GfK Retail and Technology GmbH, frühestens jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre). Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt und besteht insbesondere, wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der GfK Retail and Technology GmbH in die GfK SE im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen.

Die Neufassung des Gewinnabführungsvertrags ändert den bestehenden Vertrag zwischen der GfK SE und der GfK Retail and Technology GmbH im Wesentlichen hinsichtlich der Ausgleichszahlung ab.

Der Mindestausgleich von bisher insgesamt EUR 300.000 wird auf einen künftigen Mindestausgleich von EUR 294,00 für je Euro 1,00 Geschäftsanteil abgeändert. Ebenfalls ändert sich die Berechnung der variablen Ausgleichszahlung. Nach dem bestehenden Vertrag ergibt sich die variable Ausgleichszahlung aus dem Differenzbetrag zwischen der (fiktiven) Verteilung an den außenstehenden Gesellschafter, d.h. dem Betrag, der an den Minderheitsgesellschafter verteilt werden könnte, wenn der Gewinnabführungsvertrag nicht bestehen würde, und der festen Ausgleichszahlung. Die Neufassung beschränkt demgegenüber den fiktiven Verteilungsbetrag auf die Geschäftstätigkeiten, welche die GfK Retail and Technology GmbH im Rahmen des Joint Ventures erbringt.

e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der im Entwurf vorliegenden Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GfK SE und der ENCODEX International GmbH, Nürnberg, in der Fassung vom 17. Juni 1999 zuzustimmen.

Bei der ENCODEX International GmbH handelt es sich um eine Tochtergesellschaft, an der die GfK SE rd. 95% der Geschäftsanteile hält; die verbleibenden Geschäftsanteile werden von der The NPD Group Inc., USA, gehalten. Die vorliegende Änderungsvereinbarung, die der Sicherstellung der auch künftigen steuerlichen Anerkennung des Unternehmensvertrags dient, führt zu einer Neufassung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der GfK SE und der ENCODEX International GmbH. Die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ändert den bestehenden Vertrag zwischen der GfK SE und der ENCODEX International GmbH vom 17. Juni 1999 (eingetragen im Handelsregister am 30. Juni 1999), ab.

Die Neufassung hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die ENCODEX International GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der GfK SE. Die GfK SE ist berechtigt, der Geschäftsführung der ENCODEX International GmbH Weisungen zu erteilen. Das Weisungsrecht beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Vertrags.

Die GfK SE ist jederzeit berechtigt, Bücher und Bilanzen der ENCODEX International GmbH einzusehen. Die Geschäftsführer der ENCODEX International GmbH sind verpflichtet, der GfK SE jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über die Angelegenheiten der ENCODEX International GmbH zu erteilen.

Die ENCODEX International GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die GfK SE abzuführen. Abzuführen ist unter entsprechender Berücksichtigung des § 301 AktG der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ENCODEX International GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Die ENCODEX International GmbH kann mit Zustimmung der GfK SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der GfK SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung eines vorvertraglichen Gewinnvortrags oder von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen, auch soweit sie während der Dauer dieses Vertrags gebildet wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen.

Die GfK SE verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag entsprechend § 302 AktG auszugleichen. Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ENCODEX International GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Die GfK SE ist verpflichtet, den außenstehenden Gesellschaftern der ENCODEX International GmbH, nämlich der The NPD Group Inc., USA, für jedes volle Geschäftsjahr einen festen Ausgleich in Höhe von brutto EUR 21,91 für je EUR 1,00 Geschäftsanteil zu zahlen. Der Anspruch auf die Ausgleichszahlung ist mit Feststellung des Jahresabschlusses der ENCODEX International GmbH fällig.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der GfK SE und der Gesellschafterversammlung der ENCODEX International GmbH. Vorbehaltlich dieser noch ausstehenden Zustimmungen wird der Vertrag mit Eintragung im Handelsregister wirksam und gilt - mit Ausnahme zur Leitung der ENCODEX International GmbH; insbesondere des Weisungsrechts - rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der ENCODEX International GmbH. Der Vertrag gilt unbefristet und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der ENCODEX International GmbH, frühestens jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre). Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt und besteht insbesondere, wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der ENCODEX International GmbH in die GfK SE im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen.

Die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ändert den bestehenden Vertrag zwischen der GfK SE und der ENCODEX International GmbH im Wesentlichen hinsichtlich der Ausgleichszahlung ab.

Der im Entwurf vorliegende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht vor, dass die feste Ausgleichszahlung an den außenstehenden Gesellschafter in Höhe von bisher 10% des Nominalbetrags seines Geschäftsanteils von 2.500 DM auf eine künftige feste Ausgleichszahlung von EUR 21,91 für je Euro 1,00 Geschäftsanteil abgeändert wird. Die Regelung zur Zahlung eines variablen Ausgleichs, wonach die feste Ausgleichszahlung sich um denselben Prozentsatz erhöht, um den die bei der ENCODEX International GmbH ermittelte (fiktive) Ausschüttung, bezogen auf ihr Stammkapital, 10% übersteigt entfällt.

In Abänderung zu dem bestehenden Vertrag sieht die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags keine Abfindungszahlung zugunsten des außenstehenden Gesellschafters der ENCODEX International GmbH vor. § 4 der bisherigen Fassung sah vor, dass der außenstehende Gesellschafter zu jedem Zeitpunkt vor dem 31. Dezember 1999, also im ersten Jahr der Vertragslaufzeit, unter Wahrung einer Frist von 90 Tagen schriftlich den Erwerb seiner Anteile durch die GfK AG verlangen konnte.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der GfK SE hat am 20. Mai 2009 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bis zum 19. November 2010 (bisherige gesetzliche Maximaldauer der Ermächtigung von 18 Monaten) ermächtigt. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll die bisherige Ermächtigung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Durch das im September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Von dieser Möglichkeit soll im Sinne größerer Flexibilität Gebrauch gemacht werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird künftig insbesondere vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft. Die Ausnutzung der neuen Ermächtigung ist an die Zustimmung des Aufsichtsrats geknüpft.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich zulässige Höchstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erfolgen. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, kann die Annahme nach Quoten erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Stück Aktien.

Die auf Grundlage dieser Ermächtigung, einer älteren Ermächtigung oder in sonstiger Weise gemäß §§ 71 ff. AktG erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

In der Ermächtigung ist vorgesehen, dass die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit ihr wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 5 AktG unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Ermächtigung sieht vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien als Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten oder beim Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände angeboten und auf diese übertragen werden. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, bei sich bietender Gelegenheit zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände schnell und flexibel handeln zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie berücksichtigen.

Die Ermächtigung sieht weiterhin vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zweckmäßig sein, von einer Erhöhung des Grundkapitals oder einer Aktienausgabe aus bedingtem Kapital abzusehen und zur Bedienung der Wandel- und Optionsrechte ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Dadurch wird eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft und eine Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre vermieden.

Ferner soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 3 AktG unterrichten.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung am 19. Mai ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gfk.com/group/investor/general_meeting/index.de.html abrufbar:

* zu Tagesordnungspunkt 1:

* der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009;

* der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009;

* der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (§ 289 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs) und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

* zu Tagesordnungspunkt 7:

* der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

* zu Tagesordnungspunkt 11:

* die Jahresabschlüsse, Lageberichte, Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der GfK SE für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009;

* der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der GfK SE und der GfK North America Holding GmbH, die Jahresabschlüsse der GfK North America Holding GmbH für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009 und der gemeinsame Bericht des Vorstands der GfK SE und der Geschäftsführung der GfK North America Holding GmbH nach § 293a AktG;

* der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der GfK SE und der ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH, die Jahresabschlüsse der ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009 und der gemeinsame Bericht des Vorstands der GfK SE und der Geschäftsführung der ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH nach § 293a AktG;

* der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der GfK SE und der GfK GeoMarketing GmbH, die Jahresabschlüsse der GfK GeoMarketing GmbH für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009 und der gemeinsame Bericht des Vorstands der GfK SE und der Geschäftsführung der GfK GeoMarketing GmbH nach § 293a AktG;

* der Entwurf der Änderungsvereinbarung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der GfK SE und der GfK Retail and Technology GmbH und die Fassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 25. Mai 2005, die Jahresabschlüsse der GfK Retail and Technology GmbH für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009, der gemeinsame Bericht des Vorstands der GfK SE und der Geschäftsführung der GfK Retail and Technology GmbH nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG, der gemäß § 293e AktG erstattete Bericht über die Prüfung des Gewinnabführungsvertrags der gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüferin RWC Treuhandgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Gunzenhausen;

* der Entwurf der Änderungsvereinbarung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der GfK SE und der ENCODEX International GmbH und die Fassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 17. Juni 1999, die Jahresabschlüsse der ENCODEX International GmbH für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009, der gemeinsame Bericht des Vorstands der GfK SE und der Geschäftsführung der ENCODEX International GmbH nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293 a AktG, der gemäß § 293e AktG erstattete Bericht über die Prüfung des Gewinnabführungsvertrags der gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüferin RWC Treuhandgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Gunzenhausen.

Die GfK SE ist zum Zeitpunkt der Hauptversammlung und des beabsichtigten Abschlusses des Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der GfK North America Holding GmbH, der ENIGMA GfK Medien- und Marketingforschung GmbH und der GfK GeoMarketing GmbH. Aus diesem Grund sind von der GfK SE für außenstehende Anteilsinhaber weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Auch eine Prüfung durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer ist hier nicht erforderlich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die GfK SE insgesamt 35.947.363 Aktien ausgegeben, die 35.947.363 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach Art. 53 SE-Verordnung, § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2010 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden.

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 28. April 2010 (00:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2010 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in ihrer Eigenschaft als Aktionär nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

GfK SE, Abteilung Corporate Communications, Nordwestring 101, 90419 Nürnberg, Telefax: +49 (0)911/395-4075 E-Mail: investor.relations@gfk.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Vollmachten können nach erfolgter Anmeldung und Erhalt der Eintrittskarte auch elektronisch über ein passwortgeschütztes internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.gfk.com/group/investor/general_meeting/index.de.html erteilt werden. Das Passwort wird