Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Franconofurt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
09.04.2010 15:50 Franconofurt AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0006372626 WKN 637262
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 19. Mai 2010 um 10:00
in den Räumlichkeiten der Frankfurter Gesellschaft für Handel, Industrie und Wissenschaft e.V. Siesmayerstraße 12 60323 Frankfurt am Main
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2010
eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EUR 1.283.295,22
a) einen Betrag in Höhe von EUR 803.968,40 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 479.326,82 auf neue Rechnung vorzutragen.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung 760.316 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, d.h. der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, falls die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nicht zum Abschlussprüfer bzw. zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt wird, Herrn Dipl.-Kfm. Michael Zacharias, Wiesbaden, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die erneute Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts und Andienungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung 2009 am 15. Mai 2009 für die seinerzeitige maximale Dauer von 18 Monaten beschlossene Ermächtigung im November 2010 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Nach Maßgabe der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Vorschrift des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nunmehr für eine Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
6.1 Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird bis zum 18. Mai 2015 dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben um
- Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbes von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zu verwenden oder
- Aktien der Gesellschaft an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen oder
- sie zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder
- sie einzuziehen.
Die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10,0 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft durchgeführt werden.
6.2 Arten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystems um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystems während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10,0 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kauf- angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis oder die angepasste Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10,0 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. falls bei einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
6.3 Verwendung der erworbenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
(1) Sie können unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse oder über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre verkauft werden.
(2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
(3) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere können sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der Beteiligung in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in Betracht.
(4) Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist von nicht weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden.
(5) Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Hierbei dürfen jedoch die erworbenen Aktien gegen Barzahlung nur zu einem Preis veräußert werden, der den Eröffnungskurs von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von etwaigen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, darf insgesamt 10,0 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
6.4 Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffer 6.3. (3) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer 6.3. (1) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
6.5 Neufassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.
6.6 Sonstiges
Von den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 6.3 kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
7. Beschlussfassung über Anpassungen der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), zur Flexibilisierung des Abstimmungsverfahrens und der Versammlungsleitung in der Hauptversammlung sowie hinsichtlich der Ermächtigung des Aufsichtsrates zu Fassungsänderungen der Satzung
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) führt zu Änderungen des Aktiengesetzes hinsichtlich der Ausübung von Aktionärsrechten der Hauptversammlung.
Unter anderem wird die Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl eröffnet. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen werden. Zugleich sollen auch die Satzungsregelungen zur Übertragung der Hauptversammlung, zur Anmeldefrist, und zum Vollmachtverfahren an die neue Rechtslage angepasst werden. Ferner soll der Aufsichtsrat zu Fassungsänderungen der Satzung ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 6 der Satzung wird um folgenden Abs. 7 ergänzt:
(7) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Im Übrigen gilt § 179 AktG.
b) § 7 Abs. 4, Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
(4) Diejenigen Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt bzw. - im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat - der Aufsichtsrat, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen.
(5) Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nach Absatz 1 reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
(6) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.
c) § 7 der Satzung wird um folgenden Abs. 7 ergänzt:
(7) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
d) § 8 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats als auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt.
(2) Der Versammlungsleiter regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte und kann, soweit gesetzlich und rechtlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungszeitpunkt entscheiden und angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.
(3) Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen. Er bestimmt die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.
(4) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.
e) § 9 der Satzung wird um folgenden Abs. 3 ergänzt:
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung zu Hauptversammlung bekanntgemacht.
8. Beschlussfassung über den Wechsel vom regulierten Markt in den Entry Standard als ein Teilbereich des Open Market (Freiverkehr)
Die Aktien der Franconofurt AG (kurz die 'FFM-Aktien') werden unter der ISIN DE0006372626 im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Aufgrund der Zulassung zum regulierten Markt hat die Gesellschaft eine Vielzahl von Zulassungsfolgepflichten zu erfüllen, deren Kosten nicht mehr im Verhältnis zu dem Nutzen, der mit einer Notierung im regulierten Markt verbunden ist, stehen. Vielmehr sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass eine Notierung im Entry Standard als einem Teilbereich des Open Market (Freiverkehr) das für die Franconofurt AG passende Marktsegment darstellt. Im Entry Standard als ein Teilbereich des Open Market (Freiverkehr) ist ein effizienter Handel der FFM-Aktien bei geringen formalen Pflichten und Kosten möglich. Um den Wechsel vom regulierten Markt in den Entry Standard als einen Teilbereich des Open Market (Freiverkehr) durchführen zu können, ist es zunächst erforderlich, die bestehenden Zulassungen zum regulierten Markt zu widerrufen und sodann die Einbeziehung des gesamten Grundkapitals in den Entry Standard als einen Teilbereich des Open Market (Freiverkehr) zu beantragen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bei den jeweils zuständigen Stellen der Frankfurter Wertpapierbörse folgende Anträge zu stellen:
a) Widerruf der Zulassung der FFM-Aktien zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 38 Abs. 4 Börsengesetz ('BörsG') und § 58 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse,
b) Einbeziehung des gesamten Grundkapitals der Franconofurt AG in den Entry Standard als einem Teilbereich des Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse
c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten des Widerrufs der Zulassungen der FFM-Aktien zum regulierten Markt und deren Durchführungen an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie alle damit und mit der Einbeziehung in den Entry Standard als einem Teilbereich des Open Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse in Zusammenhang stehenden Maßnahmen für die Gesellschaft vorzunehmen.
9. Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde für börsennotierte Gesellschaften die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (vgl. § 120 Abs. 4 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat der Franconofurt AG haben sich entschlossen, der Hauptversammlung einen entsprechenden freiwilligen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Franconofurt AG ist im Vergütungsbericht 2009 als Teil des Konzernlageberichts 2009 dargestellt und wird in der Hauptversammlung erläutert.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung
1. Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 7 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Punkt 6 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, den Vorstand gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 18. Mai 2015 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Durch die nun erneut vorgeschlagene Erneuerung der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 soll die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben, falls sie in Zukunft ihren Bestand an eigenen Aktien reduzieren sollte. Dabei soll die Ermächtigung für die neue gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Durch eine mehrjährige Ermächtigungsdauer wird künftig nicht nur vermieden, dass die Ermächtigung zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft und daher vorzeitig verlängert werden muss, sondern hierdurch wird dem Vorstand mehr Flexibilität eröffnet. Auch in anderen vergleichbaren Zusammenhängen, wie etwa beim genehmigten Kapital (S 202 Abs. 1 AktG) oder bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 221 Abs. 2 AktG), sieht das Aktiengesetz Ermächtigungen mit einer Geltungsdauer von bis zu fünf Jahren vor.
Der Erwerb kann entweder direkt über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots durchgeführt werden. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53 a AktG) zu beachten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss der Erwerb nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleiner Teile bis zu maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung des Erwerbs zu erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere zu den nachfolgenden:
Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien entweder über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. In beiden Fällen bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird.
Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital.
Weiterhin sollen darüber hinaus eigene Aktien aber auch zu weiteren Zwecken verwendet werden können, die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen:
Bezugsrechtsausschlüsse:
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die erworbenen, eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert, insbesondere beim Kauf von Unternehmen oder Unternehmensteilen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, anbietet oder gewährt.
Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmensakquisitionen häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde muss der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben, um ggf. diese Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Solche Entscheidungen müssen typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen flexiblen Rahmen geben, sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen kurzfristig ausnutzen zu können, ohne zuvor durch Einberufung einer Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem Zweck ist es weiter erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Übertragung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
Der Vorstand soll ferner entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts dieses geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der dem Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten werden, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist außerdem der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass - unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsauschluss - die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.
Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der erworbenen, eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Im Übrigen wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.
2. Verfügbarkeit von Unterlagen
Die in den Tagesordnungspunkten 1, 6 und 9 aufgeführten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Website der Gesellschaft unter www.franconofurt.de zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Rossmarkt 11, 60311 Frankfurt am Main zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.
Auf Anfrage wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Die Kontaktadresse lautet hierfür wie folgt:
Franconofurt AG Investor Relations - HV 2010 Rossmarkt 11 60311 Frankfurt am Main Tel.: +49 (0) 69 920 374 100 Fax: +49 (0) 69 920 374 101 E-Mail: wassmann@franconofurt.de
III. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
1. Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 7 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 12.05.2010 bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben. Der Aktienbesitz ist durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachzuweisen, die sich auf den Beginn des 28.04.2010 zu beziehen hat.
Die Anmeldung erfolgt in der Weise, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende Institut zurückschickt. Das depotführende Institut wird dann diese Anmeldung bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift einreichen:
Franconofurt AG c/o BNP Paribas Securities Services S.A. Zweigniederlassung Frankfurt am Main Grüneburgweg 14 60322 Frankfurt am Main Fax: +49 (0)69 1520 5550 E-Mail: frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
2. Stimmrechtsvertretung
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen können. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten oder durch den Aktionär erforderlich. Die Bevollmächtigung zur Ausübung des Stimmrechts, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und ein eventueller Widerruf der Vollmacht bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 AktG der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 9 sowie in § 135 Abs. 12 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG genannten Personen oder Institutionen erteilt wird. In diesen Fällen richtet sich die Bevollmächtigung nach § 135 AktG.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Eintrittskarte vorgesehene unverbindliche Vollmachtsformular oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.franconofurt.de abrufbare unverbindliche Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis per E-Mail unter hv@ubj.de an die Gesellschaft übermitteln.
Wir bieten unseren Aktionären als besonderen Service an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens 17.05.2010 (24:00 Uhr) - Eingangsdatum bei der Gesellschaft - an die folgende Anschrift zu senden:
Franconofurt AG Investor Relations - HV 2010 Rossmarkt 11 60311 Frankfurt am Main Fax: +49 (0)69 920 374 101 E-Mail: hv@ubj.de
3. Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten:
Franconofurt AG Vorstand Rossmarkt 11 60311 Frankfurt am Main Fax: +49 (0)69 920 374 101 E-Mail: wassmann@franconofurt.de
Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse spätestens mit Ablauf des 18. April 2010 (24:00 Uhr) zugegangen sein.
Anfragen und eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und etwaiger Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Franconofurt AG Investor Relations - HV 2010 Rossmarkt 11 60311 Frankfurt am Main Fax: +49 (0)69 920 374 101 E-Mail: wassmann@franconofurt.de
Mitteilungspflichtige, unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden auf der Website der Gesellschaft unter www.franconofurt.de zugänglich gemacht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.
Dabei werden die bis zum 04. Mai 2010 bis 24:00 Uhr bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden sich unter der Internetadresse www.franconofurt.de.
4. Datum der Bekanntmachung
Die Einladung zur Hauptversammlung am 19. Mai 2010 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger am 09.04.2010 bekannt gemacht worden.
5. Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 8.800.000,00. Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 8.800.000 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 8.800.000 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung 760.316 eigene Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen.
Frankfurt am Main, im April 2010
Franconofurt AG
Der Vorstand
09.04.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch Unternehmen: Franconofurt AG Rossmarkt 11 60311 Frankfurt am Main Deutschland Telefon: +49 69 920 374 100 Fax: +49 69 920 374 101 E-Mail: info@franconofurt.de Internet: http://www.franconofurt.de ISIN: DE0006372626 WKN: 637262 Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard), Freiverkehr in Berlin, München, Düsseldorf, Stuttgart,, Hamburg
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85562 09.04.2010
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