16.03.2010 17:30 Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München
München
- ISIN DE0008430026 (WKN 843002) -
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur 123. ordentlichen Hauptversammlung ein. Sie findet statt am Mittwoch, den 28. April 2010, 10.00 Uhr, im ICM - Internationales Congress Center München, Am Messesee 6, 81829 München, Messegelände.
Tagesordnung
1. a) Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts einschließlich des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2009
b) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Diese Unterlagen finden Sie im Internet unter www.munichre.com/hv als Bestandteile des Geschäftsberichts der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden: 'Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft' oder 'Gesellschaft') und des Munich Re Konzerngeschäftsberichts. Die Geschäftsberichte werden Aktionären auf Wunsch auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2009 von 1.291.060.272,38 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 5,75 EUR 1.087.784.931,00 EUR auf jede dividendenberechtigte Aktie Einstellung in die Gewinnrücklagen 156.000.934,38 EUR Vortrag auf neue Rechnung 47.274.407,00 EUR Bilanzgewinn 1.291.060.272,38 EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien sowie die zur Einziehung vorgesehenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 5,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) ermöglicht, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das seit 1. Januar 2010 bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Darstellung dieses Systems finden Sie im Ausblick des Vergütungsberichts, der Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Geschäftsberichte ist. Die Geschäftsberichte sind, wie erwähnt, im Internet unter www.munichre.com/hv abrufbar. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2010 bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Anstelle des verstorbenen Prof. Karel Van Miert wurde durch das Amtsgericht München - Registergericht - Frau Dr. Benita Ferrero-Waldner am 12. Februar 2010 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung ist bis zum Ende dieser Hauptversammlung befristet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Dr. Benita Ferrero-Waldner, Madrid, Spanien, ehemaliges Mitglied der Europäischen Kommission,
für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Prof. Van Miert, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2014, als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und §§ 5 Nr. 1, 15 Abs. 1, 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit der Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zwischen den Unternehmensleitungen der Gesellschaft und der Münchener Rück Italia S.p.A. sowie dem besonderen Verhandlungsgremium vom 28. November/10. Dezember/12. Dezember 2008 sowie § 10 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses
Um eigene Aktien zu erwerben, benötigt die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft - soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen - eine Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die Ermächtigung vom 22. April 2009 im Oktober 2010 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) am 1. September 2009 kann die Ermächtigung nunmehr wie bei Kapitalermächtigungen für eine Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.
b. Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote (Verkaufsaufforderung) abzugeben, oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens. In den Fällen bb), cc) und dd) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit sie anwendbar sind.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Stichtag um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, richtet sich die Annahme nach Quoten. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.
dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ('Tauschaktien'), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.
Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.
c. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
bb) Sie können direkt oder indirekt gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.
cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
dd) Sie können zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte, welche die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete Konzernunternehmen ausgeben, den Inhabern dieser Rechte zum Bezug angeboten werden.
ee) Sie können als Mitarbeiteraktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.
ff) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
d. Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Lit. c) aa an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß Lit. c) cc veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien.
e. Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels.
f. Die Ermächtigungen gemäß Lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß Lit. c) bb, cc, dd oder ee auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.
g. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in Lit. c) aa, bb, cc, dd oder ee verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
h. Die Ermächtigung gilt bis zum 27. April 2015. Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung wird die von der Hauptversammlung am 22. April 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses
Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, soll auch die Möglichkeit offen stehen, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
a. Der Erwerb eigener Aktien aufgrund der von der Hauptversammlung am 28. April 2010 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung kann nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Lit. b) bis h) auch durch Einsatz von Derivaten erfolgen, das heißt unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), von Kaufoptionen (Call-Optionen) oder einer Kombination beider (alles im Folgenden: 'Optionen').
b. Der Einsatz von Optionen kann auf einem der nachstehend unter aa), bb) oder cc) erläuterten Wege oder einer Kombination dieser Möglichkeiten erfolgen:
aa) Die Begebung oder der Erwerb der Optionen können über die Eurex Deutschland oder die LIFFE (oder vergleichbare Nachfolgesysteme) durchgeführt werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Optionen durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Es können für die Optionen auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb unterschiedliche Ausübungspreise (ohne Nebenkosten) zu unterschiedlichen Verfallsterminen gewählt werden.
bb) Die Begebung von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), der Erwerb von Kaufoptionen (Call-Optionen) oder eine Kombination beider sowie deren jeweilige Erfüllung kann auch außerhalb der unter aa) genannten Börsen durchgeführt werden, wenn die bei Ausübung der Optionen an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden sind.
cc) Der Abschluss von Optionsgeschäften kann auch allen Aktionären öffentlich angeboten werden oder Optionsgeschäfte können mit einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz (KWG) tätigen Unternehmen ('Emissionsunternehmen') abgeschlossen werden mit der Verpflichtung, diese Optionen allen Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die Gesellschaft darf die Optionen in den vorgenannten Fällen Lit. aa) bis cc) jeweils nur zurückkaufen, um sie einzuziehen.
c. Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von Lit. b) aa und bb den am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen entspricht der von der Gesellschaft für die Aktien zu zahlende Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) dem in der Option vereinbarten Ausübungspreis. Dabei darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen (ohne Nebenkosten) nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
d. Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von Lit. b) cc das arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern das Angebot an alle Aktionäre überzeichnet ist, erfolgt die Zuteilung nach Quoten. Ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung von Optionen kann für geringe Aktienstückzahlen (Optionen bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.
e. Die Laufzeit der Optionen beträgt jeweils höchstens 18 Monate und ist so zu bestimmen, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen spätestens bis zum 27. April 2015 erfolgt. Unter Einsatz von Optionen dürfen eigene Aktien bis maximal 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Ist das zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich.
f. Werden zum Erwerb eigener Aktien Optionen gemäß Lit. b) aa oder bb eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Optionsgeschäften gemäß Lit. b) cc ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Aktienstückzahlen vorgesehen ist. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
g. Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels.
h. Im Übrigen gelten die Maßgaben und die Verwendungsmöglichkeiten der unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2005, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2010) sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 28. April 2005 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen war auf 5 Jahre befristet und läuft am 27. April 2010 aus. Die Ermächtigung soll erneuert werden, damit der Gesellschaft dieses Instrument bei Bedarf auch in den kommenden Jahren zur Verfügung steht. Da unter der Ermächtigung aus dem Jahr 2005 keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden, wird das zur Absicherung bestehende bedingte Kapital nicht mehr benötigt und soll durch ein neues Bedingtes Kapital 2010 ersetzt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a. Aufhebung des Bedingten Kapitals 2005
Das von der Hauptversammlung am 28. April 2005 beschlossene Bedingte Kapital 2005 von 100 Millionen EUR wird aufgehoben.
b. Ermächtigung
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. April 2015 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (im Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Nennbetrag von bis zu 3 Milliarden EUR mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 117 Millionen EUR nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß Lit. bb) Ziffer (3) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
(1) soweit es für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde;
(3) sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen und der Bezugsrechtsausschluss insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran im Interesse der Gesellschaft liegt.
Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugebenen Aktien dürfen zusammen mit Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2009 unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen sowie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, 20 % des bei Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den Wandelschuldverschreibungsbedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, mindestens jedoch 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß Lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
dd) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
ee) Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage maßgeblich, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte verwässern können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis (z. B. ein variables Umtauschverhältnis, das von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit abhängt, oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung zugrunde liegt), Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Options- bzw. Wandlungspreis (z.B. auch ob er bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist) und den Options- bzw. Wandlungszeitraum. Die Bedingungen können dabei auch regeln, ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere angeboten werden kann und wie im Fall von Pflichtwandlungen Einzelheiten der Ausübung, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/ Optionspreisen festzulegen sind.
c. Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu 117 Millionen EUR durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung vom 28. April 2010 bis zum 27. April 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d. Satzungsänderung
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Das Grundkapital ist um bis zu 117 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. April 2010 bis zum 27. April 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2010).'
10. Beschlussfassung über die Änderung der §§ 6 (Anmeldung zur Hauptversammlung) und 7 (Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte) der Satzung
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Das ARUG hat im Aktiengesetz u.a. die Berechnung der Anmeldefrist für die Hauptversammlung und die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert. Die Satzung soll an diese Neuregelungen angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a. In § 6 der Satzung wird Absatz 2 wie folgt neu gefasst und Absatz 4 gestrichen:
'(2) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist es erforderlich, dass der Aktionär sich rechtzeitig vor der Versammlung anmeldet und für die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss im Aktienregister eingetragen ist. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am letzten Tag der gesetzlichen Anmeldefrist unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Vorstand kann in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist vorsehen.
b. In § 7 der Satzung wird Absatz 3 wie folgt neu gefasst:
'(3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Einzelheiten macht der Vorstand mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt, in der er auch Erleichterungen der Formerfordernisse bestimmen kann.'
11. Beschlussfassung über die Änderung des § 6 der Satzung (Mitteilungen für die Aktionäre)
Das ARUG hat auch die Regelungen zur Information der Aktionäre über die Einberufung der Hauptversammlung modernisiert. Es ermöglicht eine Beschränkung auf eine rein elektronische Übermittlung der Aktionärsmitteilungen nach §§ 125, 128 Abs. 1 AktG, die gegenüber der aufwändigen und zeitintensiven Versendung in Papierform deutlich effizienter, kostengünstiger und umweltschonender ist. Von dieser Möglichkeit soll teilweise Gebrauch gemacht werden. Auf dem Postweg möchten wir statt der ausführlichen Langfassung der Tagesordnung, der Vorschläge zur Beschlussfassung, etwaiger Ergänzungsverlangen und der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG künftig eine übersichtliche Kurzfassung der Tagesordnungspunkte und der Beschlussvorschläge zusammen mit dem Einladungsschreiben und dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung übersenden. Die Langfassung dieser Unterlagen steht im Internet zur Verfügung und soll künftig nur elektronisch übermittelt werden, es sei denn, ein Aktionär wünscht diese Unterlagen in gedruckter Form. Dann erhält er sie weiterhin in der ausführlichen Langfassung zugesandt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
In § 6 der Satzung wird folgender Absatz 4 neu eingefügt:
'(4) Die Übermittlung der Mitteilungen nach §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 S. 1 des Aktiengesetzes ist in Bezug auf die Tagesordnung, etwaige Ergänzungsverlangen und die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Dasselbe gilt für die Vorschläge zur Beschlussfassung. Auf Wunsch eines Aktionärs sendet die Gesellschaft ihm diese Unterlagen in Papierform zu.'
Bericht des Vorstands zu den unter den Punkten 7, 8 und 9 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 und § 221 Abs. 4 Aktiengesetz)
1. Zu Punkt 7 der Tagesordnung
Die Hauptversammlungen der letzten Jahre haben Beschlüsse gefasst, die zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Verwendung erworbener eigener Aktien ermächtigten. Die derzeitige Ermächtigung läuft am 21. Oktober 2010 aus. Daher soll mit dem Ihnen vorliegenden Beschlussvorschlag eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Die Gesellschaft soll wieder die Möglichkeit erhalten, selbst oder über abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die neu eröffnete Möglichkeit, die Ermächtigung mit einer Laufzeit von 5 Jahren zu erteilen, soll genutzt werden.
Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, die jeweils an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet werden, erwerben können. Die Gesellschaft soll anstelle einer Barleistung andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung zum Tausch anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, um die auch im Interesse der Aktionäre liegende optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb nutzen zu können.
Dabei ist ein bestimmtes Tauschverhältnis festzulegen. Eine Barleistung kann als weitere, den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.
Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG).
Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien auch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise an institutionelle Anleger veräußern oder zur Einführung der Aktie an ausländischen Börsen verwenden. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - dabei bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass - unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsauschluss, etwa aus genehmigtem Kapital oder aufgrund einer Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen - die Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.
Mit der Ermächtigung soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel am Börsenkurs der Münchener-Rück-Aktie orientieren, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Die Veräußerung gegen Sachleistung soll auch eine indirekte Abwicklung umfassen, bei der etwa ein Kreditinstitut zwischengeschaltet wird.
Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Bar- wie auch gegen Sachleistung auszugeben. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Auch das sieht die Ermächtigung daher vor. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
Schließlich schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten teilweise auszuschließen. Auf diese Weise kann anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden.
Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Mitarbeiteraktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien dient der Integration der Mitarbeiter in das Unternehmen und fördert die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Wir möchten unseren Mitarbeitern die eigenen Aktien auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten können, beispielsweise verbunden mit der Auflage, eine bestimmte Zeit im Unternehmen zu bleiben. Auch wollen wir die Möglichkeit haben, ein Aktienangebot oder die Aktienausgabe mit weiteren Bedingungen zu verknüpfen, etwa persönlichen Leistungszielen, Zielen eines Bereichs oder einer Abteilung, denen der Mitarbeiter angehört, oder eines Projekts oder Ertragszielen des Unternehmens oder Kurszielen der Münchener-Rück-Aktie. Der Ausgabebetrag soll dabei auch unter dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgesetzt werden können. Die Vergünstigung soll in diesem Fall nicht aufgrund einer formalen Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie bestimmt werden. Vielmehr soll der Gesamtbetrag der einem Mitarbeiter durch die verbilligten Aktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Mitarbeiters oder dem erwarteten Vorteil für das Unternehmen, wenn die Bedingung erfüllt wird, stehen. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Genutzt wird diese Möglichkeit nur, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
So wie oben dargestellt, sollen nicht nur die Aktien verwendet werden können, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung soll auch Aktien erfassen, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.
Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung überträgt dazu die Entscheidung über die Einziehung dem Vorstand. Sie kann ihn bei Stückaktien auch zu einer Einziehung ermächtigen, ohne dass damit das Grundkapital herabgesetzt werden muss. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Möglichkeit neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, das unverändert bleibt. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.
2. Zu Punkt 8 der Tagesordnung
Neben den in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll es wieder möglich sein, auch Derivate einzusetzen. Der Inhalt der Ermächtigung entspricht der im Vorjahr erteilten Ermächtigung. Als Ermächtigungsdauer sind ebenfalls 5 Jahre vorgesehen, allerdings kann die Laufzeit der Derivate jeweils höchstens 18 Monate betragen.
Von der Möglichkeit des Erwerbs über Derivate hat die Gesellschaft in der Vergangenheit bereits erfolgreich Gebrauch gemacht. Dies hat bestätigt, dass es für die Gesellschaft vorteilhaft sein kann, zum Beispiel Verkaufsoptionen (Put-Optionen) zu veräußern oder Kaufoptionen (Call-Optionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei beabsichtigt der Vorstand, von Kauf- und Verkaufs-Optionen oder einer Kombination beider nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf Gebrauch zu machen.
Beim Verkauf von Verkaufsoptionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Münchener-Rück-Aktien zu einem in der Verkaufsoption festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Münchener-Rück-Aktie dem wirtschaftlichen Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Eine hohe Volatilität der Aktienmärkte erlaubt also auch hohe Optionsprämien. Wird die Verkaufsoption ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Verkaufsoption gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Verkaufsoption ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Münchener-Rück-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zum höheren Ausübungspreis veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Verkaufsoptionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft wegen der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr bleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Kaufoption erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu erwerben. Die Ausübung der Kaufoption ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Münchener-Rück-Aktie zum Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zum niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter erwerben kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Kaufoptionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Eine Begebung bzw. ein Erwerb von Optionen über eine europäische Terminbörse wie die Eurex Deutschland oder die LIFFE gibt der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität, um marktschonend eigene Aktien zu erwerben. In Bezug auf die erworbenen eigenen Aktien handelt es sich dabei um einen mittelbaren Erwerb über die Börse. Damit alle interessierten Aktionäre potenziell die Möglichkeit haben, an solchen Modellen teilzuhaben, sieht der Beschlussvorschlag vor, die Aktionäre vor der Begebung bzw. dem Einsatz solcher Optionen zu informieren.
Daneben soll es auch möglich sein, den Abschluss des Kauf- bzw. Verkaufsoptionsgeschäfts allen Aktionären öffentlich anzubieten. In dieser Variante wird somit allen Aktionären die Möglichkeit angeboten, ihre Aktien zu einem in der Optionsvereinbarung festgesetzten Preis der Gesellschaft anzudienen, bzw. sie haben die Möglichkeit, eine Optionsprämie zu vereinnahmen. Dies kann man als 'umgekehrte Bezugsrechtsemission' bezeichnen, das heißt, der Aktionär soll hier das Recht bekommen, Aktien an die Gesellschaft abzugeben. Dieses Recht kann einen wirtschaftlichen Wert haben, der dann allen Aktionären zugute kommt. Bei der Durchführung kann aus Gründen der organisatorischen Abwicklung auch ein Emissionsunternehmen zwischengeschaltet werden. Ein Recht der Aktionäre, Optionsgeschäfte abzuschließen, soll aber insoweit nicht bestehen, als beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Aktienstückzahlen vorgesehen ist. Dies erleichtert die Abwicklung eines solchen Modells. Der Vorstand geht davon aus, dass die Vorteile einer solchen Erleichterung die denkbaren, aber sehr geringen Nachteile für die betroffenen Aktionäre übersteigen.
Die Optionsgeschäfte können auch außerhalb der Börse und nicht als öffentliches Angebot an alle Aktionäre (einschließlich der Zwischenschaltung eines Emissionsunternehmens) abgeschlossen werden. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können. So kann eine Begebung oder ein Erwerb der Optionen über eine Börse teurer sein oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre länger dauern als eine solche außerbörsliche Transaktion. Auch andere gute Gründe können dafür sprechen, im Interesse des Unternehmens den Weg über eine solche außerbörsliche und nicht an alle Aktionäre gerichtete Transaktion zu gehen. In diesem Fall wird der Gleichbehandlungsgrundsatz dadurch gewahrt, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur Aktien liefern darf, die er zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss beim Abschluss eines Verkaufsoptionsgeschäfts Bestandteil des Geschäfts sein. Bei Abschluss einer Kaufoptionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die den vorgenannten Anforderungen genügen. Indem der jeweilige Vertragspartner des Optionsgeschäfts nur Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, soll dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre entsprechend den Regelungen in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt werden.
Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Verkaufs- bzw. Kaufoption festgesetzte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Münchener-Rück-Aktie bei Veräußerung der Verkaufsoption bzw. bei Erwerb der Kaufoption, er darf jedoch den am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens 10 % über- oder höchstens 20 % unterschreiten. Die von der Gesellschaft beim Verkauf von Verkaufsoptionen bzw. beim Erwerb von Kaufoptionen vereinbarte Optionsprämie bei einem Vorgehen gemäß den Vorschlägen unter Tagesordnungspunkt 8 Lit. b) aa und bb darf nicht unter (bei Verkaufsoptionen) bzw. über (bei Kaufoptionen) dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis berücksichtigt ist.
Ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit vorsorglich ausgeschlossen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird die Gesellschaft - anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis soll ausgeschlossen werden, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Verkaufs- oder Kaufoptionen wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf an der Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Gleichbehandlung der Aktionäre wird ebenso wie beim herkömmlichen Rückkauf über die Börse durch die Festsetzung des marktgerechten Preises sichergestellt. Das entspricht auch dem Gedanken der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach ein Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre gewahrt sind.
Wird der Abschluss des Optionsgeschäfts allen Aktionären öffentlich angeboten oder werden die Optionsgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen abgeschlossen mit der Verpflichtung, die Optionen den Aktionären zum Bezug anzubieten, so soll der Ausübungspreis für eine Aktie das arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- oder 20 % unterschreiten.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Optionen ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Kauf- oder Verkaufsoptionen beim Rückerwerb eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines Andienungsrechts in solchen Fällen nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft - in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat - aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Kauf- oder Verkaufsoptionen für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt. Der Vorstand wird bei Nutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien den Erwerbsweg und die weiteren Modalitäten jeweils nach sorgfältiger Abwägung aller Aspekte bestimmen, insbesondere der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft. Er wird in der nächsten Hauptversammlung über den Erwerb eigener Aktien und einen Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien berichten.
3. Zu Punkt 9 der Tagesordnung
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Manche hybride Finanzierungsinstrumente werden auch erst durch die Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten platzierbar.
Die bestehende Ermächtigung vom 28. April 2005 zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen läuft nur noch bis zum 27. April 2010. Wir schlagen der Hauptversammlung daher eine Erneuerung der Ermächtigung mit einem neuen bedingten Kapital vor. Der Ermächtigungsrahmen für die Schuldverschreibungen mit 3 Milliarden EUR soll unverändert bleiben und das dafür vorgesehene bedingte Kapital von 100 Millionen EUR auf 117 Millionen EUR (entspricht 19,91 % des derzeitigen Grundkapitals) angehoben werden. Das die auslaufende Ermächtigung sichernde bestehende Bedingte Kapital 2005 soll aufgehoben werden.
Die Ermächtigung sieht vor, dass den Aktionären bei der Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen ist. Der Vorstand soll allerdings in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Hierfür ist das Gutachten einer erfahrenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie währ
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