DGAP-HV: Hansa Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2010 in 48155 Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Hansa Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2010 in 48155 Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG | Bild: © mbbirdy

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Hansa Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2010 in 48155 Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.05.2010 15:22 Hansa Group AG

Münster

ISIN DE0007608606 Wertpapier-Kenn.-Nr. 760860

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am 02. Juli 2010 um 10.00 Uhr in das Messe- und Congress-Centrum, Halle Münsterland, Albersloher Weg 32, 48155 Münster ein.

Tagesordnung

1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

2) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

3) Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4) Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2010 zu wählen.

5) Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die ordentliche Hauptversammlung vom 22.05.2009 hat dem Vorstand durch Beschluss die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt. Diese Ermächtigung ist kraft Gesetzes auf 18 Monate begrenzt und endet daher zum 22.11.2010. Da dieser Zeitpunkt mehrere Monate vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung liegt, stünde der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien über mehrere Monate nicht zur Verfügung.

Um die von der Hauptversammlung gewünschte Möglichkeit für den Erwerb eigener Aktien durchgehend zu gewährleisten, wird daher vorgeschlagen, die noch bestehende Ermächtigung aufzuheben und mit gleichem Inhalt und Umfang durch Neufassung für weitere 5 Jahre zu 'verlängern'.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Die unter TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22.05.2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird hiermit aufgehoben.

b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für weitere 5 Jahre, also bis zum 01. Juli 2015 dazu ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, jedoch insgesamt begrenzt auf eine Stückzahl, die einem Anteil von zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entspricht.

c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) als Kauf über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

(1) Erfolgt der Erwerb der Hansa Group Aktien als Kauf über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Hansa Group Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Hansa Group Aktie im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem um nicht mehr als 10 v. H. überschreiten und um nicht mehr als 10 v. H. unterschreiten.

(2) Beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebotes legt die Gesellschaft einen Kaufpreis fest. Der Kaufpreis je Hansa Group Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Hansa Group Aktie im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel) (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung des formellen Kaufangebots um nicht mehr als 10 v. H. überschreiten und um nicht mehr als 10 v. H. unterschreiten.

Sofern die Anzahl der angedienten Hansa Group Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Hansa Group Aktien erfolgt.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

(1) Eigene Aktien können ohne Kapitalherabsetzung eingezogen werden, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern.

(2) Eigene Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, über die Börse oder in anderer Form des Verkaufes veräußert werden. Der Vorstand ist gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 2. Halbsatz, 186 Abs. 3 Satz 1 AktG ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Veräußerung unter folgenden Voraussetzungen erfolgt:

(i) als Gegenleistung für den Erwerb eines Unternehmens, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter;

(ii) im Rahmen eines Verkaufs, bei dem der Kaufpreis oder der Wert der Gegenleistung nicht wesentlich unter dem durchschnittlichen Schlusskurs einer Hansa Group Aktie im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem während der letzten zehn Börsentage vor dem Verkauf liegt;

(iii) im Zuge der Umsetzung von strategischen Kooperationen mit anderen in- und/oder ausländischen Unternehmen;

(iv) an Arbeitnehmer, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, freie Mitarbeiter sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Vorstände der Hansa Group AG und der mit ihr im Sinne von § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen;

Bei einem Verkauf über die Börse ist die Veräußerung zum jeweils aktuellen Börsenkurs zulässig.

e) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und Wiederveräußerung kann innerhalb der bezeichneten Höchstgrenze jeweils ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft oder nach Wahl des Vorstands auch durch Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft oder für Rechnung der Gesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaften durch Dritte ausgeübt werden.

6) Satzungsänderungen aufgrund Gesetzesänderung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist das Aktiengesetz hinsichtlich der Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung wesentlich reformiert worden. Darauf gründend sollen die Satzungsregelungen zur Anmeldungsfrist, zum Vollmachtsverfahren und zum Nachweis der Aktionärseigenschaft an die neue Rechtslage angepasst werden.

a) Ladefrist, Fristberechnung:

Das ARUG bestimmt einen neuen Modus der Fristberechnung u.a. für die Einberufung der Hauptversammlung (§ 123 Abs. 1 AktG) und für die Anmeldung hierzu (§ 123 Abs. 2 AktG). Die Satzungsregelung ist somit anzupassen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

'§ 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Frist einzuberufen.'

§ 14 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.'

b) Anmeldung:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

'§ 14 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft unter der in der Einberufung der Hauptversammlung angegebenen Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Zwischen dem Tag des Zugangs der Anmeldung und dem Tag der Hauptversammlung müssen mindestens sechs Tage frei bleiben. Der Vorstand kann in der Einberufung zur Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'

c) Nachweis

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

'§ 14 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:

Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einladung angegebenen Adresse mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugehen.'

d) Vollmachtserteilung, Widerruf, Nachweis

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

'§ 15 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt geändert:

'Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann.'

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf insgesamt 48.077.900 Stückaktien. Alle ausgegebenen Stückaktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 48.077.900.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung, Nachweis Aktienbesitz

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am Freitag, den 25. Juni 2010, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend angegebenen Adresse angemeldet haben.

Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachweisen. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 11. Juni 2010, 0,00 Uhr beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse bis spätestens Freitag, den 25. Juni 2010, zugegangen sein. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre zur Veräußerung von Aktien verbunden.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um dem rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

Hansa Group AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen Telefax 0049-(0)9628-92 99 87 1 E-Mail: hv@anmeldestelle.net

Auf die nach §§ 21ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen die Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass sie ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, wie z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen können. Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderer in § 135 Abs. 9 AktG oder in § 135 Abs.12 in Verbindung mit § 125 Abs.5 AktG genannter institutioneller Stimmrechtsvertreter erfolgt in der von diesen geforderten Art und Weise.

Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen, insbesondere also auch fernschriftlich (Telefax) oder per elektronischer Post (E-Mail).

Der Versand kann auch postalisch an

Hansa Group AG Wanheimer Str. 408 47055 Duisburg

sowie per Fax an folgende Verbindung erfolgen:

Telefax: 0049-(0)203-73804-999

Die Vollmacht kann zum Zwecke des Nachweises auch per E-Mail an die Gesellschaft gesandt werden, und zwar an folgende E-Mail-Adresse:

stimmrecht@hansagroup.de

Zur Erteilung der Vollmacht kann jeder Aktionär ein durch die Gesellschaft vorbereitetes Vollmachtsformular verwenden, dass auf der Internetseite der Gesellschaft (www.hansagroup.de) zum Herunterladen bereitgehalten wird.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch einen von ihr benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht des Aktionärs weisungsgebunden ausübt, in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Hierbei handelt es sich um:

Frau Andrea Zielasko-Welky Frau Christiane Haupt erreichbar unter: erreichbar unter: Hansa Group AG Hansa Group AG Telefon: 0049-(0)203-73804-128 Telefon: 0049-(0)203-73804-205 Telefax: 0049-(0)203-73804-328 Telefax: 0049-(0)203-73804-305

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter stimmt dann aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Die notwendigen Unterlagen und Information erhalten die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter zusammen mit der Eintrittskarte. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte zur Hauptversammlung sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis 30. Juni 2010 bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs.2, 126 Abs.1, 127, 131 Abs.1 AktG:

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten finden sich auf unserer Internetseite

unter www.hansagroup.de.

1. Erweiterung der Tagesordnung:

Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 01. Juni 2010 zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gem. § 122 Abs. 2 iVm § 142 Abs. 2 S. 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 02. April 2010 Inhaber der Aktien sind.

2. Gegenanträge, Wahlvorschläge § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär ist gem. § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft den gem. § 125 Abs. 1 bis 3 AktG Berechtigten zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 17. Juni 2010, an unten stehende Adresse zu richten.

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.hansagroup.de

veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gem. § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u. a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs.1 AktG

Jedem Aktionär ist gem. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Hansa zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Hansa Group Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG können im Internet

unter www.hansagroup.de

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Fragen zur Hauptversammlung bitten wir Sie an

Hansa Group AG Wanheimer Str. 408 47055 Duisburg Telefax: 0049-(0)203-73804-999

zu richten.

Münster, im Mai 2010

Hansa Group AG

Der Vorstand

Bericht des Vorstands

Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Punkt 5 der Tagesordnung):

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien) Maßnahmen vor, die im Wesentlichen dem Ziel dienen, vor dem Hintergrund der bestehenden und sich abzeichnenden Wettbewerbssituation die Handlungsspielräume und Flexibilität der Gesellschaft zu erhalten und weiter auszubauen. Von welchen Maßnahmen der Vorstand im Einzelfall Gebrauch machen wird, wird er jeweils eingehend prüfen. Im Mittelpunkt der Entscheidung wird das Interesse des Unternehmens stehen, namentlich die Wirkungen auf seine Stellung im Wettbewerb sowie auf die bilanzielle und steuerliche Situation. Soweit erforderlich und zweckmäßig wird sich der Vorstand bei diesen Entscheidungen der Hilfe kompetenter externer Berater bedienen. Große Beachtung wird der Vorstand aber vor allem auch den Interessen der Aktionäre schenken, insbesondere deren Vermögensinteressen und ihren Mitgliedschaftsrechten. Ein besonderes Augenmerk wird der Vorstand auf die Einhaltung des Gebots der Gleichbehandlung aller Aktionäre gemäß § 53a AktG richten. Unter den zur Verfügung stehenden Maßnahmen wird der Vorstand diejenige auswählen, die für die Gesellschaft zweckmäßig und erforderlich ist und dabei den geringsten Eingriff in die Mitgliedschaftsrechte und Vermögensinteressen der Aktionäre bedeutet. Dies kann auch Maßnahmen einschließen, die den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien erfordern. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für zweckmäßig, angemessen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegend, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates hierzu zu ermächtigen. In Erfüllung der gesetzlichen Pflichten gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 2. Halbs. AktG) und um den Aktionären den rechtlichen und wirtschaftlichen Hintergrund der vorgeschlagenen Maßnahmen in transparenter Weise darzulegen, erstattet der Vorstand zu dem vorbezeichneten Tagesordnungspunkt und der darin enthaltenen Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts den folgenden Bericht:

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien versetzt den Vorstand in die Lage, eigene Aktien im Rahmen des gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Zulässigen zu erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist aus unternehmerischer Sicht für die Gesellschaft nur dann von wirtschaftlichem Wert, wenn die erworbenen eigenen Aktien vom Vorstand bei sich bietenden Gelegenheiten zweckmäßig verwandt werden können. Daher sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausschließen kann. Nur so kann die Gesellschaft in ihrem eigenen Interesse und dem Interesse der Aktionäre in die Lage versetzt werden, sich bietende Chancen zur Akquisition von Unternehmen, Beteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und effizient zu nutzen und in geeigneten Fällen Aktien der Gesellschaft als Vergütungsinstrument einzusetzen. Vor diesem Hintergrund ist zu den Fällen, in denen der Vorstand zur Veräußerung zurückgekaufter Aktien ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht auszuschließen, im Einzelnen Folgendes anzumerken:

Die in Tagesordnungspunkt 5. lit. d) (2) (i) enthaltene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss beim Erwerb eines Unternehmens, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter soll der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit einräumen, im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen sowie sonstige Wirtschaftsgüter nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern unter Schonung ihrer Liquidität und ohne Beanspruchung des Kapitalmarkts kurzfristig auch im Wege einer Sachgegenleistung durch die Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Dies geschieht nicht zuletzt vor dem Hintergrund, dass die Hansa Group AG in nationalem und internationalem Wettbewerb steht und daher in der Lage sein muss, schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es auch, Unternehmen oder Beteiligungen zum Erhalt bzw. zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Erfahrungsgemäß können Akquisitionen sehr häufig aufgrund der damit verbundenen Liquiditätsbelastung für den Erwerber und eventuell negativer steuerlicher Konsequenzen für den Verkäufer nicht oder zumindest nicht ausschließlich im Wege eines Barkaufs abgewickelt werden. Zudem bieten sich Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung auch an, um den Veräußerer des Unternehmens oder der Beteiligung, der häufig auch nach der Akquisition noch im Unternehmen tätig sein soll, über die erhaltenen Hansa Group AG (z.B. durch Vereinbarung einer Haltefrist) längerfristig an das Unternehmen zu binden. Aber auch über den Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hinaus kann im Einzelfall der Erwerb eines sonstigen Wirtschaftsguts (z.B. Sachgesamtheiten, Produktionsanlagen, Produktionstechnologien, gewerbliche Schutzrechte und Forderungen) im Interesse der Gesellschaft liegen. Um der Gesellschaft auch in diesen Fällen die zweckmäßige Flexibilität zu gewähren, wird diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Tagesordnungspunkt 5. lit. d) (2) (i) vorgeschlagen. Der Ausgabebetrag der Aktien wird stets unter Beachtung der in § 255 Abs. 2 Satz 1 AktG niedergelegten Maßstäbe festgesetzt.

Die in Tagesordnungspunkt 5. lit. d) (2) (ii) enthaltene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen eines Verkaufs, bei dem der Kaufpreis oder der Wert der Gegenleistung nicht wesentlich unter dem Börsenkurs liegt, kann erforderlich oder zweckmäßig sein, um weitere Aktionäre im Interesse der Gesellschaft im Wege der Veräußerung eigener Aktien zu beteiligen und der Gesellschaft Liquidität zuzuführen. Auch in diesen Fällen ist somit die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zweckmäßig. Darüber hinaus ist diese Ermächtigung zum teilweisen Bezugsrechtsausschluss auch bereits in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehen und damit sachlich gerechtfertigt.

Die unter Tagesordnungspunkt 5. lit. c) (2) (iii) enthaltene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Zuge der Umsetzung von strategischen Kooperationen mit anderen in- und/oder ausländischen Unternehmen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Bedarfsfall schnell reagieren zu können und Kooperationen mit strategischen Partnern im Interesse der Gesellschaft einzugehen. Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, strategische Partner im Wege der Veräußerung eigener Aktien an der Gesellschaft zu beteiligen, soweit dies sinnvoll und erforderlich ist. Der Verkaufspreis der Aktien wird unter Beachtung der Maßstäbe des § 255 Abs. 2 Satz 1 AktG vom Vorstand festgesetzt werden, wobei jedoch im Einzelfall unter Berücksichtigung der strategischen Beiträge des Partners und der sich aus der Kooperation ergebenden positiven Effekte für die Gesellschaft ein moderater Abschlag vom Wert der Aktie der Gesellschaft möglich sein kann, um im Interesse der Gesellschaft wichtige strategische Partner an die Gesellschaft zu binden.

Die unter Tagesordnungspunkt 5. lit. d) (2) (iv) enthaltene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für die Fälle, in denen die Aktien an Arbeitnehmer, Vorstände, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter der Hansa Group AG und der mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen veräußert werden, soll es der Gesellschaft ermöglichen, durch die Ausgabe von Aktien in geeigneten Fällen Mitarbeitern des Unternehmens eine zusätzliche Form der leistungsorientierten Vergütung zu gewähren und diese so stärker an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Ein für die Gesellschaft und ihre Aktionäre damit verbundener positiver Effekt ist die Schonung der Liquiditätslage der Gesellschaft. Sofern von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht wird, wird der Verkaufspreis ebenfalls unter Beachtung der in § 255 Abs. 2 Satz 1 AktG niedergelegten Maßstäbe festgesetzt, wobei jedoch je nach den Gegebenheiten des Einzelfalles ein moderater Abschlag vom Wert der Aktie der Gesellschaft möglich sein kann, um die angestrebten Ziele (Motivations- und Bindungswirkung) zu erreichen.

Bei allen aufgeführten Fällen, in denen der Vorstand zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt ist, wird er im Einzelfall stets sorgfältig prüfen, ob sich andere und mildere Alternativen, insbesondere andere Finanzierungsmittel, im konkreten Fall anbieten, die ebenso geeignet sind, den im Interesse der Gesellschaft verfolgten Zweck zu erreichen.

Soweit eigene Aktien veräußert werden sollen und nicht für die vorstehend beschriebenen Zwecke eingesetzt werden, stehen sie für den Verkauf an die Aktionäre unter Beachtung des gesetzlichen Bezugsrechts zur Verfügung.

Derzeit bestehen keine konkreten Absichten von Vorstand und Aufsichtsrat, eigene Aktien zu erwerben oder zu veräußern.

Münster, im Mai 2010

Hansa Group AG

Der Vorstand

25.05.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch

Unternehmen: Hansa Group AG Willy-Brandt-Weg 41 48155 Münster Deutschland

E-Mail: silvia.kostova@hansagroup.de

Internet: http://www.hansagroup.de

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

90469 25.05.2010