_wige MEDIA AG, DE000A1EMG56

_wige MEDIA AG, DE000A1EMG56

12.06.2017 - 15:07:17

_wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2017 in Gläsernes Studio Nürburgring, ring°boulevard, 53520 Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

_wige MEDIA AG Köln ISIN: DE000A1EMG56 / WKN: A1EMG5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 20. Juli 2017, um 10:00 Uhr (Einlass von 09:30 Uhr an), im Gläsernen Studio Nürburgring, ring°boulevard, 53520 Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2017 ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der _wige MEDIA AG ('GESELLSCHAFT') einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich 'Investor Relations' > 'Hauptversammlung') zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT zugänglich gemacht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der GESELLSCHAFT und die Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Änderung der Firma

Die Firma der GESELLSCHAFT wird von _wige MEDIA AG in SPORTTOTAL AG geändert.

b)

Satzungsänderungen

§ 1 Abs. 1 der Satzung der GESELLSCHAFT wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet:

SPORTTOTAL AG - 'Gesellschaft' -.' 6.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der GESELLSCHAFT und die entsprechende Satzungsänderung

Um den erhöhten Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit sowie den Entwicklungen bei Aufsichtsratsvergütungen Rechnung zu tragen und weiterhin qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen zu können, sollen die jährlichen festen Vergütungen für jedes Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 8 Abs. 9 der Satzung der GESELLSCHAFT wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'(9)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine jährliche Vergütung von EUR 50.000,00, der Stellvertreter eine jährliche Vergütung von EUR 40.000,00 und jedes weitere Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Vergütung von EUR 30.000,00. Ausscheidende oder neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der vorstehenden Vergütungen, welcher der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht.'.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der GESELLSCHAFT als herrschendem Unternehmen und der _wige LIVE gmbh als beherrschtem Unternehmen

Die GESELLSCHAFT und die im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 88460 eingetragene _wige LIVE gmbh mit Sitz in Köln ('LIVE') beabsichtigen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG zu schließen. Durch diesen abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterstellt die LIVE die Leitung der LIVE der GESELLSCHAFT und verpflichtet sich darüber hinaus, ihren ganzen Gewinn an die GESELLSCHAFT abzuführen. Im Gegenzug verpflichtet sich die GESELLSCHAFT jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen.

Der abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der Fassung des Entwurfs vom 6. Juni 2017 hat folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 41998 eingetragenen _wige MEDIA AG (zukünftig SPORTTOTAL AG) mit Sitz in Köln und inländischer Geschäftsanschrift Am Coloneum 2, 50829 Köln, vertreten durch deren Vorstandsvorsitzenden Herrn Peter Lauterbach,

- 'WIGE' -

und

der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 88460 eingetragenen _wige LIVE gmbh mit Sitz in Köln und inländischer Geschäftsanschrift Am Coloneum 2, 50829 Köln, vertreten durch deren Geschäftsführer Herrn Peter Lauterbach,

- 'LIVE' -. Präambel

A. Das Stammkapital der LIVE mit Sitz in Köln von EUR 25.500,00 ist eingeteilt in die Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 25.500, die sämtliche von der WIGE gehalten werden.

B. Die Parteien beabsichtigen, eine ertragsteuerliche Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG zu begründen, um eine steuerliche Konsolidierung der Ergebnisse beider Gesellschaften zu erreichen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1 Leitung

1. Die LIVE unterstellt hiermit als Organgesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der WIGE als Organträgerin. Diese ist berechtigt, der Geschäftsführung der LIVE Weisungen hinsichtlich der Leitung der LIVE zu erteilen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der LIVE obliegen weiterhin der Geschäftsführung der LIVE.

2. Die WIGE kann das ihr gegenüber der LIVE zustehende Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Das Weisungsrecht beginnt mit Eintragung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister der LIVE.

§ 2 Gewinnabführung

1. Die LIVE verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die WIGE abzuführen.

Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Maßgabe von nachstehender Ziffer 2. - der ohne die Gewinnabführung entstehende, nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelte Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ermittelten Betrag nicht überschreiten.

2. Die LIVE kann mit Zustimmung der WIGE Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der WIGE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden, und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor Beginn oder während dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden) ist ausgeschlossen.

§ 3 Verlustübernahme

1. Die WIGE verpflichtet sich gegenüber der LIVE, jeden während der Dauer dieses Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der LIVE auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

2. Es gelten die Bestimmungen des gesamten § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

§ 4 Wirksamkeit und Dauer

1. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit - neben der Eintragung im Handelsregister - der Zustimmung der Hauptversammlung der WIGE und der Gesellschafterversammlung der LIVE.

2. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der LIVE wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der WIGE - rückwirkend vom 1. Januar des Kalenderjahres an, in dem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt, und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird für mindestens fünf Zeitjahre, gerechnet vom Beginn seiner Geltung an, d.h. mindestens bis zum 31. Dezember 2021 fest geschlossen und verlängert sich anschließend unverändert jeweils um ein Jahr.

3. Er kann frühestens zum Ende desjenigen Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist, ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf des Jahres gekündigt werden. Wird das Geschäftsjahr der LIVE vor Ablauf der Mindestlaufzeit geändert, so verlängert sich die Mindestlaufzeit um die Dauer des bei einer Änderung des Geschäftsjahres jeweils entstehenden Rumpfgeschäftsjahres, ohne dass es einer gesonderten Erklärung bedarf. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich unverändert um jeweils ein weiteres Jahr.

4. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung oder die Einbringung der LIVE durch die WIGE oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Parteien.

§ 5 Schriftform

Änderungen und Ergänzungen dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bedürfen der Schriftform, sofern keine strengere Form von Gesetzes wegen verlangt wird. Dies gilt auch für die Schriftformklausel selbst.

§ 6 Schlussbestimmungen

1. Sollte eine Bestimmung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags rechtsunwirksam, unklar oder lückenhaft sein, so werden dadurch die übrigen Bestimmungen in ihrer Wirksamkeit nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke vereinbaren die Parteien eine solche rechtswirksame Bestimmung, die dem, was die Parteien nach Sinn und Zweck des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gewollt haben oder bei Kenntnis des Mangels gewollt hätten, möglichst entspricht; dies gilt auch für die Bestimmung einer Leistung nach Maß oder Zeit (Frist oder Termin). Die Parteien haben alsbald schriftlich festzuhalten, welche Regelung an die Stelle einer unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke tritt.

2. Auf sämtliche in diesem Vertrag genannten gesetzlichen Vorschriften wird in ihrer jeweils geltenden Fassung Bezug genommen. Im Falle einer Gesetzesänderung ersetzen beziehungsweise ergänzen die Neuregelungen automatisch (ganz oder teilweise) entgegenstehende Bestimmungen dieses Vertrages.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der GESELLSCHAFT als herrschendem Unternehmen und der LIVE als beherrschtem Unternehmen zuzustimmen.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2016, die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017/I sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 4. August 2016 hat den Vorstand bis zum 3. August 2021 ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 4. August 2016 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 6.191.099,00 beschlossen ('Bedingtes Kapital 2016'). Der Vorstand hat von der Ermächtigung und dem Bedingten Kapital 2016 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der GESELLSCHAFT bisher keinen Gebrauch gemacht. Das bisherige Bedingte Kapital 2016, diese Ermächtigung und § 4 Abs. 7 der Satzung sollen daher aufgehoben werden.

Um der GESELLSCHAFT weiteren Zugang zu zinsgünstigem Fremdkapital zu gewähren und zu ermöglichen, soll ein neues Bedingtes Kapital 2017/I geschaffen und der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt sowie die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 4. August 2016 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2016) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden Absätzen b) bis d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapital 2017/I in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Juli 2022 einmalig oder mehrmals

*

auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (gemeinsam 'Teilschuldverschreibungen') zu begeben oder

*

für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen

und den Inhabern oder Gläubigern von Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 8.803.482,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren.

Die Teilschuldverschreibungen können außer in EUR - unter Begrenzung auf den entsprechenden EUR-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in EUR ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem EUR-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß Buchstabe bb) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszuschließen,

*

sofern die Teilschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden;

*

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszunehmen;

*

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von durch die GESELLSCHAFT oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebener oder noch auszugebenden Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; und

*

soweit Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden sollen und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der GESELLSCHAFT liegt.

cc)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der GESELLSCHAFT umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der GESELLSCHAFT. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der GESELLSCHAFT ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Bedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die GESELLSCHAFT in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 Prozent des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibung - wie unten unter Buchstabe ee) beschrieben - multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

dd)

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der GESELLSCHAFT berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

ee)

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis darf 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten.

Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die GESELLSCHAFT während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine Wert wahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Teilschuldverschreibungen begebenden verbundenen Unternehmens im Sinne von §§ 15 ff. AktG festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverhältnisse, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.

c)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 8.803.482,00 durch Ausgabe von bis zu 8.803.482 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 8.803.482,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2017/I').

Das Bedingte Kapital 2017/I dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Teilschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der vorstehenden, unter Buchstabe b) genannten Ermächtigung bis zum 19. Juli 2022 von der GESELLSCHAFT oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter Buchstabe b) genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Teilschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Teilschuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017/I anzupassen.

d)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. (7) der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(7)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.803.482,00 durch Ausgabe von bis zu 8.803.482 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 8.803.482,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2017/I').

Das Bedingte Kapital 2017/I dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 bis zum 19. Juli 2022 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juli 2022 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017/I anzupassen.'

e)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben a) bis d) werden nur einheitlich wirksam.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten ('Aktienoptionen') an Mitglieder des Vorstands der GESELLSCHAFT ('SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramm 2017'), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017/II zur Bedienung des SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017 und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für erforderlich, ein Aktienoptionsprogramm einzuführen und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2022 bis zu 500.000 Bezugsrechte (die 'Aktienoptionen'), die insgesamt zum Bezug von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Aktie berechtigen, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen (des 'SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017') auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

aa)

Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume

Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt durch Beschluss des Aufsichtsrats sowie Abschluss von Bezugsrechtsvereinbarungen zwischen der GESELLSCHAFT und den einzelnen Bezugsberechtigten, frühestens allerdings von der Eintragung des zur Sicherung des SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017 beschlossenen Bedingten Kapitals 2017/II im Handelsregister an. Der Abschluss der Bezugsrechtsvereinbarungen muss bis zum 31. Dezember 2022 und im Übrigen während eines Ausgabezeitraumes erfolgen. Ausgabezeiträume sind:

*

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen,

*

in den ersten zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichtes bzw. einer Zwischenmitteilung oder eines Überblicks über die Finanzzahlen nachfolgen,

*

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen,

*

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.

Börsentage im Sinne dieses Beschlusses sind Handelstage am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich einmalig oder in mehreren Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für das SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramm 2017 durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Ausgabezeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden (der 'Ausgabetag').

bb)

Kreis der Bezugsberechtigten

Die Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der GESELLSCHAFT ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG durch den Aufsichtsrat der GESELLSCHAFT festgelegt.

cc)

Ausübungspreis

Der bei der Ausübung der Bezugsrechte für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Preis entspricht dem mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der fünf Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch dem rechnerischen Anteil einer Aktie der Gesellschaft am Grundkapital (geringster Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 Aktiengesetz), das heißt derzeit EUR 1,00 (dem 'SPORTTOTAL Ausübungspreis'). Sollte die Aktie der GESELLSCHAFT nicht mehr im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt werden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die Aktie der GESELLSCHAFT gehandelt wird, beziehungsweise eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.

dd)

Ausübungszeiträume, Wartezeit, letztmalige Ausübung

Die Ausübung von Aktienoptionen ist jeweils nur in den folgenden Zeiträumen möglich (dem 'Ausübungszeitraum'):

*

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen,

*

in den ersten zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichtes beziehungsweise einer Zwischenmitteilung oder eines Überblicks über die Finanzzahlen nachfolgen,

*

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen,

*

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.

Die Aktienoptionen dürfen erstmals im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag (der 'Wartezeit') ausgeübt werden.

Letztmals können die Aktienoptionen sechs Jahre nach dem Ausgabetag der jeweiligen Bezugsrechte folgenden Jahr ausgeübt werden. Danach verfallen die Aktienoptionen ersatzlos.

Die an einen Bezugsberechtigen im Rahmen einer Tranche ausgegebenen Aktienoptionen können während eines Ausübungszeitraums nur einmalig ausgeübt werden. Mehrere Ausübungserklärungen eines Bezugsberechtigten während eines Ausübungszeitraums sind ausgeschlossen.

ee)

Erfolgsziele

Die Ausübung von Aktienoptionen ist darüber hinaus nur zulässig, wenn die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen das Erfolgsziel zum jeweiligen Ausübungszeitraum erreicht haben. Dieses gilt als erreicht, wenn der Wert der Aktie der Gesellschaft den SPORTTOTAL Ausübungspreis um mindestens 20 Prozent übersteigt. Maßgeblicher Wert ist der mit dem Umsatz gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums (der 'Vergleichspreis'). Sollte die Aktie der Gesellschaft nicht mehr im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt werden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die Aktie der GESELLSCHAFT gehandelt wird, beziehungsweise eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.

ff)

Weitere Bestimmungen

Die weiteren Einzelheiten des SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017 werden durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen festgelegt. Die weiteren Regelungen umfassen - soweit nicht vorliegend geregelt - insbesondere:

*

das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen,

*

zusätzliche individualisierte Erfolgsziele,

*

Sonderregelungen bezüglich der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen für den Todesfall, die Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, den Eintritt in den Ruhestand, Insolvenz des Berechtigten, Zwangsvollstreckung in die Aktienoptionen, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle, wie beispielsweise der, dass der Betriebsteil oder die Gesellschaft, in der der Bezugsberechtigte tätig ist, nicht mehr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz mit der GESELLSCHAFT verbunden ist,

*

Übertragbarkeit, Vererbbarkeit und Verbriefung von Aktienoptionen,

*

Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben.

Außerdem sind in die Bezugsrechtsvereinbarungen Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der GESELLSCHAFT aufzunehmen.

Im Übrigen ist der Aufsichtsrat ermächtigt, weitere Einzelheiten, zum Beispiel hinsichtlich der Durchführung der Ausübung der Aktienoptionen und der Kapitalerhöhung, festzulegen.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/II

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit anteiligem Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2017/II'). Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung das Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten (Aktienoptionen), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 20. Juli 2017 gemäß vorstehendem Buchstaben a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der GESELLSCHAFT Gebrauch machen.

c)

Satzungsänderungen

In § 4 der Satzung wird folgender Absatz 8 neu eingefügt:

'(8)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2017/II').

Das Bedingte Kapital 2017/II dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten (Aktienoptionen), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juli 2017 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des 'SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017' begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausgabe von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2017/II anzupassen.'

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der GESELLSCHAFT enthält in § 4 Abs. 3 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. August 2016 ein Genehmigtes Kapital 2016, welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 4.684.384,00 beträgt.

Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrags.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016

Die in der Hauptversammlung vom 4. August 2016 erteilte und bis zum 3. August 2021 befristete, zwischenzeitlich teilweise gebrauchte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 4.684.384,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2017 in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017

Der Vorstand wird bis zum 19. Juli 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 9.649.731 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.649.731,00 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2017').

Den Aktionären der GESELLSCHAFT ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

*

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

*

um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;

*

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,

*

sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

*

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrags, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(3)

Der Vorstand ist bis zum 19. Juli 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 9.649.731 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.649.731,00 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2017').

Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

*

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

*

um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;

*

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,

*

sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

*

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2017/I zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vor. Die neue Ermächtigung und das neue Bedingte Kapital 2017/I sollen an die Stelle des bisherigen Bedingten Kapitals 2016 nebst entsprechender Ermächtigung treten, welche aufzuheben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vorschlagen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung sollen Teilschuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 45.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der aus den Teilschuldverschreibungen resultierenden Umtausch- und Optionsrechte sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 8.803.482,00 zur Verfügung stehen.

Unsere Aktionäre sollen auf die Teilschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der GESELLSCHAFT anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten.

*

Der Vorstand soll allerdings in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und deren Ausgabepreis ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Teilschuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null tendiert. Diese Möglichkeit ist auf Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

*

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die GESELLSCHAFT verwertet.

*

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von Teilschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden bzw. werden, ein Bezugsrecht auf später ausgegebene Teilschuldverschreibungen gewährt wird. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene Ermächtigung hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für bereits ausgegebene und regelmäßig auch mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete Teilschuldverschreibungen nicht ermächtigt werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

*

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen begeben zu können. Dies soll nur geschehen können, wenn der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen entspricht und den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechneten Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung soll uns die Möglichkeit geben, auch Teilschuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder den Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben (sowie Incentive-Programmen) einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt, weiterhin ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der GESELLSCHAFT bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Teilschuldverschreibungen gegen diese Sachleistung im Unternehmensinteresse liegen. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen. Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen Teilschuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, kann nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Dafür steht - bei Beschluss der Hauptversammlung - das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 10 zur Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei die Sacheinlageprüfung sich darauf erstreckt, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Darauf ist in den Schuldverschreibungsbedingungen besonders hinzuweisen.

Begründung für das SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramm 2017 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 zu Punkt 9 der Tagesordnung

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass ein Aktienoptionsprogramm ein wesentlicher Bestandteil eines Vergütungskonzeptes sein sollte, welches die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Aktionäre miteinander verbindet. Hierzu soll ein neues Aktienoptionsprogramm und dazu entsprechend ein neues Bedingtes Kapital 2017/II von EUR 500.000,00 geschaffen werden.

Begünstigte des SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017 sollen die Mitglieder des Vorstands sein. Damit soll die Vergütung der Mitglieder des Vorstands stärker am nachhaltigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet werden. Dieser Leistungsanreiz liegt sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch der Aktionäre.

Das Volumen des neuen SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017 und des dafür vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2017/II liegt mit circa 2,6 Prozent des Grundkapitals unserer GESELLSCHAFT unterhalb der gesetzlichen Grenze. Die Mindestwartezeit von vier Jahren ab Zuteilung bewirkt eine langfristige Anreizwirkung für die Bezugsberechtigten. Das Erfolgsziel erfordert eine Steigerung des Aktienkurses um wenigstens 20 Prozent. Diese Ausübungshürden sind anspruchsvoll und stellen einen guten Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten dar. Hiervon können die GESELLSCHAFT und die Aktionäre gleichermaßen profitieren.

Insgesamt ist die Verwaltung der GESELLSCHAFT davon überzeugt, dass das SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017 ein sehr gutes Instrument zur erfolgsabhängigen Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist und damit im Interesse der GESELLSCHAFT und der Aktionäre liegt.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 10 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2017 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016 treten, das aufzuheben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 vorschlagen.

Durch die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juli 2022 das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 9.649.731 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.649.731,00 zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrags, um den Handlungsspielraum der GESELLSCHAFT zu erweitern, damit sie sich jederzeit und gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel Eigenkapital verschaffen und/oder Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen kann.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 ist den Aktionären der GESELLSCHAFT grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

*

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die GESELLSCHAFT verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

*

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die GESELLSCHAFT steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.

*

Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die GESELLSCHAFT in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

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Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der GESELLSCHAFT ermöglichen, Aktien der GESELLSCHAFT in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

*

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt durch solche Transaktionen, ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der GESELLSCHAFT und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 19.453.663 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die GESELLSCHAFT hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der GESELLSCHAFT nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 13. Juli 2017 (24:00 Uhr), bei nachfolgend bezeichneter Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 29. Juni 2017 (0:00 Uhr), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag) und muss der GESELLSCHAFT unter nachfolgend hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 13. Juli 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der GESELLSCHAFT unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

_wige MEDIA AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur GESELLSCHAFT gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die GESELLSCHAFT eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch durch ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der GESELLSCHAFT der Textform (§ 126b BGB).

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklär

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