Süss MicroTec AG, DE000A1K0235

Süss MicroTec AG, DE000A1K0235

20.04.2017 - 15:05:06

Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Süss MicroTec AG Garching Wertpapier-Kenn-Nr. A1K023 ISIN: DE000A1K0235 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am 31. Mai 2017, um 10.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Süss MicroTec AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Süss MicroTec AG und den Konzern einschließlich der Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Süss MicroTec AG, Schleißheimer Straße 90, 85748 Garching, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auch unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.

5.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats

Im Zuge der Aktienrechtsnovelle 2016 wurde das Erfordernis der Dreiteilbarkeit der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf solche Gesellschaften reduziert, die dieses Erfordernis aufgrund mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben zu beachten haben (vgl. § 95 S. 3 AktG). Dies ist bei der Süss MicroTec AG nicht der Fall. Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG setzt sich nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.

Da im Falle des Ausscheidens eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder bis zu einer Neuwahl oder einer gerichtlichen Bestellung eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder der Aufsichtsrat in der bisherigen Zusammensetzung von drei Mitgliedern nicht beschlussfähig ist, möchten Vorstand und Aufsichtsrat von der neuen Flexibilität, die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder frei durch die Satzung festzulegen, Gebrauch machen und den Aufsichtsrat um ein weiteres Mitglied auf insgesamt vier Aufsichtsratsmitglieder erweitern.

Ferner soll die Regelung zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats in § 15 Abs. (2) Satz 1 der Satzung an die Erweiterung des Aufsichtsrats dahingehend angepasst werden, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

§ 11 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.'

b)

§ 15 Abs. (2) Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.'

6.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Dr. Stefan Reineck, Jan Teichert und Gerhard Pegam endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2017. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 11 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gültigen Fassung aus drei Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Unter Tagesordnungspunkt 5 ist zudem die Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder vorgesehen. Diese Erweiterung wird mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam. Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Änderung von § 11 Abs. (1) der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft erhöht sich die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Süss MicroTec AG von drei auf vier Mitglieder. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Änderung von § 11 Abs. (1) der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG demnach gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 11 Abs. (1) der geänderten Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die alle durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Dr. Stefan Reineck, geschäftsführender Gesellschafter der RMC Dr. Reineck Management & Consulting GmbH, wohnhaft in Kirchardt,

b)

Herrn Jan Teichert, Mitglied des Vorstands der Einhell Germany AG, wohnhaft in Metten, und

c)

Herrn Gerhard Pegam, geschäftsführender Gesellschafter der GPA-Consulting, wohnhaft in Au/Bad Feilnbach,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 für die satzungsgemäße Amtszeit, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, wieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen, sowie

d)

Frau Dr. Myriam Jahn, Mitglied des Vorstands der TiSC AG, wohnhaft in Düsseldorf

mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Erweiterung des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Änderung von § 11 Abs. (1) der Satzung durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Dr. Stefan Reineck bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

1.

AttoCube Systems AG, München (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

2.

Phoseon Technology Inc., Hillsboro, Oregon, USA (Mitglied im 'Board of Directors')

3.

Wittenstein SE, Igersheim (Mitglied im Aufsichtsrat)

Jan Teichert bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Keine

Gerhard Pegam bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

1.

OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

2.

Schaffner Holding AG, Solothurn, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

Dr. Myriam Jahn bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Keine

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 13. Dezember 2016 beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung.

Das vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Jan Teichert verfügt in Anbetracht seiner langjährigen beruflichen Praxis über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und erfüllt damit die Voraussetzung als Finanzexperte gemäß § 100 Absatz 5 AktG. Die Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Süss MicroTec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Süss MicroTec AG oder einem wesentlich an der Süss MicroTec AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Dr. Stefan Reineck zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

7.

Beschlussfassung über den Formwechsel in eine Societas Europaea (SE)

Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft ('SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen SÜSS MicroTec SE (§ 17 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 06.04.2017, URNr. 715/K/2017/ASS zur Urkunde des Notars Dr. Winfried Kössinger in München über die Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan als Anlage beiliegende Satzung der SÜSS MicroTec SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der SÜSS MicroTec SE haben den folgenden Wortlaut:

UMWANDLUNGSPLAN über die formwechselnde Umwandlung der Süss MicroTec AG Schleißheimer Str. 90, 85748 Garching in die Rechtsform der Societas Europaea ('SE') Präambel

Die Süss MicroTec AG (nachfolgend auch die 'AG') ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121347 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Garching, Landkreis München, Deutschland. Ihre Geschäftsadresse lautet: Schleißheimer Str. 90, 85748 Garching.

Die Süss MicroTec AG ist die Obergesellschaft der Süss MicroTec AG-Gruppe ('SÜSS MicroTec-Gruppe') und hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zur SÜSS MicroTec-Gruppe gehörenden Gesellschaften.

Das Grundkapital der Süss MicroTec AG beträgt zum heutigen Datum EUR 19.115.538,00 (in Worten: neunzehn Millionen einhundertfünfzehntausend fünfhundertachtunddreißig Euro) und ist eingeteilt in 19.115.538 Stückaktien. Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Süss MicroTec AG beträgt folglich EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der Süss MicroTec AG lauten die Aktien auf den Namen.

Es ist beabsichtigt, die Süss MicroTec AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft ('SE-VO') in eine Europäische (Aktien-)Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.

Die Rechtsform der SE ist eine Rechtsform in der Europäischen Union ('EU'). Die Möglichkeit zu ihrer Gründung besteht seit 2004, wobei der europäische Gesetzgeber ein verbindliches 'Rahmenrecht' vorgegeben hat. Die weitere gesetzliche Ausgestaltung ist durch den jeweiligen nationalen Gesetzgeber der Mitgliedstaaten der EU erfolgt, in Deutschland durch das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft ('SEEG'), das aus dem SE-Ausführungsgesetz ('SEAG') sowie dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft, SE-Beteiligungsgesetz ('SEBG') besteht.

Es handelt sich bei der SE ebenso wie bei einer deutschen Aktiengesellschaft um eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, wobei das Kapital in Aktien aufgeteilt ist und mindestens EUR 120.000,00 betragen muss. Auch strukturell kann die SE wie eine deutsche Aktiengesellschaft ausgestaltet werden.

Mit der SE hat der europäische Gesetzgeber eine Rechtsform geschaffen, die eine einheitliche Struktur und Funktionsweise in allen Mitgliedstaaten der EU aufweist.

Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Als solche fördert sie in besonderer Weise die Entwicklung einer offenen und internationalen Unternehmenskultur.

Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine SE bringt daher das Selbstverständnis der Süss MicroTec AG als europäisch ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck und bietet darüber hinaus die Möglichkeit, die organisatorischen Rahmenbedingungen künftig derart zu gestalten, dass der Ausbau eines über die Grenzen Deutschlands hinaus agierenden Unternehmens vorangetrieben wird. Die Rechtsform der SE bietet zudem die Chance, die Corporate-Governance-Struktur der Süss MicroTec AG fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane weiter zu optimieren.

Zudem folgt die Süss MicroTec AG mit dem Rechtsformwechsel der Harmonisierung europäischen Rechts.

Von der Rechtsformumwandlung erhofft sich Süss MicroTec AG auch eine weitere Verbesserung des Kapitalmarktzugangs. Insbesondere im europäischen Ausland erwartet Süss MicroTec AG aufgrund der europäischen Rechtsform eine verbesserte Akzeptanz.

Schranken und Hemmnisse, die insbesondere durch unterschiedliche Rechtssysteme bestehen, können durch die einheitliche Rechtsform der SE abgebaut werden. Der Rechtsformwechsel stellt somit nach Überzeugung des Vorstands der Süss MicroTec AG einen konsequenten und notwendigen Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der dem anvisierten Wachstum des Konzerns sowie der europäischen Ausrichtung und Expansion der Geschäftstätigkeit folgt.

Auch für die Mitarbeiter, die für die Süss MicroTec AG einen wichtigen Teil des erfolgreichen Unternehmens darstellen, bedeutet der Rechtsformwechsel in die SE eine positive Entwicklung mit einer deutlichen Signalwirkung: Süss MicroTec AG legt in diesem Zusammenhang den Grundstein für die Festigung und den Ausbau der bisherigen guten Marktposition und verdeutlicht die zukunftsorientierte Ausrichtung des Unternehmens.

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Garching, Deutschland, beibehalten.

Gemäß Art. 37 Abs. 4 der SE-VO wird hiermit der nachfolgende Umwandlungsplan aufgestellt. Da diese Vorschrift für den Umwandlungsplan keinen Mindestinhalt vorschreibt, ist insoweit als Leitbild auf den Katalog des Art. 20 Abs. 1 SE-VO zurückzugreifen, der den Inhalt eines Verschmelzungsplans beschreibt.

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Süss MicroTec AG den folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1 Formwechselnde Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine SE

Die Süss MicroTec AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft umgewandelt.

Die Süss MicroTec AG hat seit mehr als zwei Jahren Tochtergesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der EU unterliegen. Dies gilt unter anderem für die SUSS MicroTec S.à r.l. mit Sitz in Pierre-Bénite, Frankreich, eingetragen im französischen Handelsregister von Lyon unter der Registernummer 411 988 496 R.C.S. Lyon. Sie wurde am 6. Mai 1997 gegründet und steht seither im alleinigen Anteilsbesitz der Süss MicroTec AG. Die Süss MicroTec AG erfüllt demnach die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für die Umwandlung in eine SE.

Die Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine SE hat gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der Süss MicroTec AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Identität der Rechtsträger nicht statt. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

§ 2 Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft. Zuständig ist das Handelsregister in München.

§ 3 Firma, Sitz und Satzung der SE 3.1

Die Firma der SE lautet 'SÜSS MicroTec SE'.

3.2

Die Gesellschaft hat ihren Sitz unverändert in Garching, Deutschland. Dort befindet sich auch die Hauptverwaltung der SÜSS MicroTec SE.

3.3

Die SÜSS MicroTec SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung ('SE-Satzung'), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Aus ihr ergeben sich zugleich Art und Umfang der Mitgliedschaftsrechte, die die Aktionäre der Gesellschaft durch den Formwechsel erlangen.

Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine SE:

3.3.1 die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der SÜSS MicroTec SE (§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der SE-Satzung) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Süss MicroTec AG (§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Süss MicroTec AG) und 3.3.2 der Betrag des genehmigten Kapitals 2013 gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Süss MicroTec AG.

Abweichend vom Vorstehenden gilt Folgendes: Sollte die Süss MicroTec AG vor der Umwandlung in eine SE von dem genehmigten Kapital Gebrauch machen, so reduziert sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung und erhöhen sich die Grundkapitalziffern sowie die Angaben zur Zahl der Aktien in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der SE-Satzung entsprechend. Etwaige von der Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die SÜSS MicroTec SE. Entsprechendes gilt auch für den Fall der Einziehung eigener Aktien. Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG (hilfsweise auch der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung der Kapitalia in der Fassung der beiliegenden Satzung der SÜSS MicroTec SE, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Süss MicroTec AG vorzunehmen.

§ 4 Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Süss MicroTec AG 4.1

Klarstellend wird festgestellt, dass alle Beschlüsse der Hauptversammlung der Süss MicroTec AG, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, in der SÜSS MicroTec SE unverändert fortgelten.

4.2

Die gilt insbesondere auch für die dem Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung der Süss MicroTec AG vom 19. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien (TOP 7).

§ 5 Grundkapital, Aktien, keine Barabfindung 5.1

Das gesamte Grundkapital der Süss MicroTec AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 19.115.538) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Namen lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 19.115.538) wird zum Grundkapital der SÜSS MicroTec SE.

5.2

Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der Süss MicroTec AG sind, werden Aktionäre der SÜSS MicroTec SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der SÜSS MicroTec SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der Süss MicroTec AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. Rechte Dritter, die an Aktien der Süss MicroTec AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den künftigen Aktien der SÜSS MicroTec SE fort.

5.3

Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf eine Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist (vgl. § 12 dieses Umwandlungsplans).

§ 6 Organe der SE

Die SÜSS MicroTec SE verfügt über eine dualistische Verwaltungsstruktur. Die Organe der SE sind daher wie bisher bei der Süss MicroTec AG der Vorstand als Leitungsorgan, der Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan und die Hauptversammlung (Art. 38 SE-VO).

§ 7 Vorstand 7.1

Der Vorstand der SÜSS MicroTec SE besteht gemäß § 8 Abs. 1 der SE-Satzung aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands ernennen.

7.2

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrates der SÜSS MicroTec SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Süss MicroTec AG zu Vorständen der SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Süss MicroTec AG sind:

 

Herr Dr. Franz Richter (Vorsitzender) Herr Michael Knopp (wird zum 30. April 2017 ausscheiden) Herr Walter Braun

7.3

Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der Süss MicroTec AG enden mit Wirksamkeit der Umwandlung.

§ 8 Aufsichtsrat 8.1

Die Süss MicroTec AG unterliegt nicht den deutschen mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes oder des Drittelbeteiligungsgesetzes. Demnach besteht der Aufsichtsrat der AG ausschließlich aus Anteilseignervertretern.

8.2

Gemäß § 12 Abs. 1 der SE-Satzung wird bei der SÜSS MicroTec SE ein Aufsichtsrat gebildet, der aus vier Aufsichtsratsmitgliedern besteht, welche von der Hauptversammlung bestellt werden. Auch der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE wird ausschließlich aus Anteilseignervertretern bestehen. Wenn die unter Ziffer 9.4 beschriebenen Voraussetzungen in Zukunft eintreten sollten, ist die Satzung der SÜSS MicroTec SE in § 12 Abs. 1 entsprechend dahingehend anzupassen, dass ein bzw. zwei Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der SE zu bestellen sind.

8.3

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 12 Abs. 2 der SE-Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, es sei denn im Bestellungsbeschluss wird eine kürzere Amtszeit festgelegt, höchstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

8.4

Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der Süss MicroTec AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.

8.5

Die Bestellung des ersten Aufsichtsrates der SÜSS MicroTec SE erfolgt durch die Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung der Süss MicroTec AG in die SÜSS MicroTec SE beschließt. Soweit die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE nicht durch die Hauptversammlung bestellt worden sind oder nachfolgend fortfallen, erfolgt ihre Bestellung auf Antrag durch das zuständige Gericht.

§ 9 Erläuterung des Verfahrens zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Grundsätzlich ist bei der Gründung einer SE ein besonderes Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren durchzuführen, so auch im Falle der SÜSS MicroTec SE. Dieses Verfahren dient der Sicherung bestehender Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer wie Unterrichtung und Anhörung sowie gegebenenfalls bestehender Mitbestimmungsrechte im Aufsichtsrat der umzuwandelnden Gesellschaft. Das Ziel des Verfahrens ist eine Vereinbarung über den Umfang und die Ausübung dieser Rechte in der zukünftigen SÜSS MicroTec SE.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG, der deutschen Tochtergesellschaften der Süss MicroTec AG sowie der SUSS MicroTec S.à r.l. und der SUSS MicroTec Ltd. Der Begriff der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG näher bestimmt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach jedes Verfahren - einschließlich Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung - durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss nehmen können.

Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang gemäß § 2 Abs. 10 SEBG die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen.

Anhörung meint gemäß § 2 Abs. 11 die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene.

Das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren sieht vor, dass der Vorstand der umzuwandelnden Gesellschaft mit dem sog. 'besonderen Verhandlungsgremium' der Arbeitnehmer ('bVG') über die zukünftige Beteiligung der Arbeitnehmer an Entscheidungen der zukünftigen SE verhandelt. Das bVG setzt sich zusammen aus einzig für den Zweck der Verhandlungen bestimmten Arbeitnehmervertretern. Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe werden Mitglieder für das bVG bestellt oder gewählt. Es ist Aufgabe des bVG, die Interessen der Arbeitnehmer im Hinblick auf deren Beteiligungsrechte zu vertreten.

Die Verhandlungen dienen ausschließlich dem Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer kann durch einen SE-Betriebsrat oder auf einem anderen Wege erfolgen. Die Unterrichtung und Anhörung soll nicht nur im Interesse der deutschen Arbeitnehmer erfolgen, sondern auch die Arbeitnehmer der von der Rechtsformumwandlung betroffenen Tochtergesellschaften in den europäischen Mitgliedstaaten, bei der SÜSS MicroTec SE also der SUSS MicroTec S.à r.l. und der SUSS MicroTec Ltd., sollen mit einbezogen werden.

Es muss in Bezug auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung nach der Umwandlung mindestens das gleiche Ausmaß gewährleistet sein, wie es in der Süss MicroTec AG besteht.

Das vorstehend beschriebene Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren wurde bereits vor Offenlegung dieses Umwandlungsplans ordnungsgemäß durchgeführt und mit Abschluss einer 'Vereinbarung über das Verfahren der Information und Konsultation sowie der Mitbestimmung in der SÜSS MicroTec SE' zu einem erfolgreichen Abschluss gebracht. Der Verlauf des Verhandlungsverfahrens und die wesentlichen Regelungen der abgeschlossenen Vereinbarung stellen sich in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben wie folgt dar:

9.1

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgte nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der Süss MicroTec AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen und Sprecherausschüsse in den beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines bVG auffordert. Diese Information und Aufforderung ist am 21. September 2016 durch den Vorstand der Süss MicroTec AG mittels eines Informationsschreibens nebst Aufforderung zur Bildung des bVG gegenüber den zuständigen Arbeitnehmervertretungen und leitenden Angestellten erfolgt.

Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert spätestens unverzüglich, nachdem der Vorstand der Süss MicroTec AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister in München (§ 12 HGB). Allerdings ist der formale Akt der Offenlegung praktisch der letztmögliche Zeitpunkt der Verfahrenseinleitung. Vorliegend wurde das Verfahren daher bereits durch Aufforderung zur Bildung des bVG sowie Information der Arbeitnehmer am 21. September 2016 durch den Vorstand der Süss MicroTec AG eingeleitet.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen erstreckte sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der Süss MicroTec AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen (vgl. § 4 Abs. 3 SEBG).

9.2

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in § 9.1 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen die Mitglieder des bVG wählen oder bestellen sollen, das im vorliegenden Falle aus 12 Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt war. Die Mitglieder des bVG wurden innerhalb der zehnwöchigen Frist bestimmt. Am 29. November 2016 waren alle Mitglieder des bVG gegenüber der Süss MicroTec AG bekannt gemacht worden.

Aufgabe dieses bVG war es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Bildung und Zusammensetzung des bVG richteten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 5 ff. SEBG). Allerdings waren für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des bVG die entsprechenden nationalen Vorschriften aus den jeweiligen EU-Mitgliedstaaten einschlägig, in denen die SÜSS MicroTec-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt. Es kamen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung.

Die Konstituierung des bVG lag in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Vertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften. Dabei erfolgte die Sitzverteilung nach folgenden Grundregeln:

Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 % der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften und der betroffenen Tochtergesellschaften oder betroffenen Betriebe oder einem Bruchteil davon beträgt, war ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das bVG zu wählen oder zu bestellen. Jeder Mitgliedstaat der EU und des EWR, in dem Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe beschäftigt sind, hat mindestens einen Sitz erhalten. Relevanter Zeitpunkt zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich der Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretung und Sprecherausschüsse (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen der SÜSS MicroTec-Gruppe in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 21. September 2016 ergab sich die nachfolgende Sitzverteilung:

Land Delegierte imBesonderen Verhandlungsgremium Deutschland 10 Frankreich 1 Großbritannien 1 Gesamt 12 9.3

Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt sind, spätestens aber zehn Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der Vorstand der umzuwandelnden Gesellschaft unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des bVG einzuladen. Diesem Erfordernis hat der Vorstand der Süss MicroTec AG mit Einladung der bVG-Mitglieder vom 1. Dezember 2016 genügt.

Mit dem Tag der Konstituierung am 6. Dezember 2016 endete das Verfahren für die Bildung des bVG und die Verhandlungen, für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist, begannen.

9.4

Ziel der Verhandlungen war der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SÜSS MicroTec SE. Gegenstand der Verhandlungen war die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise.

Die Einzelheiten über die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE ergeben sich entweder aus der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE oder, falls eine solche Vereinbarung nicht zustande kommt, aus der gesetzlichen Auffangregelung des SEBG. Vorliegend haben der Vorstand der Süss MicroTec AG und das bVG eine Vereinbarung geschlossen, so dass die gesetzliche Auffangregelung nicht zur Anwendung kommt.

Der Vorstand sowie das bVG hatten folgende Grundsätze zu beachten:

Im Hinblick auf die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung und zur Sicherung dieses Rechts der Arbeitnehmer ist in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Die Bildung eines SE-Betriebsrates ist jedoch nicht zwingend vorgeschrieben. Es muss lediglich ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der SÜSS MicroTec SE gewährleistet werden. Wird jedoch ein SE-Betriebsrat gebildet, sind u.a. die Zusammensetzung, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarungen und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

Für den Fall, dass eine Vereinbarung auch eine Regelung über die Mitbestimmung im Aufsichtsrat vorsieht, ist gesetzlich vorgeschrieben, dass diese mindestens Angaben zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmer gewählt werden und zu ihren Rechten enthalten soll (§ 21 Abs. 3 SEBG). Die Größe des Aufsichtsrates wird durch die Satzung der SÜSS MicroTec SE (Anlage) bestimmt. Die Satzung der SÜSS MicroTec SE sieht einen Aufsichtsrat von vier Mitgliedern vor.

Die abgeschlossene Vereinbarung enthält Regelungen zu allen in § 21 SEBG zwingend geforderten Regelungsgegenständen. Sie sieht entsprechend den vorgenannten Grundsätzen insbesondere folgende wesentliche Regelungen vor:

Es wird ein Betriebsrat errichtet. Für die in jedem Mitgliedstaat der EU bzw. des EWR beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften (Gesellschaften im Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem Land der Europäischen Union oder den Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in einem Land, das künftig aufgrund völkerrechtlicher Verträge in den Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen wird) und Betriebe werden Mitglieder des SE-Betriebsrats gewählt oder bestellt. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat der EU bzw. des EWR beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten der EU bzw. des EWR beschäftigten Arbeitnehmer der SE oder ihrer Tochtergesellschaften oder Betriebe oder einen Bruchteil davon beträgt, ist ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in den SE-Betriebsrat zu wählen oder zu bestellen.

Die Mitglieder des SE-Betriebsrats haben solange eingeschränkte Rechte, wie in dem Mitgliedsstaat der EU oder des EWR, für den sie gewählt oder bestellt worden sind, insgesamt weniger als 20 Arbeitnehmer beschäftigt werden ('Mitglieder mit eingeschränkten Rechten'). Die Rechte dieser Mitglieder werden wie folgt eingeschränkt:

a)

Die Mitglieder mit eingeschränkten Rechten haben kein Recht, an Sitzungen und Beschlussfassungen des SE-Betriebsrats, des Geschäftsführenden Ausschusses oder weiterer eventuell gebildeter Ausschüsse teilzunehmen. Das gilt nicht für Sitzungen und Beschlussfassungen im Zusammenhang mit Themen, die die Arbeitnehmer, die von Mitgliedern mit eingeschränkten Rechten vertreten werden, oder die die Mitglieder mit eingeschränkten Rechten selbst unmittelbar betreffen. Über den Inhalt und die Ergebnisse der Unterrichtungs- und Anhörungsvorgänge bzw. sonstige wesentliche Vorgänge im SE-Betriebsrat werden die Mitglieder mit eingeschränkten Rechten in zusammengefasster Form von dem Geschäftsführenden Ausschuss informiert.

b)

Ein Mitglied mit eingeschränkten Rechten kann weder zum Vorsitzenden noch zum Stellvertreter des Vorsitzenden des SE-Betriebsrates gewählt werden. Es kann ferner nicht in den Geschäftsführenden Ausschuss oder in weitere eventuell gebildete Ausschüsse gewählt werden.

Bei der Wahl oder Bestellung der Mitglieder des SE-Betriebsrats müssen alle Betriebe in dem jeweiligen Mitgliedsstaat der EU oder des EWR durch mindestens ein Mitglied im SE-Betriebsrat vertreten sein. Ist die Anzahl der auf den jeweiligen Mitgliedsstaat entfallenden Mitglieder geringer als die Anzahl der in dem jeweiligen Mitgliedsstaat gelegenen Betriebe, so erhalten die Betriebe in absteigender Reihenfolge der Zahl der Arbeitnehmer jeweils einen Sitz. Ist die Anzahl der auf den jeweiligen Mitgliedsstaat entfallenden Mitglieder höher als die Anzahl der in dem jeweiligen Mitgliedsstaat gelegenen Betriebe, so sind die nach vorbeschrieben erfolgter Verteilung verbleibenden Sitze nach dem d'Hondtschen Höchstzahlenverfahren auf die in dem jeweiligen Mitgliedsstaat gelegenen Betriebe zu verteilen.

Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des SE-Betriebsrats erfolgt grundsätzlich entsprechend den jeweiligen Bestimmungen der Mitgliedstaaten der EU und des EWR für die Errichtung eines SE-Betriebsrats kraft Gesetzes im Sinne von Art. 7 der Richtlinie 2001/86/EG vom 8. Oktober 2001. Soweit jedoch in Mitgliedstaaten eine Wahl von Mitgliedern des SE-Betriebsrats nicht möglich ist, weil die nationalen Rechtsvorschriften eine Wahl durch Arbeitnehmervertretungen verlangen, die in den Mitgliedstaat tatsächlich nicht errichtet sind, kann die Wahl durch Urwahl der Arbeitnehmer erfolgen.

Bestehen in einem Mitgliedstaat keine Bestimmungen im Sinne des vorstehenden Absatzes, gelten die jeweiligen Bestimmungen in diesen Mitgliedstaaten über die Wahl oder Bestellung der Vertreter im Besonderen Verhandlungsgremium entsprechend, hilfsweise die entsprechenden Bestimmungen zur Wahl oder Bestellung der Vertreter im Besonderen Verhandlungsgremium gemäß Art. 7 der Richtlinie 2001/86/EG vom 8. Oktober 2001.

Die Dauer der Mitgliedschaft der Mitglieder beträgt vier Jahre, wenn sie nicht durch Abberufung oder aus anderen Gründen vorzeitig endet.

Der SE-Betriebsrat bildet aus seiner Mitte einen Ausschuss von drei Mitgliedern, dem neben dem Vorsitzenden und seinem Stellvertreter ein weiteres zu wählendes Mitglied angehört. Der Ausschuss führt die laufenden Geschäfte des SE-Betriebsrats ('geschäftsführender Ausschuss').

Der SE-Betriebsrat beschließt mit der Mehrheit seiner Mitglieder, in der zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer enthalten sein muss, soweit in der Vereinbarung nichts anderes bestimmt ist.

Der SE-Betriebsrat ist zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Rechte der Arbeitnehmervertretungen nach nationalen Regelungen bleiben unberührt.

Die Leitung der SE hat den SE-Betriebsrat in einer ersten gemeinsamen Sitzung zwischen der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und der regulären Hauptversammlung der SE im zeitlichen Rahmen der jährlichen Sitzung mit allen deutschen Betriebsräten und in einer zweiten Sitzung sechs Monate danach über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE unter rechtzeitiger Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu unterrichten und ihn anzuhören.

Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, hat die Leitung der SE den SE-Betriebsrat rechtzeitig und umfassend unter Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu unterrichten. Nach der Sitzung kann der SE-Betriebsrat eine Stellungnahme erarbeiten, die er der Leitung der SE zur Verfügung stellt.

Wenn die Leitung der SE beschließt, nicht entsprechend der von dem SE-Betriebsrat abgegebenen Stellungnahme zu handeln, hat der SE-Betriebsrat das Recht, ein weiteres Mal mit der Leitung der SE zusammenzutreffen, um eine Einigung herbeizuführen. Kommt eine Einigung nicht zustande und beschließt die Leitung, weiterhin nicht entsprechend der von dem SE-Betriebsrat abgegebenen Stellungnahme bzw. den in dem weiteren Termin vorgebrachten Argumente zu handeln, hat die Leitung der SE in der Sitzung darzulegen, inwieweit und aus welchen Gründen sie von den Vorschlägen des SE-Betriebsrats abweicht.

Die Beteiligungsvereinbarung sieht vor, dass der Aufsichtsrat mit einem Arbeitnehmervertreter zu besetzen ist, sofern die SÜSS MicroTec SE und ihre Tochtergesellschaften (Gesellschaften im Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG) mit Sitz in Deutschland in der Regel mehr als 2.500 Arbeitnehmer oder die SÜSS MicroTec Europa (SÜSS MicroTec SE und ihre Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem Land der Europäischen Union oder den Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in einem Land, das künftig aufgrund völkerrechtlicher Verträge in den Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen wird, zusammen) in der Regel mehr als 3.000 Arbeitnehmer beschäftigen.

Ferner sieht die Vereinbarung vor, dass der Aufsichtsrat mit zwei Arbeitnehmervertretern zu besetzen ist, sofern die SÜSS MicroTec SE und ihre Tochtergesellschaften (Gesellschaften im Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG) mit Sitz in Deutschland in der Regel mehr als 3.000 Arbeitnehmer oder die SÜSS MicroTec Europa (SÜSS MicroTec SE und ihre Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem Land der Europäischen Union oder den Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in einem Land, das künftig aufgrund völkerrechtlicher Verträge in den Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen wird, zusammen) in der Regel mehr als 4.000 Arbeitnehmer beschäftigen und der Aufsichtsrat aus sechs oder mehr Mitgliedern besteht.

Werden im Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet, soll auf eine angemessene und sinnvolle Beteiligung der Arbeitnehmervertreter geachtet werden.

Der SE-Betriebsrat verteilt die Zahl der Sitze im Aufsichtsrat auf die Mitgliedstaaten der EU und des EWR, in denen Mitglieder zu wählen oder zu bestellen sind. Die Verteilung richtet sich vornehmlich nach dem jeweiligen Anteil der in den einzelnen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe.

Die Bestimmung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erfolgt durch den SE-Betriebsrat. Die so ermittelten Arbeitnehmervertreter werden der Hauptversammlung der SE zur Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist an diese Vorschläge gebunden.

Ein Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat oder sein Ersatzmitglied kann vor Ablauf der Amtszeit von den Arbeitnehmervertretungen, die das Wahlgremium gebildet haben oder in den Fällen der Urwahl von mindestens drei wahlberechtigten Arbeitnehmern abberufen werden. Entsprechende Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Arbeitnehmervertreter sind von der Hauptversammlung der SE abzuberufen.

Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die Mitglieder, die die Anteilseigner vertreten.

Sofern die SÜSS MicroTec SE zu einem späteren Zeitpunkt in eine SE in das monistische System wechselt, gelten die Vorschriften betreffend Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat entsprechend für die Besetzung des Verwaltungsrates.

Sind strukturelle Änderungen der SE geplant, die geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu mindern, finden auf Veranlassung der Leitung der SE oder des SE-Betriebsrats Verhandlungen über die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der SE statt. Anstelle des neu zu bildenden besonderen Verhandlungsgremiums können die Verhandlungen mit der Leitung der SE einvernehmlich von dem SE-Betriebsrat gemeinsam mit Vertretern der von der geplanten strukturellen Änderung betroffenen Arbeitnehmer, die bisher nicht von dem SE-Betriebsrat vertreten werden, geführt werden. Wird in diesen Verhandlungen keine Einigung erzielt, sind die §§ 22 bis 33 SEBG über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes und die §§ 34 bis 38 SEBG über die Mitbestimmung kraft Gesetzes anzuwenden.

Die Vereinbarung ist mit ihrer Unterzeichnung am 10. März 2017 in Kraft getreten. Die Laufzeit ist nicht bestimmt. Die Vereinbarung kann jedoch unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigt werden, erstmals jedoch, nachdem der SE-Betriebsrat volle vier Jahre im Amt ist. Bis zum Abschluss einer neuen Vereinbarung wirkt die gekündigte Vereinbarung fort.

Bezüglich der Vereinbarung bestimmt Art. 12 Abs. 4 SE-VO, dass die Satzung der SE zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten Vereinbarung stehen darf. Die Satzung der SÜSS MicroTec SE ist daher anzupassen, wenn die vorstehend unter 9.4 beschriebenen Voraussetzungen, die für die Besetzung des Aufsichtsrats mit Arbeitnehmervertretern relevant sind, in Zukunft eintreten sollten.

Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, konnte nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Es war somit nicht möglich, eine am Status Quo gemessene nachteilige Regelung über die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer zu treffen.

Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen dem Vorstand der Süss MicroTec AG und dem bVG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SÜSS MicroTec SE bedurfte eines Beschlusses des bVG. Der Beschluss wurde am 2. März 2017 mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentierte, gefasst.

9.5

Wäre eine Vereinbarung zur Mitbestimmung zwischen dem Vorstand der Süss MicroTec AG und dem bVG nicht zustande gekommen, hätte sich die Mitbestimmung nach der gesetzlichen Auffanglösung gemäß dem SEBG geregelt. Wenngleich die gesetzliche Auffanglösung vorliegend nicht zur Anwendung gelangt, soll sie der Vollständigkeit halber dennoch zu Informationszwecken dargestellt werden:

Die gesetzliche Auffanglösung im Hinblick auf die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sieht vor, dass eine SE der Mitbestimmung im Aufsichtsrat unterliegt, wenn in der Gesellschaft vor Umwandlung Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat galten (§ 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG). Die Süss MicroTec AG unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz noch dem Drittelbeteiligungsgesetz. Demnach besteht der Aufsichtsrat ausschließlich aus Anteilseignervertretern. Das bedeutet, dass sich der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE bei Anwendung der Auffanglösung nur aus Anteilseignervertretern zusammengesetzt hätte.

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der SÜSS MicroTec SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge gehabt, dass ein SE Betriebsrat zu bilden gewesen wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestanden hätte. Er wäre zuständig gewesen für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören gewesen.

Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, hätte er unterrichtet und angehört werden müssen. Nach dem Gesetz gelten als außergewöhnliche Umstände insbesondere die Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen sowie Massenentlassungen (§ 29 SEBG).

Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder wären grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des bVG gefolgt.

9.6

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des bVG.

9.7

Die durch die Bildung und Tätigkeit des bVG entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Süss MicroTec AG sowie nach der Umwandlung die SÜSS MicroTec SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des bVG, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des bVG zu tragen.

§ 10 Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretung

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der deutschen Tochtergesellschaften der Süss MicroTec AG als auch der SUSS MicroTec S.à r.l. und der SUSS MicroTec Ltd bleiben grundsätzlich von der Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine SE für die Arbeitnehmer der SÜSS MicroTec-Gruppe mit Ausnahme des unter § 9 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der Süss MicroTec AG und den Gesellschaften der SÜSS MicroTec-Gruppe. Durch die Rechtsformumwandlung in die SÜSS MicroTec SE liegt auch kein Betriebsübergang nach § 613a BGB vor, die Identität des Arbeitgebers bleibt unverändert. Alle bestehenden arbeitsrechtlichen Vereinbarungen einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen bleiben unverändert bestehen.

In haftungsrechtlicher Hinsicht können Arbeitnehmer im Falle eines Formwechsels grundsätzlich Ansprüche aus § 204 i. V. m. § 22 UmwG haben; zudem gilt grundsätzlich § 205 UmwG.

Maßnahmen, die zu einem Verlust der betriebsverfassungsrechtlichen Identität der Betriebe der Süss MicroTec AG führen, sind nicht geplant. Alle bestehenden Arbeitnehmervertretungen bleiben daher unverändert im Amt, etwaig bestehende Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen behalten uneingeschränkte Gültigkeit. Hinzu wird jedoch ein SE-Betriebsrat kommen.

Sämtliche Betriebs- sowie etwaige Gesamtbetriebsvereinbarungen bleiben durch die Umwandlung unberührt und gelten unverändert auf der gleichen rechtlichen Basis wie bisher weiter.

Derzeit besteht weder eine Beteiligung der Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG gemäß dem Drittelbeteiligungsgesetz noch gemäß dem Mitbestimmungsgesetz. Nach der Umwandlung in eine SE finden die deutschen Mitbestimmungsgesetze bereits aufgrund der Rechtsform grundsätzlich keine Anwendung. Der Vorstand der Süss MicroTec AG sowie das bVG haben jedoch vereinbart, dass es unter bestimmten Voraussetzungen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat geben soll.

Die Beteiligungsvereinbarung sieht vor, dass der Aufsichtsrat mit einem Arbeitnehmervertreter zu besetzen ist, sofern die SÜSS MicroTec SE und ihre Tochtergesellschaften (Gesellschaften im Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG) mit Sitz in Deutschland in der Regel mehr als 2.500 Arbeitnehmer oder die SÜSS MicroTec Europa (SÜSS MicroTec SE und ihre Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem Land der Europäischen Union oder den Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in einem Land, das künftig aufgrund völkerrechtlicher Verträge in den Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen wird, zusammen) in der Regel mehr als 3.000 Arbeitnehmer beschäftigen.

Ferner sieht die Vereinbarung vor, dass der Aufsichtsrat mit zwei Arbeitnehmervertretern zu besetzen ist, sofern die SÜSS MicroTec SE und ihre Tochtergesellschaften (Gesellschaften im Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG) mit Sitz in Deutschland in der Regel mehr als 3.000 Arbeitnehmer oder die SÜSS MicroTec Europa (SÜSS MicroTec SE und ihre Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem Land der Europäischen Union oder den Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in einem Land, das künftig aufgrund völkerrechtlicher Verträge in den Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen wird, zusammen) in der Regel mehr als 4.000 Arbeitnehmer beschäftigen und der Aufsichtsrat aus sechs oder mehr Mitgliedern besteht.

Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten wird auf die Ausführungen vorstehend unter § 9.4 verwiesen.

Auf Grund der Umwandlung sind keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer und/oder die betriebliche Situation hätten.

§ 11 Umtauschverhältnis

Angaben zu einem Umtauschverhältnis im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. b) SE-VO sind nicht erforderlich, da die Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital der Gesellschaft durch die Umwandlung nicht verändert wird.

§ 12 Abfindungsangebot

Ein Barabfindungsangebot für Aktionäre, die dem Formwechsel widersprechen, ist nicht erforderlich. Die SE-VO enthält hinsichtlich eines solchen Angebotes keine Regelungen und es existiert darin auch keine Regelungsermächtigung für den nationalen Gesetzgeber.

Auch eine entsprechende Anwendung der nationalen Vorschriften über die Verweisung des Art. 15 Abs. 1 SE-VO, die in §§ 207 ff. UmwG ein Barabfindungsangebot für Umwandlungen vorsehen, ist nicht erforderlich. Dies ist sachgerecht, da die korporative Struktur der SE im Wesentlichen der AG entspricht und sich die Rechtstellung der Aktionäre und der Gläubiger nicht wesentlich verändert. Die Rechtslage entspricht insoweit derjenigen bei Umwandlung einer AG in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Auch bei einer solchen Umwandlung besteht nach § 250 UmwG keine Pflicht zur Barabfindung, weil die Rechtsstellung der Aktionäre nicht verändert wird.

§ 13 Kein Rechtsträgerwechsel

Anders als bei einer Verschmelzung bleibt die Identität des Rechtsträgers bei der Umwandlung in eine SE als Kapitalgesellschaft unverändert erhalten. Ein Stichtag, von dem an die Handlungen der sich umwandelnden Gesellschaft (Süss MicroTec AG) für Rechnung der umgewandelten Gesellschaft (SÜSS MicroTec SE) vorgenommen gelten, ist deshalb nicht erforderlich.

§ 14 Sonderrechte und besondere Vorteile

Für Aktionäre und Inhaber anderer Wertpapiere im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO bestehen keine Sonderrechte und es werden ihnen auch keine Sonderrechte gewährt.

Gleichfalls wurden oder werden weder den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der Süss MicroTec AG noch den Abschlussprüfern, Umwandlungsprüfern oder sonstigen Sachverständigen der Gesellschaft anlässlich der Umwandlung besondere Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt.

Unbeschadet der gesellschaftsrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrates der SÜSS MicroTec SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstandes der AG zu Vorständen der SÜSS MicroTec SE bestellt werden (siehe § 7).

Darüber hinaus ist davon auszugehen, dass die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der Süss MicroTec AG in die SÜSS MicroTec SE amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates der AG zu Mitgliedern des Aufsichtsrates der SÜSS MicroTec SE bestellt werden.

§ 15 Form des Umwandlungsplans

Im Schrifttum ist umstritten, ob der Umwandlungsplan der notariellen Beurkundung bedarf. Aus Gründen der Vorsicht wird dieser Umwandlungsplan in notarieller Urkunde festgestellt und bestätigt.

§ 16 Umwandlungsbericht

Zur Beschlussfassung über die Umwandlung wird der Vorstand der Süss MicroTec AG einen ausführlichen, schriftlichen Bericht erstatten, in dem der Formwechsel und insbesondere die künftige Beteiligung der Aktionäre rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (Umwandlungsbericht). Dieser Umwandlungsbericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Süss MicroTec AG, Schleißheimer Str. 90, 85748 Garching, Deutschland, ausliegen und über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

§ 17 Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste Geschäftsjahr der SÜSS MicroTec SE wird BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung München, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der SÜSS MicroTec SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Formwechsel der Süss MicroTec AG in eine SE im Handelsregister eingetragen wird.

§ 18 Gründungs- und Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 250.000 trägt die Gesellschaft.

 

Garching, den ... 2017

Süss MicroTec AG

Der Vorstand

 

Anlage zum Umwandlungsplan: Satzung der SÜSS MicroTec SE

Anlage:

  Satzung der SÜSS MicroTec SE § 1 Firma, Sitz   (1)

Die Gesellschaft führt die Firma 'SÜSS MicroTec SE'.

(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Garching.

  § 2 Gegenstand des Unternehmens (1)

Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Prozesslösungen und Maschinen, Maschinenbauteilen und Geräten aller Art, insbesondere von Labor- und Produktionssystemen für die Mikroelektronik und die Mikrosystemtechnik, sowie das Erbringen von Serviceleistungen.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß Abs. (1) notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern, Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.

§ 3 Bekanntmachungen und Informationen (1)

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.

(2)

Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft und sonstige Inhaber von Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne von § 2 Abs. 5 WpHG zugelassen sind, können auch mittels elektronischer Medien, insbesondere per E-Mail übermittelt werden.

§ 4 Grundkapital (1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 19.115.538,00 (in Worten: Euro neunzehn Millionen einhundertfünfzehntausendfünfhundertachtunddreißig).

(2)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 19.115.538 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).

(3)

Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 19.115.538,00 (in Worten: Euro neunzehn Millionen einhundertfünfzehntausendfünfhundertachtunddreißig) durch Umwandlung der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121347 eingetragenen Süss MicroTec AG mit dem Sitz in Garching in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.

(4)

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2013 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 18. Juni 2018 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-

um Spitzenbeträge auszugleichen;

-

wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals des Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlage ausgegeben oder gegen Sachleistung veräußert werden;

-

wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis des im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von dann ausstehenden Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrecht

@ dgap.de