Sixt Leasing SE, AGM

Sixt Leasing SE,

23.05.2017 - 15:02:43

Sixt Leasing SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sixt Leasing SE Pullach i.Isartal Inhaber-Stammaktien WKN A0DPRE ISIN DE000A0DPRE6 Amtsgericht München, HRB 227195 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am29. Juni 2017, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Hilton Munich Park Hotel, Am Tucherpark 7, 80538 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt Leasing SE, des Berichts über die Lage des Konzerns und der Sixt Leasing SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

 

Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 21.479.377,97 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,48 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 9.893.564,64 Vortrag auf neue Rechnung EUR 11.585.813,33   EUR 21.479.377,97

Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am Dienstag, den 4. Juli 2017, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG).

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält und damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger sämtliche 20.611.593 von der Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,48 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Sixt Leasing AG und des Vorstands der Sixt Leasing SE für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Sixt Leasing AG und des Vorstands der Sixt Leasing SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 jeweils Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt Leasing AG und des Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Sixt Leasing AG und des Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 jeweils Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2017 und im Geschäftsjahr 2018 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

-

zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017; und

-

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018

zu wählen.

Dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats liegt ein Auswahlverfahren gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse zugrunde. Das Auswahlverfahren wurde vom Aufsichtsrat der Gesellschaft als Gesamtgremium durchgeführt, da ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats nicht besteht. In Wahrnehmung der Aufgaben eines Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat nach Durchführung des Auswahlverfahrens die folgenden Prüfungsgesellschaften - mit Präferenz in der Reihenfolge ihrer Nennung - für die Erteilung des Prüfungsmandats empfohlen:

-

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

-

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

6.

Beschlussfassung über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE

Nach § 113 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Vergütung des ersten Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft nicht durch die Gründungssatzung festgelegt werden; vielmehr kann nach dieser Vorschrift nur die Hauptversammlung den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats eine Vergütung bewilligen. Es ist rechtlich nicht abschließend geklärt, ob diese Regelung gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit. c) (ii) SE-VO im Falle der formwechselnden Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) auch auf den ersten Aufsichtsrat der SE anzuwenden ist. Vor diesem Hintergrund sieht § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Sixt Leasing SE ausdrücklich vor, dass die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird.

Die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE soll dabei entsprechend den allgemeinen Vorgaben der Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats festgelegt werden. Für das Geschäftsjahr 2016 soll diese Vergütung zeitanteilig ab Wirksamwerden der Umwandlung durch die am 25. Juli 2016 erfolgte Eintragung der Sixt Leasing SE im Handelsregister gelten. Bis dahin erhalten die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE, der personengleich besetzt ist wie zuvor der Aufsichtsrat der Sixt Leasing AG, zeitanteilig eine entsprechende Vergütung nach Regelung der Satzung der Sixt Leasing AG für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt Leasing AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

 

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE erhalten für ihre Tätigkeit im ersten Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE eine Vergütung entsprechend der allgemeinen Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 15 der Satzung der Sixt Leasing SE. Für das Geschäftsjahr 2016 wird diese Vergütung zeitanteilig für den Zeitraum ab Eintragung der Sixt Leasing SE im Handelsregister gewährt.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen abhängiger Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2017) sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 und eine entsprechende Satzungsänderung

Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Sixt Leasing SE (nachstehend auch 'Gesellschaft') zu etablieren, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Führungskräften unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen von abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können ('Aktienoptionsprogramm 2017'). Das Aktienoptionsprogramm 2017 ist auf eine erfolgsabhängige Incentivierung der Programmteilnehmer ausgerichtet und soll gleichzeitig die Bindung der Teilnehmer an das Unternehmen und die Identifizierung mit diesem weiter erhöhen. Die Höhe der jeweiligen Incentivierung hängt von der Erreichung ambitionierter Erfolgsziele ab und ermittelt sich auf Basis einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Für Zwecke der Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 soll zudem ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2017)

Zur Schaffung eines Aktienoptionsprogramms 2017 wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 28. Juni 2020 bis zu maximal 1.000.000 Bezugsrechte auf bis zu maximal 1.000.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird allein der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte werden wie folgt festgelegt:

 

(1) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb der Vorstandsebene sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen abhängiger Unternehmen im Sinne von § 17 AktG ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Bezugsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

*

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2017 insgesamt höchstens 500.000 Bezugsrechte.

*

Ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb der Ebene des Vorstands und Mitglieder der Geschäftsführungen abhängiger Unternehmen erhalten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2017 insgesamt höchstens 500.000 Bezugsrechte.

Die Berechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem von ihr abhängigen Unternehmen stehen.

(2) Erwerbszeiträume

Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2017 in einer oder mehreren Tranchen innerhalb der nachfolgenden Erwerbszeiträume:

(i)

Innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen nach Eintragung der unter nachstehend lit. c) vorgeschlagenen Satzungsänderung betreffend die Schaffung des Bedingten Kapitals 2017 im Handelsregister;

(ii)

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen nach der Veröffentlichung der Quartalsmitteilungen der Gesellschaft zum ersten und dritten Quartal des Geschäftsjahres bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

(iii)

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

(iv)

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses der Gesellschaft bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

(v)

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr.

Sofern zwingende rechtliche Gründe dies erfordern, ist der Vorstand - bzw., soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat - berechtigt, im Einzelfall abweichende Daten oder Zeiträume für die Einräumung der Bezugsrechte vorzusehen.

(3) Inhalt des Bezugsrechts

Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des unter (4) bestimmten Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von sieben Jahren.

Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber allein deren Aufsichtsrat zu entscheiden.

(4) Ausübungspreis (Ausgabebetrag), Ausübungskurs, Cap

Der Ausübungspreis eines Bezugsrechts entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der nennbetragslosen Inhaber-Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des jeweils relevanten Erwerbszeitraums gemäß vorstehend (2), in dem das betreffende Bezugsrecht gewährt wird ('Ausübungspreis'). Mindestausübungspreis ist der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).

Gewährt die Gesellschaft dem Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte eine Barzahlung, ermittelt sich deren Höhe aus der rechnerischen Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem (nachfolgend definierten) Ausübungskurs. Der Ausübungskurs ist der Schlussauktionspreis der nennbetragslosen Inhaber-Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte ('Ausübungskurs').

Der durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielbare Gewinn des Bezugsberechtigten in Form der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausübungskurs darf das Dreifache des Ausübungspreises nicht überschreiten ('Cap'). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird der Ausübungspreis dergestalt angepasst, dass die Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem angepassten Ausübungspreis das Dreifache des Ausübungspreises nicht übersteigt.

(5) Erfolgsziele

60% der Bezugsrechte, die an einen Berechtigten ausgegeben worden sind, können nach Ablauf der insoweit maßgeblichen Wartezeit ausgeübt werden, wenn und soweit das nachfolgende Erfolgsziel erreicht wurde:

 

Der durchschnittliche Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der nennbetragslosen Inhaber-Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der für die betreffenden Bezugsrechte maßgeblichen Wartezeit liegt mindestens 30% über dem Ausübungspreis.

Bei Erreichen des vorgenannten Erfolgsziels können auch die übrigen 40% der Bezugsrechte, d.h. sämtliche Bezugsrechte, hinsichtlich derer die insoweit maßgebliche Wartezeit bereits abgelaufen ist, ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der nennbetragslosen Inhaber-Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der für die betreffenden Bezugsrechte maßgeblichen Wartezeit mindestens 50% über dem Ausübungspreis liegt.

(6) Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung von Bezugsrechten beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der Gewährung des jeweiligen Bezugsrechts ('Wartezeit'). Nach Ablauf der Wartezeit können diejenigen Bezugsrechte, für welche die Erfolgsziele gemäß (5) erreicht worden sind, außerhalb der nachfolgend definierten Ausübungssperrfristen bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit nach (3) jederzeit ausgeübt werden.

In dem geschlossenen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, des Halbjahresfinanzberichts oder der Quartalsmitteilungen zum ersten und dritten Quartal des Geschäftsjahres bzw. vergleichbarer Finanzberichte ist eine Ausübung von Bezugsrechten nicht zulässig ('Ausübungssperrfristen'). Diese Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die gesetzlichen Einschränkungen zu beachten. Sofern der Vorstand betroffen ist, kann der Aufsichtsrat und, sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, der Vorstand in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.

(7) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten begibt und der hierbei festgesetzte Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Bezugsrechten liegt, ist der Vorstand - bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, der Aufsichtsrat - ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen der Gesellschaft wird kein Ausgleich gewährt.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Anspruch des Berechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis; der Ausübungspreis je Aktie wird in dem gleichen Verhältnis herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsrechtsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Bezugsrechtsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) verringert bzw. erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für je ein Bezugsrecht zum Ausübungspreis erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits; in dem gleichen Verhältnis wird der Ausübungspreis für eine Aktie geändert.

Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet nicht statt.

(8) Keine Übertragbarkeit; Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind grundsätzlich weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübten Bezugsrechte verfallen mit Ablauf von sieben Jahren nach dem Ausgabetag. In den Fällen, in denen das Anstellungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung oder anderweitig beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen vorgesehen werden.

(9) Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017 und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2017, insbesondere die Bezugsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, erfolgen diese Festlegungen ausschließlich durch den Aufsichtsrat. Zu den weiteren Einzelheiten gehören außerdem auch die Bestimmungen über den genauen Kreis der Bezugsberechtigten, die Anzahl und die Aufteilung der jeweils zu gewährenden Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den genauen Ausübungspreis innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Anstellungsverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen.

b)

Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017

Mit Wirkung auf seine Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wird das folgende neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2017) geschaffen:

Das Grundkapital wird um insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 und erfolgt nur so weit, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2017 Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ausübung der Bezugsrechte ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen

c)

Anpassung der Satzung

Die Satzung wird um einen neuen § 4 Abs. 5 ergänzt, der folgenden Wortlaut hat:

'Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 und erfolgt nur so weit, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2017 Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ausübung der Bezugsrechte ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.sixt-leasing.de/hv

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

-

die Hauptversammlungseinladung;

-

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Sixt Leasing SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2016;

-

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung).

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Zugspitzstraße 1, 82049 Pullach) während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich zu richten an:

Sixt Leasing SE - Investor Relations - Zugspitzstraße 1 82049 Pullach Fax: +49 (0)89 / 7 44 44-8 4518 E-Mail: hv-leasing@sixt.com

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 20.611.593,00 und ist eingeteilt in insgesamt 20.611.593 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft beträgt somit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 20.611.593.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Ferner müssen Aktionäre die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts) ist ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Donnerstag, den 8. Juni 2017, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Sixt Leasing SE spätestens bis Donnerstag, den 22. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Sixt Leasing SE c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Fax: +49 (0) 69 / 136 26 351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Sixt Leasing SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 / 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso wie die Vollmacht der Textform; Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen sowie deren Änderungen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Für die Bevollmächtigung kann das auf der Eintrittskarte aufgedruckte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 27. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Sixt Leasing SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 / 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Daneben kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Das Recht der Aktionäre, persönlich oder durch einen bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, bleibt von einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unberührt. Im Falle der persönlichen Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung erlischt ein zuvor erteilter Auftrag an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter samt der zugehörigen Weisungen ohne gesonderten Widerruf. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in diesem Fall auf der Grundlage einer zuvor an sie erteilten Vollmacht nicht tätig.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Sixt Leasing SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 29. Mai 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Sixt Leasing SE - Vorstand - Zugspitzstraße 1 82049 Pullach

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Sixt Leasing SE - Investor Relations - Zugspitzstraße 1 82049 Pullach Fax: +49 (0)89 / 7 44 44-8 4518 E-Mail: hv-leasing@sixt.com

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 14. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.sixt-leasing.de/hv 

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.sixt-leasing.de/hv

zugänglich gemacht.

Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Pullach, im Mai 2017

Sixt Leasing SE

Der Vorstand

23.05.2017 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Unternehmen: Sixt Leasing SE Zugspitzstr. 1 82049 Pullach

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