Klöckner & Co SE, DE000KC01000

Klöckner & Co SE, DE000KC01000

31.03.2017 - 15:02:53

Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Klöckner & Co SE Duisburg - ISIN DE000KC01000 - - Wertpapier-Kenn-Nr. KC0100 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am Freitag, den 12. Mai 2017, um 10.30 Uhr (MESZ) im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.

Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2016, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klöckner & Co SE für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 74.889.007,82 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von EUR 0,20 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktien; dies entspricht bei 99.750.000 dividendenberechtigten Stückaktien einer Ausschüttung von insgesamt EUR 19.950.000.

Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: EUR 54.939.007,82.

Die Dividende wird voraussichtlich am 17. Mai 2017 ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 22. Februar 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse http://www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html abrufbar. Sie liegen darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die alle von den Aktionären gewählt werden. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Ulrich Grillo und Dr. Hans-Georg Vater endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2017, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

a)

Auf Vorschlag des Präsidiums handelnd in seiner Funktion als Nominierungsausschuss schlägt der Aufsichtsrat vor,

 

Herrn Uwe Roehrhoff, Mönchengladbach, Vorstandsvorsitzender der Gerresheimer AG,

als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

b)

Auf Vorschlag des Präsidiums handelnd in seiner Funktion als Nominierungsausschuss schlägt der Aufsichtsrat vor,

 

Frau Ute Wolf, Düsseldorf, Finanzvorstand der Evonik Industries AG,

als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend sollen die Wahlen im Wege der Einzelwahl erfolgen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zur Mitgliedschaft in (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a)

Herr Uwe Roehrhoff

(a)

Gerresheimer Tettau GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats* Gerresheimer Regensburg GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats*

(b)

Gerresheimer Glass Inc., USA, Vorsitzender des Board of Directors* Gerresheimer Momignies S.A., Belgien, Vorsitzender des Aufsichtsrats* Gerresheimer Queretaro S.A., Mexiko, Vorsitzender des Verwaltungsrats* Gerresheimer Shuangfeng Pharmaceutical Glass (Danyang) Co. Ltd., China, Vorsitzender des Aufsichtsrats* Gerresheimer Shuangfeng Pharmaceutical Packaging (Zhenjiang) Co. Ltd., China, Vorsitzender des Aufsichtsrats* Corning Pharmaceutical Packaging LLC, USA, Mitglied des Board of Directors* Neutral Glass and Allied Industries Pvt. Ltd., Indien, Mitglied des Board of Directors* Catalent, Inc., USA, Mitglied des Board of Directors

* Konzernmandate der Gerresheimer AG

b)

Frau Ute Wolf

(a)

Evonik Nutrition & Care GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats* Evonik Resource Efficiency GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats* Evonik Performance Materials GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats* Deutsche Asset Management Investment GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats Pensionskasse Degussa VVaG, Mitglied des Aufsichtsrats

* Konzernmandate der Evonik Industries AG

(b)

keine

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt:

Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Klöckner & Co SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Klöckner & Co SE oder einem wesentlich an der Klöckner & Co SE beteiligten Aktionär.

Frau Ute Wolf erfüllt nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Anforderungen an den Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Kurzfassung der Lebensläufe der Kandidaten:

Herr Uwe Roehrhoff

Herr Uwe Roehrhoff (Jahrgang 1962) ist Diplom-Kaufmann. Er studierte an der Universität Köln. Seine berufliche Laufbahn begann Herr Roehrhoff im Finanzbereich der Scheidt & Bachmann GmbH in Mönchengladbach. Herr Roehrhoff arbeitet seit 1991 bei der Gerresheimer AG. Er startete als Leiter für Finanzen und des Group Controlling des Behälterglas-Bereichs und des Stammwerks in Düsseldorf. Im Jahr 1996 wechselte er zur Kimble USA Inc., der amerikanischen Tochtergesellschaft der Gerresheimer AG, und war dort für alle US-Standorte verantwortlich. Im Jahr 1998 übernahm er auf internationaler Ebene zunächst die Leitung des Behälterglas-Bereichs, bevor er 2001 die Verantwortung für das gesamte weltweite Glasgeschäft der Gerresheimer Group übernahm. Gleichzeitig wurde er CEO der amerikanischen Tochtergesellschaft Gerresheimer Glass Inc. und wurde 2003 in den Vorstand der Gerresheimer Gruppe berufen. Seit 2010 hat er den Vorstandsvorsitz der Gerresheimer AG inne.

Frau Ute Wolf

Frau Ute Wolf (Jahrgang 1968) ist Diplom-Mathematikerin. Sie studierte an der Universität Jena. Ihre berufliche Laufbahn begann Frau Wolf bei der Deutschen Bank, Frankfurt, als Trainee, Aktienanalystin und in der Großkunden-Betreuung für OTC-Derivate im Jahre 1991. 1995 wechselte Frau Wolf zur Deutsche Telekom AG, Bonn, als Teamleiterin Risikomanagement und Finanzplanung bevor sie 2000 bei der Metro AG, Düsseldorf, Abteilungsleiterin Finanzmanagement und Geschäftsführerin Metro Finance B.V., Venlo, Niederlande wurde. Im Jahr 2006 wurde Frau Wolf Leiterin des Zentralbereichs Finanzen der RAG Aktiengesellschaft, Essen. Seit 2007 ist Frau Wolf bei der Evonik Industries AG tätig, zwischen 2007 und 2013 war sie zunächst Leiterin des Zentralbereichs Finanzen. Seit 2013 ist sie Finanzvorstand der Evonik Industries AG.

Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kloeckner.com/de/aufsichtsrat.html.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenberichten

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017,

b)

als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2017, sowie

c)

zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (§ 37w Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2017 und 2018, soweit diese vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 erstellt werden,

zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission

1.

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und

2.

die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart

empfohlen und dabei eine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2017) und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2012 genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) läuft am 24. Mai 2017 aus. Um jederzeit über ein genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die bisher in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2012 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, insoweit wie folgt zu beschließen:

(1)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012

Das derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2012 erteilte und bis zum 24. Mai 2017 befristete Genehmigte Kapital 2012 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben. Die Aufhebung wird erst wirksam, wenn das nachstehend unter Tagesordnungspunkt 6 (2) zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2017 beschlossen worden und die Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 6 (3) nach Beschlussfassung in das Handelsregister eingetragen worden ist.

(2)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2022 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 124.687.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 49.875.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a.

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

b.

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, (i) die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

c.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände; und

d.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei für diesen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist.

Die Summe der Aktien, die nach dem Genehmigten Kapital 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 12. Mai 2017 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 12. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 11. Mai 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

(3)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung erhält den folgenden Wortlaut:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2022 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 124.687.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 49.875.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a.

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

b.

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, (i) die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

c.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände; und

d.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei für diesen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist.

Die Summe der Aktien, die nach dem Genehmigten Kapital 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 12. Mai 2017 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 12. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 11. Mai 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'

7.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung einer bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 hat unter Tagesordnungspunkt 6 den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie zur Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten auf insgesamt bis zu 19.950.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 49.875.000,00 ermächtigt. Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft über eine ihrer Konzerngesellschaften im September 2016 eine Wandelschuldverschreibung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, die ihre Gläubiger (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen) zum Bezug von bis zu 9.973.000 Aktien der Gesellschaft berechtigt. Dies entspricht rund der Hälfte des Bedingten Kapitals 2013. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit zu eröffnen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss oder auch in einem größeren Volumen als 10 % des Grundkapitals auszugeben. Sie halten es vor diesem Hintergrund für angezeigt, eine neue Ermächtigung zu schaffen, die der Gesellschaft weiterhin die dafür erforderliche Flexibilität verleiht und insbesondere die erneute Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ermöglicht. Da die von der Hauptversammlung am 24. Mai 2013 erteilte Ermächtigung nicht mehr flexibel nutzbar ist und insbesondere keinen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss mehr ermöglicht, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für zweckmäßig, diese Ermächtigung in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde, aufzuheben, und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, die der am 24. Mai 2013 von der Hauptversammlung beschlossenen entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird in dem Umfang, in dem sie nicht im Rahmen der Begebung der Wandelschuldverschreibung im September 2016 ausgenutzt wurde, aufgehoben. Die Aufhebung wird erst wirksam, wenn die nachstehend unter Tagesordnungspunkt 7 b) zu beschließende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen worden ist und (i) für diesen Beschluss die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Mai 2022 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 19.950.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 49.875.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ('Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 750.000.000,00 - begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Klöckner & Co SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist ('Konzerngesellschaften'). In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Klöckner & Co SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Klöckner & Co SE zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

Die Anleihebedingungen können, auch wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

-

sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ('Altschuldverschreibungen') dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, (i) die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

-

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

-

soweit diese gegen Sachleistung, auch zum Zweck des Erwerbs von Altschuldverschreibungen oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaften, ausgegeben werden; und

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände.

Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 12. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 12. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen, in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass sich das Umtauschverhältnis aus der Division des Ausgabebetrags der Anleihe durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergibt, sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. Werden Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben, muss der Wert der jeweiligen Sachleistung dem Wandlungspreis, mindestens aber dem geringsten Ausgabebetrag, der jeweils zu gewährenden Aktien entsprechen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Klöckner & Co SE berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen betragen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, oder für bestimmte Ereignisse eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen (d.h. außer durch Zahlung eines Geldbetrags oder Hingabe von Aktien aus dem gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 zu beschließenden Bedingten Kapital 2017) auch durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus einem bestehenden und/oder zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden genehmigten Kapital oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.

8.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderung

Das Bedingte Kapital 2013 dient ausschließlich der Gewährung von neuen Aktien an Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden. Diese Ermächtigung soll gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 in dem Umfang, in dem sie durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung im September 2016 nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben werden. Daher soll auch das Bedingte Kapital 2013 aufgehoben werden, soweit es nicht benötigt wird, um den Gläubigern der im September 2016 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die im September 2016 ausgegebene Wandelschuldverschreibung berechtigt ihre Gläubiger (vorbehaltlich eventueller Anpassung nach Maßgabe der Anleihebedingung) zum Bezug von bis zu 9.973.000 Aktien der Gesellschaft, was bis zu EUR 24.932.500,00 des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung entspricht. Somit kann das Bedingte Kapital 2013 in der verbleibenden Höhe von EUR 24.942.500,00 aufgehoben werden.

Zur Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden, sowie zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen für den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses soll ferner ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

8.1

Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und Satzungsänderung

a)

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte Kapital 2013 wird in Höhe von EUR 24.942.500,00 aufgehoben und dahingehend angepasst, dass das Grundkapital der Gesellschaft nur noch um bis zu EUR 24.932.500,00 durch Ausgabe von bis zu 9.973.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht ist.

b)

§ 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 24.932.500,00 durch Ausgabe von bis zu 9.973.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.'

8.2

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 49.875.000,00 durch Ausgabe von bis zu 19.950.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden.

Das bedingte Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen für den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht

-

bei Ausgabe der neuen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis;

-

bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis.

Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 festgelegten Umtauschverhältnis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten oder aus einem genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2017).

b)

Der Absatz 7 des § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 49.875.000,00 durch Ausgabe von bis zu 19.950.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden.

Das bedingte Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegeben wurden für den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht

-

bei Ausgabe der neuen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis;

-

bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis.

Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 festgelegten Umtauschverhältnis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten Kapital oder aus einem genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2017).'

8.3

Anmeldung zum Handelsregister

a)

Der Vorstand wird angewiesen, die teilweise Aufhebung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 und die Änderung von § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 8.1 der Hauptversammlung vom 12. Mai 2017 nur zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn das Bedingte Kapital 2017 in das Handelsregister eingetragen wurde und hinsichtlich des Beschlusses über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2017 (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde.

b)

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2017 und die Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 der Hauptversammlung vom 12. Mai 2017 nur zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 12. Mai 2017 die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen hat und (i) für diese Beschlüsse die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieser Beschlüsse erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2012 zu einem solchen Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Dieser Ermächtigungsbeschluss läuft jedoch zum 24. Mai 2017 aus. Um die Gesellschaft auch über diesen Zeitpunkt hinaus in die Lage zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument einzusetzen und rasch und flexibel reagieren zu können, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Die zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben und durch diese ersetzt.

b.

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2022 eigene Aktien bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen durch Dritte ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden; ein Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

c.

Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten.

d.

Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im letztgenannten Fall der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt wird. Das Angebot bzw. die Angebotsaufforderung kann eine Annahme- bzw. Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, eine etwaige Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich während dieser Frist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als insoweit maßgeblicher Börsenkurs gilt im Falle der Veröffentlichung eines formellen Angebots durch die Gesellschaft der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot oder, im Falle einer Angebotsanpassung, vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsanpassung. Im Falle der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tritt an die Stelle des Tages der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. die Angebotsanpassung der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die Gesellschaft.

e.

Übersteigt das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.

f.

Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots zu veräußern. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien in anderer Weise zu veräußern, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich (unter Einbeziehung sonstiger Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien und Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung ausgenutzt werden) auf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zum Verkauf bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, im Falle eines Angebots an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie diesen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünden.

g.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch mit ihr verbundene Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeübt werden.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien

Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, soll auch die Möglichkeit offenstehen, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen (zusammen 'Derivate') durchgeführt werden. Die Gesellschaft wird ermächtigt, Optionen an Dritte zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten (Put-Option), Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Option) und Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen zu erwerben. Durch die Optionsbedingungen muss jeweils sichergestellt sein, dass die Gesellschaft nur mit Aktien beliefert wird, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - wenn dieses geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der Derivate müssen spätestens am 11. Mai 2022 enden, wobei die Laufzeit eines einzelnen Derivats jeweils 18 Monate nicht überschreiten darf.

b.

Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der Optionen bzw. bei Fälligkeit von Terminkaufverträgen zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage vor Abschluss des betreffenden Options- bzw. Terminkaufgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

c.

Die Optionsgeschäfte müssen jeweils mit einem unabhängigen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden.

d.

Die Veräußerung und die Einziehung von unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien dürfen nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 9 festgesetzten Regeln erfolgen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Dieser Bericht ist ebenfalls ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Dem Vorstand sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats flexible Möglichkeiten an die Hand gegeben werden, Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis im Interesse der Gesellschaft zu nutzen. Das Genehmigte Kapital 2012 läuft am 24. Mai 2017 aus und ist nicht mehr nutzbar. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 und die Schaffung dieses Genehmigten Kapitals 2017 in der Höhe von insgesamt bis zu EUR 124.687.500,00 zu beschließen.

Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

a.

Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient.

Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen dienen, die auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben wurden, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.

c.

Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht ausschließen zu können, sofern dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von in der Vergangenheit ausgegebenen oder zukünftig eventuell auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu, die Inhaber der Schuldverschreibungen so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten oder Pflichten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.

d.

Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts für diesen Fall unterliegt allerdings einer Begrenzung auf maximal 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Ferner gilt eine weitere Begrenzung: Die Summe der Aktien, die bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die nach dem 12. Mai 2017 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 12. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung

Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 erstattet der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Auch dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 hat unter Tagesordnungspunkt 6 den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie zur Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten auf insgesamt bis zu 19.950.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 49.875.000,00 ermächtigt. Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft über eines ihrer Konzernunternehmen im September 2016 eine Wandelschuldverschreibung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, die ihre Gläubiger (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen) zum Bezug v

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