GfK SE, DE0005876306

GfK SE, DE0005876306

13.06.2017 - 15:07:23

GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2017 in NurembergConvention Center, Messezentrum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

GfK SE Nürnberg ISIN: DE0005875306 WKN: 587530 Einladung zur 9. ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 21. Juli 2017 um 10.00 Uhr in dem NürnbergConvention Center (NCC West) der NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindenden9. ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Nach §§ 172, 173 Aktiengesetz ist somit zum Tagesordnungspunkt 1 eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 152.769.863,29 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Audit Committee, die KPMG AGWirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil III. der SE-Beteiligungsvereinbarung für die Gesellschaft und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Anteilseignervertreter sind von der Hauptversammlung zu bestellen. Die Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens bestellt, das in der SE-Beteiligungsvereinbarung für die Gesellschaft vorgesehen ist.

Mit der Niederlegung seines Amtes als Aufsichtsratsmitglied durch Herrn Dr. Arno Mahlert - seinerzeit zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats - mit Wirkung zum 12. September 2016 gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 13. September 2016 nur noch neun Mitglieder an. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat das Amtsgericht Nürnberg - Registergericht - mit Beschluss vom 2. Dezember 2016 den Aufsichtsrat um Herrn Peter Goldschmidt ergänzt.

Herr Peter Goldschmidt als im Wege der Ersatzbestellung für das ausgeschiedene Mitglied Herrn Dr. Arno Mahlert gerichtlich bestelltes Mitglied sowie die beiden weiteren Aufsichtsratsmitglieder Frau Aliza Knox und Herr Bruno Piacenza haben mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2017 die Niederlegung ihrer Mandate als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat erklärt, so dass dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit diesem Zeitpunkt nur sieben Mitglieder - davon drei Anteilseignervertreter - angehörten.

Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat das Amtsgericht Nürnberg - Registergericht - mit Beschluss vom 7. April 2017 den Aufsichtsrat um die Herren Johannes P. Huth, Philipp Freise und Thomas Ebeling ergänzt. Ihr Amt als gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied erlischt mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Juli 2017, in der ihre Wahl durch die Hauptversammlung erfolgen soll. Die Amtszeit bei dieser Wahl bemisst sich gemäß § 9 Abs. 5 der Satzung nach der restlichen Amtszeit der ausgeschiedenen Anteilseignervertreter Herr Dr. Arno Mahlert, Frau Aliza Knox und Herr Bruno Piacenza. Die restliche Amtszeit der drei ausgeschiedenen Mitglieder Herr Dr. Arno Mahlert, Frau Aliza Knox und Herr Bruno Piacenza läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, längstens jedoch bis zum 28. Mai 2021 (sechs Jahre nach Bestellung der drei genannten ausgeschiedenen Mitglieder).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten als Nachfolger der ausgeschiedenen Mitglieder Peter Goldschmidt (als im Wege der Ersatzbestellung für Dr. Arno Mahlert gerichtlich bestelltes Mitglied), Alizia Knox und Bruno Piacenza mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 21. Juli 2017 für die restliche Amtszeit der drei ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Arno Mahlert, Frau Aliza Knox und Herrn Bruno Piacenza in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Johannes P. Huth, Partner bei KKR Management LLC und Vorsitzender des Exekutivausschusses der Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich

Herr Johannes P. Huth ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main, Deutschland - stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats -

-

HENSOLDT Holding GmbH, Taufkirchen, Deutschland - Vorsitzender des Aufsichtsrats -

Darüber hinaus ist Herr Johannes P. Huth Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

NXP Semiconductors Netherlands B.V., Eindhoven, Niederlande - Mitglied des Board of Directors -

-

SoftwareOne AG, Stans, Schweiz - Mitglied des Verwaltungsrats -

Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird auf Folgendes hingewiesen: Die KKR Management LLC, bei der Herr Huth Partner ist, gilt als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär. Die Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, bei der Herr Huth Vorsitzender des Exekutivausschusses ist, berät ihre indirekte Muttergesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., die wiederum die KKR European Fund IV L.P. berät. Die KKR European Fund IV L.P. gilt als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär.

b)

Philipp Freise, Partner bei KKR Management LLC und Partner bei Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich

Herr Philipp Freise ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

HENSOLDT Holding GmbH, Taufkirchen, Deutschland - Mitglied des Aufsichtsrats -

Darüber hinaus ist Herr Philipp Freise Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Victoria Investments Intermediate Holdco Limited, London, Vereinigtes Königreich - Mitglied des Board of Directors -

-

Victoria Investments Bidco Limited, London, Vereinigtes Königreich - Mitglied des Board of Directors -

Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird auf Folgendes hingewiesen: Die KKR Management LLC, bei der Herr Freise Partner ist, gilt als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär. Die Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, bei der Herr Freise Partner ist, berät ihre indirekte Muttergesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., die wiederum die KKR European Fund IV L.P. berät. Die KKR European Fund IV L.P. gilt als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär.

c)

Thomas Ebeling, Vorstandsvorsitzender der ProSiebenSat.1 Media SE, wohnhaft in Bern, Schweiz

Herr Thomas Ebeling ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, Deutschland - Mitglied des Aufsichtsrats -

Herr Thomas Ebeling ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird auf Folgendes hingewiesen: Herr Thomas Ebeling ist als Gesellschafter (mittelbar) an der KKR European Fund IV L.P. beteiligt. Die KKR European Fund IV L.P. gilt als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär. Zudem wird erwogen, dass Herr Thomas Ebeling einen Beratervertrag mit der Acceleratio Topco S.C.A. abschließt. Die Acceleratio Topco S.C.A. gilt ebenfalls als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl abstimmen zu lassen.

Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert hat, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Mit Blick auf Nr. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsratsvorsitz unverändert von Herrn Ralf Klein-Bölting wahrgenommen werden soll. Weiter wird darauf hingewiesen, dass das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dieter Kempf als unabhängiges Mitglied weiterhin die Voraussetzungen eines Finanzexperten im Sinne des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 100 Abs. 5 Aktiengesetz erfüllt.

Die vorgeschlagenen Bestellungen stehen in Einklang mit dem vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziel, dass nach Möglichkeit zwei, in jedem Fall aber mindestens einer der sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig sein sollen, und berücksichtigen auch im Übrigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Die Zielvorgabe eines Frauenanteils im Aufsichtsrat von mindestens 30% wird nach wie vor erreicht.

7.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der GfK SE auf die Acceleratio Capital N.V. (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) i.V.m. §§ 327a ff. AktG

Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) finden die Rechtsvorschriften der §§ 327a ff. AktG über den Ausschluss von Minderheitsaktionären auch auf die Europäische Aktiengesellschaft (SE) Anwendung.

Das Grundkapital der GfK SE beträgt EUR 153.316.363,20 und ist in 36.503.896 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 4,20 je Aktie eingeteilt.

Die Acceleratio Capital N.V., Amsterdam, Niederlande, hält seit dem 30. März 2017, dem Tag des Übertragungsverlangens, und auch am Tag der Einberufung der Hauptversammlung durchgehend mehr als 95% der Aktien der GfK SE. Am 30. März 2017 hielt sie unmittelbar 35.285.787 Aktien der GfK SE entsprechend 96,66% der Gesamtzahl der Aktien. Zum Tag des konkretisierten Übertragungsverlangens am 2. Juni 2017 hielt die Acceleratio Capital N.V. unverändert unmittelbar 35.285.787 Aktien der GfK SE entsprechend 96,66% der Gesamtzahl der Aktien. Die Acceleratio Capital N.V. ist dementsprechend Hauptaktionärin der GfK SE im Sinne der §§ 327a ff. AktG.

Die Acceleratio Capital N.V. hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 30. März 2017 gegenüber dem Vorstand der GfK SE das formale Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der GfK SE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GfK SE auf die Acceleratio Capital N.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Acceleratio Capital N.V. mit Schreiben vom 2. Juni 2017 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der GfK SE gerichtet.In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 hat die Acceleratio Capital N.V. gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, als dem mit Beschluss vom 10. April 2017 vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 8. Juni 2017 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet.

Zudem hat die Acceleratio Capital N.V. dem Vorstand der GfK SE eine Gewährleistungserklärung der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die BNP Paribas Securities Services S.C.A. die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Acceleratio Capital N.V., den Minderheitsaktionären der GfK SE nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die Acceleratio Capital N.V. übergegangene Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GfK SE mit Sitz in Nürnberg werden gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Acceleratio Capital N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der niederländischen Handelskammer (Kamer van Koophandel) unter der Nummer 673 838 23 (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 46,08 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der GfK SE auf die Hauptaktionärin übertragen.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung am 21. Juli 2017 ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gfk.com/de/investoren/hauptversammlung/hauptversammlung/

abrufbar:

*

zu Tagesordnungspunkt 1:

-

der festgestellte Jahresabschluss (einschl. des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns) und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016,

-

der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016,

-

der Bericht des Aufsichtsrats,

-

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs).

*

zu Tagesordnungspunkt 6:

Nähere Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten und ihrem Werdegang können den auf der Internetseite der GfK SE

http://www.gfk.com/de/investoren/hauptversammlung/hauptversammlung/

eingestellten Lebensläufen entnommen werden.

*

zu Tagesordnungspunkt 7:

-

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

-

die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016,

-

der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Acceleratio Capital N.V. in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,

-

der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, gemäß §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG zur Angemessenheit der Barabfindung,

-

Gewährleistungserklärung der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt gemäß § 327b Abs. 3 AktG.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 36.503.896 Aktien ausgegeben, die 36.503.896 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Angabe des Nachweisstichtags nach Art. 53 SE-Verordnung, § 123 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Juli 2017 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 30. Juni 2017 (00:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag) bezieht und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. Juli 2017 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

 

GfK SE c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersendet. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126 b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz darf die Vollmacht in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden und muss von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und von etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die unten genannte Adresse. Der Nachweis kann auch unter unten genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens zum 20. Juli 2017, 18.00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an

 

GfK SE Abteilung Investor Relations Nordwestring 101 90419 Nürnberg Telefax:+ 49 (0) 911 395-54258 E-Mail: investor.relations@gfk.com

zu übermitteln.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Tagesordnungsergänzung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder alleine oder zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (GfK SE, Vorstand, Nordwestring 101, 90419 Nürnberg) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 20. Juni 2017 (24.00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-Verordnung, § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) oder des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die

 

GfK SE Abteilung Investor Relations Nordwestring 101 90419 Nürnberg Telefax: +49 (0) 911 395 54258 E-Mail: investor.relations@gfk.com

zu richten. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

http://www.gfk.com/de/investoren/hauptversammlung/hauptversammlung/ 

veröffentlicht, sofern die Anträge mit Begründung und die Wahlvorschläge bis spätestens zum 6. Juli 2017 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt, etwa weil der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (falls eine juristische Person zum Abschlussprüfer vorgeschlagen wird: deren Firma und Sitz) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt worden sind. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach Art. 53 SE-Verordnung, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 Aktiengesetz). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitere Erläuterungen zu den vorstehend genannten Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gfk.com/de/investoren/hauptversammlung/hauptversammlung/ 

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach Art. 53 SE-Verordnung, § 124a Aktiengesetz zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gfk.com/de/investoren/hauptversammlung/hauptversammlung/ 

Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet erfolgt nicht.

 

Nürnberg, im Juni 2017

GfK SE

Der Vorstand

13.06.2017 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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