curasan AG, DE0005494538

curasan AG, DE0005494538

19.05.2017 - 15:03:09

curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2017 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

curasan AG Kleinostheim Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453 ISIN: DE0005494538 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Donnerstag, den 29. Juni 2017, um 10.30 Uhr, im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in 63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der curasan AG zum 31. Dezember 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats.

Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet unter

www.curasan.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. April 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017.

Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit endet mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Hauptversammlung ist bei ihrer Beschlussfassung an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex (in den Fassungen vom 5. Mai 2015 und vom 7. Februar 2017) als Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, also voraussichtlich das Geschäftsjahr 2021, beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a.

Herrn Dr. Detlef Wilke

geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Wilke & Partner Biotech Consulting GmbH, Wennigsen,wohnhaft in 30974 Wennigsen

b.

Herrn Dr. Tomas Kahn

selbständiger Unternehmensberater, bis 31. Dezember 2016 Leiter des Expertenteams 'Life Sciences' der Deutsche Bank AG, Deutschland,wohnhaft in 69121 Heidelberg

c.

Herrn Prof. Dr. Dirk Honold

Professor für Unternehmensfinanzierung und allgemeine Betriebswirtschaftslehre, Technische Hochschule Nürnberg Georg Simon Ohm, ehemaliger Finanzvorstand der november AG, Erlangen, und der Combinature Biopharm AG, Berlin,wohnhaft in 90607 Rückersdorf

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in den Fassungen vom 5. Mai 2015 und vom 7. Februar 2017) vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Personen und der curasan AG und ihren Konzernunternehmen, den Organen der curasan AG und wesentlich an der curasan AG beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in den Fassungen vom 5. Mai 2015 und vom 7. Februar 2017) empfohlen wird.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in den Fassungen vom 5. Mai 2015 und vom 7. Februar 2017) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllt Herr Prof. Dr. Dirk Honold u.a. aufgrund seiner früheren Tätigkeit als Finanzvorstand der november AG und der Combinature Biopharm AG sowie seiner langjährigen Tätigkeit als Professor für Unternehmensfinanzierung und allgemeine Betriebswirtschaftslehre die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex (in den Fassungen vom 5. Mai 2015 und vom 7. Februar 2017) wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Detlef Wilke für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Ausführliche Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

www.curasan.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.

Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a.

Herr Dr. Detlef Wilke

-

keine

b.

Herr Dr. Tomas Kahn

-

Mitglied des Beirats der Stockert GmbH, Freiburg;

-

Mitglied des Beirats der Lysando AG, Liechtenstein

c.

Herr Prof. Dr. Dirk Honold

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Lifecodexx AG, Konstanz;

-

Mitglied des Beirats der Kleffmann GmbH, Lüdinghausen;

-

Co-Leiter des Arbeitskreises Finanzen und Steuern der Biotechnologie-Industrie-Organisation Deutschland e.V. (BIO Deutschland e.V.), Berlin;

-

Mitglied des Arbeitskreises 'Wertorientierte Führung mittelständischer Unternehmen' der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e.V., Köln/Berlin

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 Hinrik J. Schröder, Wirtschaftsprüfer, Seeheim-Jugenheim, zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Am 19. Dezember 2016 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das von der Hauptversammlung mit Beschluss vom 23. Juni 2016 geschaffene, in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2016 teilweise auszunutzen. Das Grundkapital wurde dabei unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG um EUR 1.037.964,00 auf EUR 11.417.610,00 durch Ausgabe von 1.037.964 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2016 gegen Bareinlage erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 23. Dezember 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2016, das ursprünglich einen Umfang von EUR 5.189.823,00 hatte, beträgt nach Durchführung der Kapitalerhöhung nur noch EUR 4.151.859,00. Zudem besteht die dem Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, aufgrund vollständiger Ausschöpfung nicht mehr. Die Satzung wurde aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 entsprechend angepasst.

Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren in angemessenem Umfang mit dem Instrument des genehmigten Kapitals bei Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann, soll das verbliebene Genehmigte Kapital 2016 durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) ersetzt werden. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals 2017 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand wie bislang ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2017 wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a.

Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2016

§ 4 Abs. 3 der Satzung und das darin geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2016) werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur korrespondierenden Fassungsänderung der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.708.805,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2017).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

(b)

bei Sachkapitalerhöhungen oder

(c)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2017 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 anzupassen.

c.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.708.805,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2017).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

(b)

bei Sachkapitalerhöhungen oder

(c)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2017 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 anzupassen.'

II.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung):

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2016 geschaffene und in § 4 Abs. 3 der Satzung niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2016), deren Volumen sich durch teilweise Ausnutzung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Dezember 2016 auf EUR 4.151.859,00 reduziert hat, aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 5.708.805,00 (Genehmigtes Kapital 2017) zu ersetzen. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft das Instrument des genehmigten Kapitals auch nach der zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft auf EUR 11.417.610,00 in der gesetzlich zulässigen Höhe und mit der Möglichkeit zur Verfügung steht, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2017 wirksam an seine Stelle tritt.

Das Genehmigte Kapital 2017 soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen Barleistung und/oder Sachleistung zu finanzieren. Wie bei dem bisherigen Genehmigten Kapital 2016 soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Darüber hinaus soll der Vorstand in bestimmten Fällen - wie schon im Rahmen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016 - ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden:

So soll weiterhin bei Barkapitalerhöhungen ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet - und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2017 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Weiterhin soll dem Vorstand, wie bisher, die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen materiellen oder immateriellen Gütern schnell und flexibel ausnutzen oder Forderungen Dritter liquiditätsschonend in Aktien begleichen zu können, und etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird jeweils die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unterrichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 11.417.610,00 und ist eingeteilt in 11.417.610 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 11.417.610 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 3 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 22. Juni 2017, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

 

curasan AGc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 MünchenDeutschlandFax: +49 (0)89 / 889 690 633E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 3 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Donnerstag, 8. Juni 2017, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts aber ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:

 

curasan AG Frau Andrea Weidner Lindigstr. 4 63801 Kleinostheim Deutschland Fax: +49 (0)6027 40 900-39 E-Mail: ir@curasan.de

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.

Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Formular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Es kann außerdem im Internet unter

www.curasan.de

im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder bei Frau Andrea Weidner unter der vorstehend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der curasan AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird er das Stimmrecht nicht ausüben. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, steht der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über Gegenanträge, die nicht lediglich auf eine Ablehnung des Beschlussvorschlags der Verwaltung gerichtet sind, oder über nicht in der Einberufung angekündigte Beschlussgegenstände kann der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht teilnehmen. Er wird sich in diesen Fällen der Stimme enthalten. Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Formular kann außerdem im Internet unter

www.curasan.de

im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder bei Frau Andrea Weidner unter der vorstehend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum Mittwoch, 28. Juni 2017, 10.30 Uhr, zugehen.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

www.curasan.de

im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 29. Mai 2017, unter folgender Postanschrift zugehen:

 

curasan AG Vorstand Lindigstr. 4 63801 Kleinostheim Deutschland

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.curasan.de

im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

 

curasan AG Frau Christine Uekert Kennwort HV 2017 GG Lindigstr. 4 63801 Kleinostheim Deutschland Fax: +49 (0)6027 40 900-39 E-Mail: ir@curasan.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.curasan.de

im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Mittwoch, 14. Juni 2017 zugegangen ist. Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

§ 15 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter

www.curasan.de

im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.curasan.de

im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'.

Wir würden uns freuen, Sie auf der diesjährigen Hauptversammlung begrüßen zu dürfen.

 

Kleinostheim, im Mai 2017

curasan AG

Der Vorstand

19.05.2017 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch

Unternehmen: curasan AG Lindigstraße 4 63801 Kleinostheim

Deutschland Telefon: +49 6027 40900-0 Fax: +49 6027 40900-39 E-Mail: ir@curasan.de Internet: http://www.curasan.de ISIN: DE0005494538 WKN: 549 453 Börsen: Auslandsbörse(n) XETRA, Frankfurt   Ende der Mitteilung DGAP News-Service

575731  19.05.2017 

@ dgap.de

Amazon dreht Ihnen diesen Videokurs für teuer Geld an! Doch wir machen Sie auch KOSTENLOS …

... zum Super-Trader! Ja, während andere Anleger ein Vermögen blechen mussten, um diesen meisterlichen Videokurs von Spitzen-Analyst Dennis Gürtler zu sehen, zahlen Sie jetzt KEINEN CENT! Sichern Sie sich Ihre Teilnahme am Videokurs jetzt und werden auch Sie zum Supertrader!

>> Klicken Sie jetzt HIER, um zum Supertrader zu werden!