CEWE Stiftung & Co. KGaA, AGM

CEWE Stiftung & Co. KGaA,

19.04.2017 - 15:03:24

CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

CEWE Stiftung & Co. KGaA Oldenburg - ISIN DE0005403901, WKN 540390 - Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der amMittwoch, den 31. Mai 2017, 10.00 Uhr, in der Weser-Ems-Halle Oldenburg, postalische Adresse: Europaplatz 12, D-26123 Oldenburg, Achtung: Zugang ausschließlich über Straßburger Straße/Ecke Maastrichter Straße stattfindendenordentlichen Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG 1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von 26.612.294,12 Euro ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar:

Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung aus dem Vorjahr 122.684,63 Euro Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2016 26.489.609,49 Euro Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 26.612.294,12 Euro

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 wie folgt zu verwenden:

Dividende von 1,80 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie auf insgesamt 7.256.184 dividendenberechtigte Aktien

Ausschüttung 13.061.131,20 Euro Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt 13.400.000,00 Euro Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von 151.162,92 Euro auf neue Rechnung  

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ergibt sich wie folgt:

Ausgegebene Inhaberaktien 7.400.020 Aktien Durch die Gesellschaft gehaltene eigene Anteile 143.836 Aktien Dividendenberechtigte Aktien 7.256.184 Aktien

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, d.?h., der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag) und somit am 6. Juni 2017 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder, für das Geschäftsjahr 2016

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den Mitgliedern des Aufsichtsrats, einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder, für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,

 

die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

 

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehenen Erklärungen der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 und Abs. 2 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 MitbestG sowie gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder wird von den Kommanditaktionären gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes, die andere Hälfte von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Dem Aufsichtsrat müssen gemäß §§ 96 Abs. 2 AktG, 7 Abs. 3 MitbestG Frauen und Männer mit einem Anteil von jeweils mindestens 30% (also mindestens vier) angehören. Die von den Kommanditaktionären gewählten Mitglieder haben beschlossen, die vorgeschriebene Quote unabhängig von den Arbeitnehmervertretern erreichen zu wollen; entsprechendes wurde durch die Arbeitnehmerseite festgelegt. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen an, davon zwei auf Anteilseignerseite und drei auf Arbeitnehmerseite. Sollte die Hauptversammlung den hier vorgeschlagenen Kandidaten wählen, bleibt das Mindestanteilsgebot gewahrt.

Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung derzeit gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats laufen mit der Beendigung der Hauptversammlung ab, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet. Das von der Hauptversammlung am 5. Juni 2013 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Dr. (h.c.) Hans-Jürgen Appelrath ist am 5. August 2016 verstorben. Auf Antrag der persönlich haftenden Gesellschafterin und mit Zustimmung der fünf verbliebenen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite bestellte das Amtsgericht Oldenburg mit Beschluss vom 13. Januar 2017 Herrn Paolo Dell'Antonio zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Diese gerichtliche Bestellung wurde antragsgemäß bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft befristet.

Gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung soll Herr Paolo Dell'Antonio durch die Hauptversammlung für die restliche Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Dr. (h.c.) Hans-Jürgen Appelrath, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließen wird, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

 

Herrn Paolo Dell'Antonio, Braunschweig, zuletzt Sprecher des Vorstands der Mast-Jägermeister SE, Wolfenbüttel und ab 1. Juni 2017 Mitglied des Vorstandes der Wilh. Werhahn KG, Neuss, für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Prof. Dr. Dr. (h.c.) Hans-Jürgen Appelrath in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Herr Dell'Antonio gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an.

Herr Dell'Antonio ist Mitglied in folgendem vergleichbaren Kontrollgremium in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

*

Mitglied des Gesellschafterausschusses der Bitburger Holding GmbH und Bitburger Braugruppe GmbH, Bitburg.

Der vorgeschlagene Kandidat hat für den Fall seiner Wahl deren Annahme erklärt. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Der vorgeschlagene Kandidat steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur CEWE Stiftung & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der CEWE Stiftung & Co. KGaA einschließlich ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin oder einem wesentlich an der CEWE Stiftung & Co. KGaA beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 3. Juni 2017 aus. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um auch zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

 

7.1. Erwerbsermächtigung

Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum 30. Mai 2022. Die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.

Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen.

Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft durchgeführt werden.

7.2. Arten des Erwerbs

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

a)

Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

b)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis oder die angepasste Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. falls bei einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

7.3. Verwendung der erworbenen Aktien

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

a)

Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre verkauft werden.

b)

Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.

c)

Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere können sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der Beteiligung in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in Betracht.

d)

Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu einem mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im Inland und Ausland stehen oder standen, mit einer Haltefrist von nicht weniger als einem Jahr angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Sofern die eigenen Aktien im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms angeboten werden, beträgt die Wartefrist vier Jahre. Die eigenen Aktien dürfen den Erwerbsberechtigten auch zur Erfüllung von Dividendenansprüchen aus Aktien der Gesellschaft zugesagt und übertragen werden. Zu dem Kreis der Erwerbsberechtigten zählen auch die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der Neumüller CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg.

e)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Hierbei dürfen jedoch die erworbenen Aktien gegen Barzahlung nur zu einem Preis veräußert werden, der den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Auf die Summe der nach Buchstabe c) bis e) dieser Ermächtigung veräußerten Aktien darf rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze werden sämtliche Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

7.4. Bezugsrechtsausschluss

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffer 7.3. lit. c) bis e) verwendet werden. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer 7.3. lit. a) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

7.5. Sonstiges

Von den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 7.3 kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigungen unter Ziffer 7.3 erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG von Konzerngesellschaften erworben wurden. Die Bestimmungen der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 2. Juni 2010 und vom 4. Juni 2014 zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien bleiben für die auf Grund dieser Ermächtigungen erworbenen Aktien unberührt.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Die Gesellschaft hat in der Hauptversammlung vom 4. Juni 2014 einen Ermächtigungsbeschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 3. Juni 2017 befristet ist und somit in naher Zeit abläuft. Durch eine neue Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, im Interesse der Gesellschaft von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können. Die Laufzeit der Ermächtigung wird auf auf den gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren begrenzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs und der anschließenden Verwendung eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Der Erwerb kann direkt über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots durchgeführt werden. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss der Erwerb nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleiner Teile bis zu maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung des Erwerbs zu erleichtern.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien entweder über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. In beiden Fällen bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß §§ 278 Abs. 3, 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital.

Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch zu weiteren Zwecken verwendet werden können, die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen:

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit die persönlich haftende Gesellschafterin die zurückerworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert, anbietet oder gewährt insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes.

Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien anstelle oder zusätzlich zu einer Geldzahlung als Gegenleistung bei einem Unternehmenserwerb anbieten zu können, kann einen Vorteil beim Wettbewerb um attraktive Erwerbsobjekte schaffen und erlaubt die liquiditätsschonende Durchführung von Unternehmenserwerben. Solche Entscheidungen müssen typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel ausnutzen zu können, ohne zuvor durch Einberufung einer Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem Zweck ist es erforderlich, dass die persönlich haftende Gesellschafterin zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob sie von der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren. Sie wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn sie zu der Überzeugung gelangt, dass die Wiederveräußerung oder Überlassung von eigenen Aktien zum Zwecke des Unternehmenserwerbs und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird dabei insbesondere auch sicherstellen, dass bei der Festlegung der Bewertungsrelation die Interessen der Aktionäre gewahrt bleiben. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Insbesondere stellt diese Möglichkeit der Verwendung eine sinnvolle Alternative zur Gewährung neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Übertragung von Sacheinlagen dar. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, über die Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen genehmigten Kapitals auch eigene Aktien erwerben zu können und gegen Übertragung von Sacheinlagen ausgeben zu können, denn auf diese Weise erhält die Gesellschaft weiteren Spielraum, um sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel ausnutzen zu können.

Die eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft weiterhin als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden können. Zu dem Kreis der Erwerbsberechtigten zählen auch die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg. Die Ausgabe von Aktien an diesen Personenkreis stärkt die Identifikation der Berechtigten mit der Gesellschaft und die Eigentümerkultur im Unternehmen. Dies liegt auch im Interesse des Unternehmens. Gleiches gilt für den bei dieser Verwendung erforderlichen Bezugsrechtsausschluss. Insbesondere soll für die jeweils Berechtigten als zusätzliches Anreizsystem die Möglichkeit geschaffen werden, die Aktien der Gesellschaft mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem aktuellen Marktpreis zu erwerben. Die Aktien sollen hierbei mit einer Haltefrist von nicht weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden können. Soweit diesen Personen die Aktien im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms angeboten werden, gilt eine Wartefrist von vier Jahren. Hierzu ist jeweils der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ferner entsprechend §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diesen entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts dieses geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist außerdem der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird sich dabei bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Sie wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass - unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsauschluss - die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Im Übrigen wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens berichten.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Das derzeitige genehmigte Kapital (§ 4 Absatz 3 der Satzung) ist zum 27. Mai 2014 abgelaufen. Es soll deshalb erneuert werden, und zwar in Höhe von 20% des Grundkapitals, welches zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

 

8.1. Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals

Die in § 4 Absatz 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, bis zum 27. Mai 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 9.590.000,00 zu erhöhen, wird mit dem Wirksamwerden des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

8.2. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 3.848.010,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Hierbei besteht die Ermächtigung, Stammaktien und/oder auch stimmrechtslose Vorzugsaktien zu begeben, deren Einzelheiten, insbesondere auch die Höhe der Vorabdividende bei Vorzugsaktien, die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegt. Auch wenn die Kapitalerhöhung in mehreren Stufen erfolgt, können Vorzugsaktien in einer späteren Stufe ausgegeben werden, die solchen einer vorangegangenen Stufe vorgehen oder gleichgestellt werden. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

8.3 Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist,

a)

um Spitzenbeträge auszugleichen;

b)

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

c)

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch einen Anteil von 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Grenze werden sämtliche Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

8.4 Satzungsänderung

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 3.848.010,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist,

a)

um Spitzenbeträge auszugleichen;

b)

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

c)

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch einen Anteil von 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Grenze werden sämtliche Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Hierbei besteht die Ermächtigung, Stammaktien und/oder auch stimmrechtslose Vorzugsaktien zu begeben, deren Einzelheiten, insbesondere auch die Höhe der Vorabdividende bei Vorzugsaktien, die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegt. Auch wenn die Kapitalerhöhung in mehreren Stufen erfolgt, können Vorzugsaktien in einer späteren Stufe ausgegeben werden, die solchen einer vorangegangenen Stufe vorgehen oder gleichgestellt werden. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß §§ 278 Abs. 3, 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG den folgenden Bericht:

Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird die persönlich haftende Gesellschafterin in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a)

für Spitzenbeträge; Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es der persönlich haftenden Gesellschafterin im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.

b)

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2017 soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Indem sich schon die Ermächtigung auf ein Volumen von 10% des Grundkapitals beschränkt, werden die Interessen der Aktionäre in besonderem Maße geschützt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Kapitals sachgerecht ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen Sachleistungen dar.

c)

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt der persönlich haftenden Gesellschafterin die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens berichten.

Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 19.240.052 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 7.400.020 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 143.836 eigene Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigenden Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 7.256.184.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Mittwoch, den 10. Mai 2017, 00.00 Uhr ('Record Date'), bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts genügt die Textform (§ 126 b BGB).

Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail

CEWE Stiftung & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis spätestens Mittwoch, den 24. Mai 2017, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bei der Eintrittskarte handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe.

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Das Record Date hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und entsprechend den vorherigen Ausführungen form- und fristgerecht den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht und sich angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.

Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Dieses Vollmachtsformular kann von Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cewe.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Für die Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung. Dieser kann der Gesellschaft an die nachstehend genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen zu wenden und mit diesen abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen Vertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, dem Stellen von Fragen oder von Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützt werden. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cewe.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen müssen spätestens bis zum 30. Mai 2017, 18.00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse oder Faxnummer eingehen, da sie sonst nicht mehr berücksichtigt werden können:

CEWE Stiftung & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.

Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachtsplattform unter der Internetadresse https://ip.computershare.de/cewe. Dafür ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Außerdem können auch die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht und deren Änderung unter Nutzung der Vollmachtsplattform erfolgen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit den Eintrittskarten übersandt werden, und sind auch im Internet unter www.cewe.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung verfügbar.

Ergänzung der Tagesordnung

Gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss dort spätestens bis Sonntag, den 30. April 2017, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

CEWE Stiftung & Co. KGaA Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Neumüller CEWE COLOR Stiftung zu Händen Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.cewe.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter www.cewe.de zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 16. Mai 2017, 24.00 Uhr unter nachstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

CEWE Stiftung & Co. KGaA Investor Relations Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg Fax: +49 (0)441/404-421 E-Mail: HV@cewe.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an

CEWE Stiftung & Co. KGaA Investor Relations Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg Fax: +49 (0)441/404-421 E-Mail: HV@cewe.de

zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der CEWE Stiftung & Co. KGaA aus und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cewe.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Dies betrifft insbesondere die folgenden Unterlagen:

*

Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2016 (einschließlich Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats),

*

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 (Einzelabschluss) der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016,

*

Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns,

*

Erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB,

*

Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA.

 

Oldenburg, im März 2017

CEWE Stiftung & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin: Neumüller CEWE COLOR Stiftung

 

Anforderungen nach § 125 AktG CEWE Stiftung & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de

19.04.2017 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch

Unternehmen: CEWE Stiftung & Co. KGaA Meerweg 30-32 26133 Oldenburg

Deutschland E-Mail: IR@cewe.de Internet: http://ir.cewe.de   Ende der Mitteilung DGAP News-Service

565637  19.04.2017 

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