Aves One AG, DE000A168114

Aves One AG, DE000A168114

19.07.2017 - 15:07:03

Aves One AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Aves One AG Hamburg ISIN: DE000A168114 WKN: A16811 Einberufung der Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre ein zu der ordentlichen Hauptversammlung der Aves One AG am Dienstag, 29. August 2017, 9.00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg. I. Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aves One AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehende Unterlagen sind auf

www.avesone.com

unter der Rubrik Investoren/Finanzberichte zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2018, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 erstellt werden, zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz ('AktG') in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2017 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

a)

Herr Ralf Wohltmann, Direktor des Versorgungswerks der Zahnärztekammer Berlin KdöR,wohnhaft in Berlin

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

MAGNA Asset Management AG, Vorsitzender

*

Kapilendo AG, Vorsitzender

*

7ORCA Asset Management AG, Vorsitzender

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

*

Direktor des Versorgungswerks der Zahnärztekammer Berlin KdöR. Das Versorgungswerk der Zahnärztekammer Berlin KdöR hält (mittelbar) rd. 18,12 % der Aktien an der Aves One AG.

Herr Wohltmann beabsichtigt, sich erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats wählen zu lassen und hat sich der diesbezüglichen Unterstützung der anderen Kandidaten vergewissert.

b)

Herr Emmerich G. Kretzenbacher, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater,wohnhaft in Hamburg

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

BoxDirect AG, Vorsitzender

*

BoxDirect Vermögensanlagen AG, stellvertretender Vorsitzender

*

Engel & Völkers Capital AG, stellvertretender Vorsitzender

*

JDC Group AG, stellvertretender Vorsitzender

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

*

BoxDirect AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats

*

BoxDirect Vermögensanlagen AG, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

*

Engel & Völkers Capital AG, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Die Gesellschaft steht in geschäftlichen Beziehungen zu diesen Unternehmen.

c)

Herr Rainer Baumgarten, Kaufmann,wohnhaft in Hamburg

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

Es bestehen keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Die Vorschläge berücksichtigen die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der Gesellschaft

www.avesone.com

ist unter der Rubrik Unternehmen jeweils ein Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich ihres/r relevanten Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und ihren wichtigsten Tätigkeiten neben der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Aves One AG).

6.

Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats durch entsprechende Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat soll nun auf vier Mitglieder erweitert werden. Alle vier Mitglieder sollen gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Bestellung erfolgt gemäß § 6 Abs. 1 Satz 2 der Satzung, soweit die Hauptversammlung bei der Wahl nichts anderes bestimmt, jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:

'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. [.]'

7.

Ergänzungswahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Sofern die Hauptversammlung die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats beschließt, muss ein neues Mitglied für den dann vierköpfigen Aufsichtsrat gewählt werden. Dieses würde mit Eintragung der Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats gemäß Tagesordnungspunkt 6 zum Mitglied des Aufsichtsrats werden.

Der nach erfolgter Eintragung der Satzungsänderung gemäß Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 6 und gemäß § 96 Abs. 1, § 101 AktG i.V.m. § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung n.F. aus vier Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Britta Horney, Rechtsanwältin, wohnhaft in Appen,

in den Aufsichtsrat zu wählen, für eine Amtszeit, beginnend mit der Eintragung der Änderung von § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung in das Handelsregister und für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

SUPERIOR Beteiligungen AG, Mitglied

*

BoxDirect AG, stellvertretende Vorsitzende

*

BoxDirect Vermögensanlagen AG, Vorsitzende

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

*

SUPERIOR Beteiligungen AG, Mitglied des Aufsichtsrats

*

BoxDirect AG, stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende

*

BoxDirect Vermögensanlagen AG, Aufsichtsratsvorsitzende

Die Gesellschaft steht in geschäftlichen Beziehungen zu diesen Unternehmen.

Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der Gesellschaft

www.avesone.com

ist unter der Rubrik Investoren und weiter Hauptversammlung ein Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin verfügbar (einschließlich ihres/r relevanten Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und ihren wichtigsten Tätigkeiten neben der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Aves One AG).

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 11 Absatz 1 der Satzung ist für die Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats die Hauptversammlung zuständig. Aufgrund der gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und des erweiterten Umfangs dieser Tätigkeit infolge der Bestimmung als Beauftragter des Aufsichtsrats für Rechnungslegung und Prüfung sowie der Entsendung in den Anlage- und Finanzierungsausschuss des Vorstands zur Vorprüfung von Investitionsempfehlungen soll die Vergütung für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die feste Vergütung des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden vom derzeit 1,5-fachen der Vergütung der einfachen Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von EUR 15.000,00 p.a. auf EUR 50.000,00 p.a. (zzgl. etwaiger USt) anzuheben. Die Neuregelung gilt ab dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres. Im Übrigen bleibt der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. September 2016 unter TOP 8 b) über die Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft unberührt.

9.

Beschlussfassung über Aufhebung der verbliebenen Genehmigten Kapitalien 2016 und 2016/II (§ 4 Abs. 5 und 6 der Satzung) und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Vorstand wird - unter gleichzeitiger Aufhebung des zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden und noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2016 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) und 2016/II (§ 4 Abs. 6 der Satzung) einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung - mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 6.449.754,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Dies umfasst die Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien unter Gewährung oder Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 abzuändern.

Das Genehmigte Kapital 2017 soll erst und nur dann zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden, wenn (i) die vom Vorstand am 12. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 13. Juni 2017 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen um EUR 1.557.831,00, (ii) die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 11. Juli 2017 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen um EUR 857.067,00 und (iii) die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 11. Juli 2017 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen um EUR 1.277.611,00 vollständig durchgeführt sind.

b)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 6.449.754,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Dies umfasst die Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien unter Gewährung oder Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 abzuändern.'

§ 4 Absatz 6 (Genehmigtes Kapital 2016/II) wird aufgehoben. Mit Eintragung der Aufhebung des § 4 Absatz 6 ändert sich die Nummerierung des bisherigen § 4 Absatz 7 (Bedingtes Kapital 2016) in § 4 Absatz 6. Der Wortlaut der betreffenden Regelung bleibt unverändert.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a) Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

http://www.avesone.com/de/aves_investoren_hauptversammlung.html

zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 6.449.754,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.207.000,00 und ist eingeteilt in 9.207.000 Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

III. Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung durch einen vom depotführenden Institut erstellten Nachweis über ihren Aktienbesitz am Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, hier des 8. August 2017, 00:00 Uhr nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse vor Ablauf des 22. August 2017, 24:00 Uhr zugehen:

Aves One AG c/o Bankhaus Gebr. Martin AG Schlossplatz 7 73033 Göppingen Telefax: +49 (7161) 969317 E-Mail: bgross@martinbank.de

IV. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut oder einem gleichgestellten Institut, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 9 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Für den Nachweis der Bevollmächtigung genügt die elektronische Übermittlung an die E-Mail-Adresse hv@avesone.com.

Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens 25. August 2017, 24.00 Uhr und nur durch Telefax oder E-Mail an die vorstehend genannte Adresse unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare, die unter

http://www.avesone.com/de/aves_investoren_hauptversammlung.html 

abgerufen werden können, erteilt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Aves One AG Große Elbstraße 45 22767 Hamburg Telefax: +49 (40) 696528359 E-Mail: hv@avesone.com

V. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG 1.

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 29. Juli 2017, 24:00 Uhr unter der folgenden Adresse zugehen:

Aves One AG Große Elbstraße 45 22767 Hamburg E-Mail: hv@avesone.com

Jedem verlangten neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beigefügt werden. Der Antragsteller hat gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass er seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich im Internet unter

http://www.avesone.com/de/aves_investoren_hauptversammlung.html 

zugänglich.

2.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 14. August 2017, 24:00 Uhr der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die folgende Adresse übermittelt hat:

Aves One AG Große Elbstraße 45 22767 Hamburg Telefax: +49 (40) 696528359 E-Mail: hv@avesone.com

Bei der Berechnung der Frist sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt; die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Sie müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer vorgeschlagenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

3.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns der Gesellschaft und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand kann unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen von der Beantwortung einzelner Fragen absehen.

Gemäß § 15 Abs. 6 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Versammlung oder für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner festzusetzen.

 

Hamburg, im Juli 2017

Aves One AG

Der Vorstand

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