alstria office REIT-AG, AGM

alstria office REIT-AG,

04.04.2017 - 15:07:50

alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

English convenience translation available under: www.alstria.com -> Investors -> Annual General Meeting alstria office REIT-AG Hamburg ISIN: DE000A0LD2U1 Wertpapierkennnummer: A0LD2U Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, 16. Mai 2017, 10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, Raum 304. Tagesordnung der Hauptversammlung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2016, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die vorstehend genannten Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) können im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Am 2. März 2017 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand am 21. Februar 2017 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz ('AktG') zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 93.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung an die Aktionäre von EUR 79.680.232,84, also eine Dividende von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie.

b)

Einstellung in Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 0,00.

c)

Gewinnvortrag in Höhe von EUR 13.319.767,16.

Der Vorschlag berücksichtigt die 153.231.217 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Aktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,52 für das Geschäftsjahr 2016 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 19. Mai 2017.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2017 sowie für die prüferische Durchsicht weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 und 2018

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a)

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.

b)

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2017 bestellt.

c)

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von weiteren unterjährigen Finanzberichten für das Geschäftsjahr 2017 und für 2018 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

6.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Herrmann Dambach hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats zum 31. Oktober 2016 niedergelegt. Herr Dr. Bernhard Düttmann wurde im Januar 2017 durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg (Registergericht) als Nachfolger von Herrn Dambach bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.

Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 9 Abs. 4 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats, das vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds.

Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichten Ziele, die der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im November 2016 festgelegt hatte.

Der Aufsichtsrat schlägt - entsprechend dem Vorschlag seines Nominierungs- und Personalausschusses - vor zu beschließen:

Herr Dr. Bernhard Düttmann, selbstständiger Unternehmensberater, Meerbusch, wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG bestellt.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Bernhard Düttmann in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Herr Dr. Bernhard Düttmann wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der METRO AG, Düsseldorf, vom 6. Februar 2017 zum Mitglied des Aufsichtsrats der künftig als CECONOMY AG firmierenden Gesellschaft gewählt, jedoch aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung der METRO AG am 6. Februar 2017 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Abspaltung.

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Bernhard Düttmann in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Dr. Bernhard Düttmann nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der alstria office REIT-AG oder einem wesentlich an der alstria office REIT-AG beteiligten Aktionär.

Ein Lebenslauf des Kandidaten, der über seine relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt, ist dieser Tagesordnung als Anlage beigefügt.

7.

Billigung des neuen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären gleichwohl die Gelegenheit geben, über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen.

Zuletzt hat die Hauptversammlung am 16. Juni 2010 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt. Im Januar 2017 hat der Aufsichtsrat eine Änderung des seit 2010 unveränderten Vergütungssystems beschlossen, die zum 1. Januar 2018 in Kraft treten wird. Aus diesem Grund soll das geänderte System der ordentlichen Hauptversammlung in diesem Jahr zur Billigung vorgelegt werden.

Hintergrund der Änderung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder war das Bestreben des Aufsichtsrats, die Interessen des Vorstands und der Aktionäre der Gesellschaft noch stärker in Einklang zu bringen, sich auf eine nachhaltige, langfristige Wertschöpfung zu konzentrieren sowie Komplexität zu reduzieren. Wie von Aktiengesetz und Corporate Governance Kodex vorgesehen, sieht das aktuelle Vorstandsvergütungssystem überwiegend mehrjährige variable Vergütungsbestandteile vor und ist somit an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Deshalb wurde die Struktur des Vergütungssystems erhalten und es sind leichte Vereinfachungen sowie Anpassungen vorgenommen worden.

Bei der Überprüfung und Anpassung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat durch einen externen, unabhängigen Vergütungsexperten beraten.

Das ab dem 1. Januar 2018 geltende System sieht insbesondere die folgenden Änderungen vor:

Bei der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) wird nunmehr der budgetierte Funds From Operations per share als Erfolgszielwert vorgesehen (bisher: Funds From Operations). Auf die langfristige Komponente wurde verzichtet, der STI wird künftig nach einem Jahr vollständig in bar ausgezahlt.

Das langfristige variable Vergütungselement (Long Term Incentive Plan 2018 oder LTI) sieht ab dem 1. Januar 2018 Stock Awards mit einer Auszahlung in Aktien der Gesellschaft nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist vor. Die Erfolgszielwerte bleiben der absolute und der relative Total Shareholder Return, wobei der relative Total Shareholder Return künftig mit 75% stärker gewichtet wird (bisher: 50%) und der Vergleichsindex für den relativen Total Shareholder Return auf den FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index angepasst wurde (bisher: EPRA/NAREIT Europe Ex-UK Index).

Zudem wurden Share Ownership Guidelines eingeführt. Danach verpflichten sich die Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2018, einen Aktienbestand, der drei Jahresfestgehältern entspricht, über einen Zeitraum von fünf Jahren aufzubauen und diesen bis zum Ausscheiden aus ihrem Amt zu halten.

Zudem wurde sowohl für den STI als auch für den LTI der Korridor für die Berücksichtigung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds ausgeweitet.

Die Höhe der fixen Vergütung und die Zielwerte für die variablen Vergütungsbestandteile werden durch die Anpassung des Vergütungssystems nicht berührt und bleiben unverändert. Lediglich die für Zwecke der Altersversorgung gewährten Zahlungen der Gesellschaft werden auf einen Betrag in Höhe von 20% des Jahresfestgehalts erhöht.

Eine ausführliche Beschreibung des ab dem 1. Januar 2018 für die Mitglieder des Vorstands geltenden Vergütungssystems finden Sie im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung. Zudem wird das geänderte Vergütungssystem in der Hauptversammlung erläutert.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das ab dem 1. Januar 2018 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

8.

Beschlussfassung zur Vergütung des Aufsichtsrats

Es wird vorgeschlagen, die Vergütung des Aufsichtsrats zum 1. Januar 2018 anzupassen. Bisher erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung, die gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 für ein ordentliches Mitglied EUR 42.000,00, für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 52.500,00 und für den Vorsitzenden EUR 63.000,00 beträgt; die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss wird jährlich mit EUR 10.000,00 und der Vorsitz jährlich mit EUR 15.000,00 gesondert vergütet; die Mitgliedschaft im Personalausschuss sowie im Finanz- und Investitionsausschuss wird jeweils jährlich mit EUR 5.000,00 und der Vorsitz jährlich mit EUR 7.500,00 gesondert vergütet. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht ganzjährig an, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt.

Um die Aufsichtsratsvergütung auch im Vergleich zu anderen Unternehmen attraktiv zu gestalten und zugleich der zunehmenden Verantwortlichkeit und Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder gerecht zu werden, wird eine entsprechende Anpassung der Vergütung vorgeschlagen. Dabei sollen insbesondere die umfassenden und zeitintensiven Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters stärker berücksichtigt werden, indem eine Binnendifferenzierung der Vergütungshöhe von 1 : 1,5 : 3 für ordentliches Aufsichtsratsmitglied, stellvertretenden Vorsitzenden und Vorsitzenden vorgesehen wird. Ebenso soll der gestiegenen Verantwortlichkeit und Arbeitsbelastung der Ausschussvorsitzenden Rechnung getragen werden, indem eine Differenzierung der Vergütungshöhe von 1 : 2 für ordentliches Ausschussmitglied und Ausschussvorsitzenden vorgeschlagen wird.

In diesem Zusammenhang haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats bereit erklärt und verbindlich verpflichtet, in Höhe eines Betrages, der jeweils der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen, angepassten jährlichen festen Vergütung als ordentliches Mitglied, stellvertretender Vorsitzender oder Vorsitzender des Aufsichtsrats (ohne Ausschusstätigkeit und vor Abzug von Steuern) entspricht, Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese Aktien während ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat zu halten (Selbstverpflichtung). Die Selbstverpflichtung ist bedingt auf die Zustimmung der Hauptversammlung zum Verwaltungsvorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und ist innerhalb von vier Jahren ab dem 1. Januar 2018 zu erfüllen. Mit dieser Selbstverpflichtung wollen die Mitglieder des Aufsichtsrats der Leitidee der für den Vorstand eingeführten Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines) folgen und zugleich ihr nachhaltiges Engagement in der Gesellschaft sichtbar zum Ausdruck bringen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Ab dem Geschäftsjahr 2018 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Vergütung:

a)

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung von EUR 150.000,00 p.a., sein Stellvertreter von EUR 75.000,00 p.a. und jedes ordentliche Aufsichtsratsmitglied von EUR 50.000,00 p.a.

b)

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine Vergütung von EUR 10.000,00 p.a.; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine Vergütung von EUR 20.000,00 p.a.

c)

Weiter erhält jedes Mitglied des Personalausschusses des Aufsichtsrats und jedes Mitglied des Finanz- und Investitionsausschusses des Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 7.500,00 p.a.; der Vorsitzende des Personalausschusses und der Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses erhalten jeweils eine Vergütung von EUR 15.000,00 p.a.

d)

Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner oben genannten Ausschüsse nicht das gesamte Jahr angehören, erhalten die Vergütung anteilig gemäß der Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. im jeweiligen Ausschuss.

e)

Die Vergütungsregelung gilt so lange, bis die Hauptversammlung eine andere Vergütung beschließt. Bis zur Wirksamkeit dieses Beschlusses gilt die bisherige Vergütung.

9.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Das unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgeschlagene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht eine teilweise Auszahlung von Vergütungsbestandteilen in Aktien der Gesellschaft vor. Die der Gesellschaft durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2016 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll vor diesem Hintergrund erneuert und die Möglichkeit der Verwendung der eigenen Aktien zur Erfüllung der Verpflichtung der Gesellschaft aus den Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands eröffnet werden. Ferner soll - auch im Interesse der Straffung zukünftiger Hauptversammlungen - wiederum von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Ermächtigung auf fünf Jahre zu befristen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2022 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots (im Folgenden 'Erwerbsangebot') oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden).

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft den durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der Aktie um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten).

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Der Kaufpreis darf - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - jedoch den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten).

Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern das Erwerbsangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch ist eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück zulässig.

cc)

Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden, müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien, d.h. der Ausübungspreis, zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5% des Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der Optionen darf maximal 18 Monate betragen und endet spätestens am 15. Mai 2022. Den Aktionären steht insoweit - in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der Ausübungspreis darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

Die Ermächtigungen unter lit. aa) bis cc) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Tochterunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Tochterunternehmen, ausgeübt werden.

b)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der zu lit. a) erteilten Ermächtigung oder aufgrund anderweitiger Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

aa)

Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen gegen Barleistung veräußert werden, sofern der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der - jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - (i) nach dieser Ermächtigung veräußerten Aktien, (ii) unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien (§ 5 Abs. 3, 4 und 4a der Satzung gemäß Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung) und (iii) bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Bareinlage mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Bareinlage gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien nicht 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Veräußerung der Aktien übersteigt.

bb)

Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen und die Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe dar.

cc)

Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen verwendet werden, um die Rechte von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen.

dd)

Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr als Tochterunternehmen verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten und auf diese übertragen werden.

ee)

Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen den Inhabern von Wandelgenussrechten zur Erfüllung der Pflichten der Gesellschaft aus den Wandelgenussrechtsprogrammen, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 24. April 2012 und 6. Mai 2015 aufgesetzt worden sind bzw. aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung aufgesetzt werden, angeboten und übertragen werden.

ff)

Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen zur Sachausschüttung an die Aktionäre verwendet werden, auch als sogenannte Scrip Dividend, d.h. ein Wahlrecht des Aktionärs, statt Bardividende Aktien der Gesellschaft zu erhalten.

gg)

Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen den Inhabern von Stock Awards zur Erfüllung der Pflichten der Gesellschaft aus dem Long Term Incentive Plan 2018 für die Mitglieder des Vorstands angeboten und übertragen werden.

Die Ermächtigungen unter lit. aa) bis gg) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch Tochterunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Tochterunternehmen, ausgeübt werden, aber nur insgesamt für Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu 5% des Grundkapitals.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, vorbezeichnete Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

c)

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten. Sollte an die Stelle des Xetra-Systems der Frankfurter Wertpapierbörse ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des oben genannten Xetra-Systems.

d)

Die von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte und bis zum 11. Mai 2021 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

10.1

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung

Die Laufzeit des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 ist gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2018 befristet. Das Genehmigte Kapital 2016 soll daher durch ein neues Genehmigtes Kapital 2017 ersetzt werden, das in Höhe von 20% des bestehenden Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden soll. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 soll aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 30.646.243,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016

Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 7.1 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2016) und zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 3, Abs. 4 und Abs. 4a der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals 2017 gemäß vorstehendem lit. a) aufgehoben.

c)

Satzungsänderungen

§ 5 Abs. 3, 4 und 4a der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 30.646.243,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

(4) (entfallen)

(4a) (entfallen).'

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum Ablauf der Ermächtigung nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist.

e)

Anmeldung der Satzungsänderung

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 in Höhe von EUR 30.646.243,00 mit den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß vorstehendem lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2017 in das Handelsregister eingetragen wird.

10.2

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2017 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von bis zu 5% des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung

Unter Tagesordnungspunkt 10.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 30.646.243,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Um das unter Tagesordnungspunkt 10.1 zur Beschlussfassung gestellte Genehmigte Kapital 2017 flexibel einsetzen zu können, soll auch über weitere Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses beschlossen werden.

Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen soll zunächst auf 5% des Grundkapitals beschränkt sein (siehe aber auch Tagesordnungspunkt 10.3).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital 2017 (§ 5 Abs. 3 der Satzung gemäß der in Tagesordnungspunkt 10.1 vorgeschlagenen Fassung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.

b)

Satzungsänderung

Der unter Tagesordnungspunkt 10.1 aufgehobene § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital 2017 (§ 5 Abs. 3 der Satzung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.'

c)

Anmeldung der Satzungsänderung

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung im Handelsregister erst nach der Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 10.1 zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2017 erfolgt.

10.3

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2017 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von weiteren bis zu 5% des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung

Unter Tagesordnungspunkt 10.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 30.646.243,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Zudem haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10.2 vorgeschlagen, das Bezugsrecht auszuschließen, aber grundsätzlich nur für ausgegebene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 5% des Grundkapitals.

Das Bezugsrecht soll bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen nun um weitere bis zu 5% des Grundkapitals (und damit zusammen mit der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10.2 für Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals) ausgeschlossen werden können, wenn die Gesellschaft beabsichtigt, die Aktien bzw. Bareinlagen der jeweiligen Kapitalerhöhung zu nutzen für den Erwerb oder die Finanzierung von Immobilien bzw. Immobilienportfolien bzw. von Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, oder zur Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital 2017 (§ 5 Abs. 3 der Satzung gemäß der in Tagesordnungspunkt 10.1 vorgeschlagenen Fassung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dem Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage sollen die Bareinlagen der Finanzierung von Immobilien, von Immobilienportfolien oder von Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen (der Anteil der Immobilien und Barmittel in der letzten Bilanz beträgt mindestens 75%), oder der Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen dienen. Zum Nachweis sind entsprechende Beschlüsse des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzulegen, die die Absicht der Gesellschaft zum Erwerb bzw. der Finanzierung der Immobilien, Immobilienportfolien oder der Anteile an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, bzw. die Absicht zur Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten festhalten. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.

b)

Satzungsänderung

Der unter Tagesordnungspunkt 10.1 aufgehobene § 5 Abs. 4a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(4a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital 2017 (§ 5 Abs. 3 der Satzung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dem Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage sollen die Bareinlagen der Finanzierung von Immobilien, von Immobilienportfolien oder von Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen (der Anteil der Immobilien und Barmittel in der letzten Bilanz beträgt mindestens 75%), oder der Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen dienen. Zum Nachweis sind entsprechende Beschlüsse des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzulegen, die die Absicht der Gesellschaft zum Erwerb bzw. der Finanzierung der Immobilien, Immobilienportfolien oder der Anteile an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, bzw. die Absicht zur Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten festhalten. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.'

c)

Anmeldung der Satzungsänderung

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung im Handelsregister erst nach der Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 10.1 zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2017 erfolgt.

11.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2017 und entsprechende Satzungsänderung / Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an die Arbeitnehmer

Im Laufe des Geschäftsjahres 2017 wird die Gesellschaft die bestehende von der Hauptversammlung in 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen an die Arbeitnehmer (nicht aber an Mitglieder des Vorstands) in großem Umfang ausgenutzt haben. Für die Gesellschaft ist die Ausgabe von Genussscheinen ein wesentliches Element bei der Vergütung und Bindung talentierter Mitarbeiter. Um das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm unverändert fortführen zu können, soll die Hauptversammlung um die erneute Erteilung einer entsprechenden Ermächtigung gebeten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, eine neue Ermächtigung wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Mai 2022 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautende Genussscheine an die Arbeitnehmer der alstria office REIT-AG sowie die Arbeitnehmer von Gesellschaften, an denen die alstria office REIT-AG (Gesellschaft) unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, zu begeben (Berechtigte). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die Genussscheine sind mit einer Wandlungspflicht für den Inhaber verbunden. Die Genussscheine werden nach Maßgabe der Wandelgenussrechtsbedingungen in Stückaktien der Gesellschaft gewandelt (Wandelgenussscheine).

Der Nennbetrag eines Wandelgenussscheins beträgt EUR 1,00. Der bei Ausgabe eines Wandelgenussscheins an die Gesellschaft zu zahlende Preis (Ausgabepreis) entspricht dem Nennbetrag eines Wandelgenussscheins.

Jeder Wandelgenussschein berechtigt zur Auszahlung eines Gewinnanteils entsprechend der Dividende je Aktie der Gesellschaft für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft mit der Maßgabe, dass Wandelgenussscheine, die für weniger als ein Geschäftsjahr gehalten werden, zeitanteilig gewinnberechtigt sind.

Jeder Wandelgenussschein wird am Wandlungstag verpflichtend in eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gewandelt. Voraussetzung für die Wandlung ist, dass der aktuelle Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft am Ausgabetag bis zum Wandlungstag an mindestens sieben nicht aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen um 5 % oder mehr überstiegen hat (Erfolgsziel).

Wandlungstag ist der zweite Jahrestag des Ausgabetags der Wandelgenussscheine (jedoch frühestens der erste Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr folgt), vorausgesetzt, dass bis zu diesem Zeitpunkt das Erfolgsziel erreicht ist. Sofern das Erfolgsziel bis zu diesem Tag nicht erreicht ist, ist Wandlungstag der dritte Jahrestag des Ausgabetags der Wandelgenussscheine (jedoch frühestens der erste Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr folgt), vorausgesetzt, dass bis zu diesem Zeitpunkt das Erfolgsziel erreicht ist.

Sofern das Erfolgsziel auch zum dritten Jahrestag des Ausgabetags der Wandelgenussscheine nicht erreicht ist, ist Wandlungstag der vierte bzw. fünfte Jahrestag des Ausgabetags (jedoch frühestens der erste Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr folgt), vorausgesetzt, dass bis zu dem jeweiligen Zeitpunkt das Erfolgsziel erreicht ist.

Die Wandelgenussscheine verfallen mit sofortiger Wirkung und ersatzlos, spätestens am fünften Jahrestag des Ausgabetags, wenn sie nicht in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umgewandelt werden. Falls die Wandelgenussscheine verfallen, wird der Ausgabepreis an die Berechtigten ausgezahlt.

Bei der Wandlung eines Genussscheins für eine Stückaktie ist zuzüglich zu dem bereits bei Ausgabe entrichteten Ausgabepreis in Höhe von EUR 1,00 eine Zuzahlung in Höhe von EUR 1,00 je Genussschein zu entrichten, so dass der Wandlungspreis insgesamt EUR 2,00 beträgt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wird der Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelgenussrechtsbedingungen ermäßigt, wenn die Gesellschaft unter Bestimmung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Laufzeit der Genussscheine das Grundkapital erhöht, weitere Genussscheine begibt oder sonstige Optionsrechte und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die zum Bezug von Aktien berechtigen, gewährt und den Inhabern der Wandelgenussscheine kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach erfolgter Wandlung zustehen würde. Die Wandelgenussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Wandlungspreises vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelgenussschein auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag des Wandelgenussscheins nicht übersteigen.

Die Wandelgenussrechtsbedingungen können vorsehen, dass den Berechtigten statt neuer Aktien aus dem unter lit. b) zu beschließenden bedingten Kapital wahlweise eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelgenussscheine festzulegen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Emission begebenden Konzerngesellschaft zu bestimmen.

b)

Bedingtes Kapital III 2017

Das Grundkapital wird durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 1.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelgenussscheinen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 15. Mai 2022 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis gemäß lit. a). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie ausgegebene Wandelgenussscheine in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden und zur Bedienung der Wandelgenussscheine keine eigenen Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Wandlung der Wandelgenussscheine entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

'(7) Das Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 1.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelgenussscheinen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Mai 2017 von der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2022 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Mai 2017. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie ausgegebene Wandelgenussscheine in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden und zur Bedienung der Wandelgenussscheine keine eigenen Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Wandlung entstehen, am Gewinn teil.'

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital III 2017 entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt, falls das Bedingte Kapital III 2017 bis zum Ablauf der Ermächtigung nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist.

Berichte und Hinweise an die Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien; Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben und diese im Rahmen der Ermächtigung zur Veräußerung gegen Barleistung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen, zur Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, für eine Zuteilung an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr als Tochtergesellschaft verbundener Unternehmen zu verwenden. Sie können, wie in der Ermächtigung vorgesehen, ferner zur Bedienung der Wandelgenussrechtsprogramme für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen verwendet oder aber eingezogen werden oder (mit oder ohne Bezugsrecht für die Aktionäre) wieder veräußert oder zur Sachausschüttung verwendet werden. Schließlich soll nunmehr auch die Möglichkeit der Verwendung zur Erfüllung der Verpflichtung der Gesellschaft aus den Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands vorgesehen werden.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen:

Erwerb mittels Erwerbsangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Erwerbsangebot zu erwerben.

Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises sieht die Ermächtigung bestimmte Einschränkungen vor. Der Kaufpreis darf - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10% über- bzw. nicht mehr als 20% unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten.

Sofern ein öffentliches Erwerbsangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Erwerb mittels Derivate (Put- und/oder Call-Optionen)

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5% des Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als so genannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft also das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Gesellschaft dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Laufzeit einer einzelnen Option darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses nicht überschreiten und endet in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 15. Mai 2022.

Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte müssen mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, wobei unter anderem der bei der Ausübung zu zahlende Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Anspruch der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Hierdurch wird die Verwaltung - anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien zu einem marktnahen Preis

Im Rahmen einer Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht die Ermächtigung vor, dass diese nur zu einem marktnahen Preis gegen bar veräußert werden können. Der Veräußerungspreis darf nur unwesentlich unter dem dann aktuellen Börsenkurs liegen. Diese Ermächtigung erlaubt es dem Vorstand, eigene Aktien beispielsweise gezielt und schnell an neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu verkaufen. Der Vorstand lässt sich bei solchen Verkäufen allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten.

Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der - jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - (i) nach dieser Ermächtigung veräußerten Aktien, (ii) unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien (§ 5 Abs. 3, 4 und 4a der Satzung gemäß Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung) und (iii) bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Bareinlage mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Bareinlage gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien nicht 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Veräußerung der Aktien übersteigt. Das heißt, die Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien gegen bar ist insoweit eingeschränkt.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien, unter anderem gegen Sachleistung

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung einen Bezugsrechtsausschluss für die Veräußerung von Aktien gegen Sachleistung vor, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern (wie z.B. Immobilien). Bei Unternehmensakquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien als Gegenleistung abzugeben. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, schnell und flexibel Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen erwerben zu können. Ebenso flexibel können diese zum Erwerb von Immobilien als Gegenleistung eingesetzt werden.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien im Rahmen von Wandel- und Optionsanleihen

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen.

Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr als Tochterunternehmen verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten.

Ausgabe der erworbenen Aktien an Mitarbeiter bzw. Verwendung zwecks Bedienung der Wandelgenussrechtsprogramme für Mitarbeiter

Eigene Aktien sollen weiterhin zur Bedienung der Wandelgenussrechtsprogramme für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften eingesetzt werden können.

Am 10. April 2012 hatte der Vorstand bereits vorsorglich (für den Fall einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 24. April 2012) mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 24. April 2012 ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2012 auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. April 2012 beschlossen. Auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 hatte der Vorstand am 6. November 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 19. November 2015 ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2015 beschlossen. Unter diesen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen können jeweils bis zu 500.000 Wandelgenussscheine an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen ausgegeben werden, die unter bestimmten Voraussetzungen jeweils zur Wandlung in eine Aktie der Gesellschaft berechtigen. Der Nominalwert eines Wandelgenussscheins beträgt EUR 1,00. Jeder Wandelgenussschein wird am 2., 3., 4. oder 5. Jahrestag der Ausgabe (verpflichtender Wandlungstag) in eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft umgewandelt (jedoch frühestens an dem Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in dem jeweiligen Jahr folgt), wenn der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft vom Ausgabetag an mindestens sieben nicht aufeinander folgenden Börsenhandelstagen vor dem verpflichtenden Wandlungstag um 5% oder mehr übersteigt. Eine Umwandlung erfolgt nur dann, wenn der Bezugsberechtigte den Wandlungspreis zahlt und zum Wandlungstag noch immer bei der alstria office REIT-AG oder einem ihrer Tochterunternehmen beschäftigt ist. Die maximale Laufzeit eines Wandelgenussscheins beträgt fünf Jahre.

Die unter dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sollen auch zur Erfüllung der Pflichten der Gesellschaft unter den beschriebenen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen verwendet werden können. Ferner sollen die Aktien zur Erfüllung der Pflichten der Gesellschaft unter einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm verwendet werden können, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung beschließt. Durch diese Möglichkeit kann ggf. eine alternative Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital und damit eine Verwässerung der übrigen Aktionäre vermieden werden.

Sachdividende

Ferner ist vorgesehen, dass eigene Aktien auch als Sachdividende und als Scrip Dividend genutzt werden können. Im Rahmen einer Scrip Dividend erhalten die Aktionäre ein Wahlrecht, die Dividende in Bar oder den Gegenwert in Aktien der Gesellschaft zu erhalten.

Ausgabe der erworbenen Aktien an Mitglieder des Vorstands bzw. Verwendung zur Erfüllung der Pflichten der Gesellschaft aus dem Long Term Incentive Plan 2018 für die Mitglieder des Vorstands

Schließlich können eigene Aktien den Inhabern von Stock Awards zur Erfüllung der Pflichten der Gesellschaft aus dem Long Term Incentive Plan 2018 für die Mitglieder des Vorstands angeboten und übertragen werden.

Ausübung der Ermächtigungen

Die vorstehend beschriebenen Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) lit. aa) bis gg) dieser Hauptversammlung können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch Tochterunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Tochterunternehmen, ausgeübt werden, aber nur insgesamt für Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals. Durch die Beschränkung auf 5 % des Grundkapitals soll der Verwässerungseffekt für die Aktionäre minimiert werden.

Einziehung eigener Aktien

Des Weiteren können eigene Aktien von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung allerdings nur dann Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung aller relevanten Umstände der Auffassung ist, dass die Einziehung der eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 10.1, 10.2 und 10.3 (Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016, Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss betreffend das Genehmigte Kapital 2017 und entsprechende Satzungsänderungen)

Tagesordnungspunkt 10.1 Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 in § 5 Abs. 3 der Satzung ist bis zum 11. Mai 2018 befristet. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 10.1 vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2016 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2017 mit einer Laufzeit bis zum 15. Mai 2022 in Höhe von 20% des Grundkapitals der Gesellschaft, also in Höhe von EUR 30.646.243,00 (Genehmigtes Kapital 2017) zu ersetzen. Das bestehende Genehmigte Kapital 2016 soll nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2017 zur Verfügung steht. Die Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals 2017 wird fünf Jahre betragen.

Die alstria office REIT-AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel in den sich wandelnden Immobilienmärkten handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von der zeit- und kostenintensiven Einberufung einer Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben (bei der alstria office REIT-AG vor allem in der Form von Immobilienerwerben) zu nennen.

Nach der unter Tagesordnungspunkt 10.1 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Zeichnung der Aktien durch ein oder mehrere Kreditinstitute zuzulassen mit der Verpflichtung, den Aktionären die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Das Bezugsrecht soll nach der unter Tagesordnungspunkt 10.1 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert.

Tagesordnungspunkt 10.2 Weiterhin soll nach der unter Tagesordnungspunkt 10.2 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Be

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