Accentro Real Estate AG, DE000A0KFKB3

Accentro Real Estate AG, DE000A0KFKB3

24.10.2016 - 15:06:15

Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.11.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Accentro Real Estate AG

(nachfolgend 'Gesellschaft')

Berlin

ISIN DE000A0KFKB3

Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu einer

außerordentlichen Hauptversammlung

am

Mittwoch, dem 30. November 2016, um 09:00 Uhr

in den Räumlichkeiten des

Hotels Sofitel Berlin Kurfürstendamm Augsburger Str. 41 10789 Berlin

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ACCENTRO Real Estate AG und der Accentro Wohneigentum GmbH

Die Accentro Real Estate AG und die Accentro Wohneigentum GmbH, Berlin, beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Accentro Real Estate AG und der Gesellschafterversammlung der Accentro Wohneigentum GmbH und erst, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der Accentro Wohneigentum GmbH eingetragen ist, wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Accentro Real Estate AG und der Accentro Wohneigentum GmbH, Berlin, zuzustimmen.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 13. Oktober 2016 hat folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der Accentro Real Estate AG

Uhlandstr. 165, 10719 Berlin

- nachstehend 'herrschende Gesellschaft? -

und der Accentro Wohneigentum GmbH

Uhlandstr. 165, 10719 Berlin

- nachstehend 'abhängige Gesellschaft? -

- beide nachstehend auch 'Vertragsparteien? -

Präambel

Die herrschende Gesellschaft ist an der abhängigen Gesellschaft mit 100 % beteiligt und verfügt über sämtliche Stimmrechte. Das Geschäftsjahr der abhängigen Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

§ 1 Beherrschung

(1) Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft hinsichtlich der Leitung von deren Unternehmen Weisungen zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die laufende Geschäftsführung und die Vertretung der abhängigen Gesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.

(2) Die herrschende Gesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur durch ihr Geschäftsführungsorgan oder durch von ihr hierzu gesondert bevollmächtigte Personen ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.

§ 2 Gewinnabführung

(1) Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich vorbehaltlich nachstehenden Absatzes 2, ihren ganzen Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Der Umfang der Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung und darf den dort genannten Betrag nicht überschreiten.

(2) Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Satz 2 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Laufzeit dieses Vertrags gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der herrschenden Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines etwaigen Jahresfehlbetrages als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vorvertraglicher oder während der Vertragslaufzeit gebildeter Rücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1-3 HGB sowie von vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

(3) Die herrschende Gesellschaft kann eine Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden dürfte.

(4) Der Gewinnabführungsanspruch entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft.

§ 3 Verlustübernahme

(1) Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung, das heißt unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang. Während der Laufzeit dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen und Gewinnvorträge sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden.

(2) Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft.

§ 4 Wirksamkeit

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft, der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft.

§ 5 Vertragsbeginn/Vertragsdauer

(1) Bezüglich der Beherrschungsvereinbarung gilt dieser Vertrag für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft.

(2) Bezüglich der Regelungen zur Gewinnabführung und Verlustübernahme gilt dieser Vertrag erstmals für den Gewinn und Verlust des gesamten Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft eingetragen wird.

(3) Dieser Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von fünf Jahren ab Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, für das gemäß Abs. 2 die Regelungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme erstmals gelten, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft schriftlich gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit dreimonatiger Kündigungsfrist zum Ende eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden kann.

(4) Im Falle der Umstellung des Geschäftsjahres verlängert sich die Mindestlaufzeit im Sinne Absatz 3 des Vertrag dergestalt, dass mindestens fünf Zeitjahre ab Wirksamwerden des Vertrages erfüllt sind.

§ 6 Außerordentliche Kündigung

Der Vertrag kann einheitlich oder auch gesondert hinsichtlich der Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvereinbarung ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Bei einer gesonderten Kündigung der Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvereinbarung bleibt die jeweils andere Vereinbarung davon unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

a) die teilweise oder vollständige Übertragung (durch Verkauf, Einbringung oder auf andere Weise) von Anteilen an der abhängigen Gesellschaft,

b) ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung i.S. des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG nicht mehr vorliegen,

c) die Umwandlung der abhängigen Gesellschaft durch Spaltung, Verschmelzung oder Formwechsel, oder

d) die Umwandlung der herrschenden Gesellschaft durch Verschmelzung oder durch Spaltung, soweit dabei die Anteile an der abhängigen Gesellschaft betroffen sind.

§ 7 Schriftform

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.

§ 8 Schlussbestimmungen

(1) Auf diesen Vertrag findet deutsches Recht - unter Ausschluss des internationalen Privatrechts - Anwendung.

(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein, werden die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon nicht berührt. Die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame oder durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall unbeabsichtigter Vertragslücken. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweiligen Fassung verwiesen.

Berlin, den [*]

Accentro Real Estate AG Accentro Wohneigentum GmbH

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 13. Oktober 2016, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Accentro Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2015, das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2014, die Geschäftsjahre 2013/2014 und 2012/2013, die Jahresabschlüsse Accentro Wohneigentum GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 01. Juli bis zum 31. Dezember 2015, für das Geschäftsjahr 2014/2015 sowie für das Rumpfgeschäftsjahr 24. Februar 2014 bis zum 30.06.2014 sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Accentro Real Estate AG und der Geschäftsführung der Accentro Wohneigentum GmbH sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.

Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 24.723.255,00 und ist eingeteilt in 24.723.255 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 24.723.255. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse

Accentro Real Estate AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg

Telefax: 040-6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de

bis spätestens am

23. November 2016 (24:00 Uhr MEZ)

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den

9. November 2016 (0:00 Uhr MEZ)

und muss der Gesellschaft spätestens am

23. November 2016 (24:00 MEZ)

unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Stimmrechtsausübung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Im Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. WpHG hingewiesen.

Den Aktionären der Accentro Real Estate AG wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des Bevollmächtigten anfordern.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können - müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein auf dieser rückseitig abgedrucktes Vollmachtsformular übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Accentro Real Estate AG Uhlandstraße 165 10719 Berlin Telefax: 030 88718111 E-Mail: ir@accentro.ag

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Teilnahmebedingungen fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes führen. Des Weiteren können - müssen aber nicht - die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, für diese Vollmacht das auf der Homepage der Gesellschaft (http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung) erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen über die Stimmrechtsausübung erteilen. Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen an die auf dem Formular angegebene Adresse versandt werden und aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 28. November 2016 (24:00 Uhr MEZ) zugehen.

Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 1.236.163 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Nach § 122 Abs. 1 AktG haben Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 30. Oktober 2016 (24:00 Uhr MEZ), unter folgender Adresse zugehen:

Accentro Real Estate AG Uhlandstraße 165 10719 Berlin E-Mail: ir@accentro.ag

Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind ebenfalls ausschließlich an die vorstehende Adresse zu übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären mit Begründung, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 15. November 2016 (24:00 Uhr MEZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Auskunftsrecht des Aktionärs

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Accentro Real Estate AG unter http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Berlin, im Oktober 2016

Accentro Real Estate AG

Der Vorstand

24.10.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: Accentro Real Estate AG Uhlandstrasse 165 10719 Berlin Deutschland Telefon: +49 30 887181-0 Fax: +49 30 887181-11 E-Mail: ir@accentro.ag Internet: http://www.accentro.ag ISIN: DE000A0KFKB3 WKN: A0KFKB Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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