SHOP APOTHEKE EUROPE N.V., NL0012044747

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25.09.2017 - 07:53:45

SHOP APOTHEKE EUROPE baut europäische Marktführerschaft durch Übernahme der Versandapotheke Europa Apotheek weiter aus.

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SHOP APOTHEKE EUROPE baut europäische Marktführerschaft durch Übernahme der Versandapotheke Europa Apotheek weiter aus.

Ausbau der Marktführerschaft durch Schaffung der größten und wachstumsstärksten integrierten Online-Apotheke Kontinentaleuropas. Einzigartige Gelegenheit, die Kundenbasis zu erweitern und im kontinentaleuropäischen Markt rezeptpflichtiger Medikamente (Rx) zu wachsen. Reibungslose Integration und mögliche Synergien erwartet. Finanzierung des Kaufpreises durch Aktientausch. Erhöhung der Umsatzprognose bei erfolgreichem Abschluss der Transaktion.

Venlo/Köln, 25. September 2017. SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. ("Shop Apotheke") übernimmt die Versandapotheke "Europa Apotheek" durch Erwerb der Muttergesellschaft EHS Europe Health Services B.V. ("EHS"). Beide Gesellschaften haben verbindliche Vereinbarungen unterzeichnet, die festlegen, dass Shop Apotheke sämtliche Anteile an EHS im Zuge einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Shop Apotheke Aktien erwirbt. Europa Apotheek ist eine führende Versandapotheke in Kontinentaleuropa, beschäftigt rund 130 Mitarbeiter und erwirtschaftete 2016 einen Umsatz in Höhe von ca. EUR 144 Mio. Im ersten Halbjahr 2017 betrug der Umsatz ca. EUR 81 Mio.

Michael Köhler, CEO der Shop Apotheke, kommentiert: "Die Akquisition der Europa Apotheek ist eine einzigartige Gelegenheit, unsere europäische Marktführerschaft mit einem erweiterten Produktsortiment für die ganze Familie signifikant auszubauen. Gleichzeitig eröffnen sich Shop Apotheke neue Wachstumsmöglichkeiten im europäischen Markt für rezeptpflichtige Medikamente. Mit unserer breiten Präsenz in sieben europäischen Ländern und der starken Position der Europa Apotheek im europäischen Rx-Versandhandel werden wir die besten Voraussetzungen für weiteres, dynamisches Wachstum schaffen."

Die Geschäftsmodelle beider Unternehmen ergänzen einander hinsichtlich Kundenbasis und Sortiment

Europa Apotheek generiert den überwiegenden Teil der Einnahmen aus dem Online Verkauf von Rx-Produkten. Shop Apotheke ist auf den Online Handel von OTC und apothekenüblichen Beauty- und Pflegeprodukten ("BPC") konzentriert. Darüber hinaus ergänzt sich die Kundenstruktur beider Unternehmen: 51% der aktiven Kunden von EHS sind 65 Jahre oder älter, während 71% der Kunden von Shop Apotheke 65 Jahre oder jünger sind. Durch die Akquisition erwartet Shop Apotheke daher in den verschiedenen Sortiment- und Altersgruppen eine breitere Aufstellung und Kundenansprache. Es entsteht eine Online-Apotheke für die gesamte Familie sowohl für OTC- als auch für Rx-Produkte.

Shop Apotheke wird die größte und wachstumsstärkste Online Apotheke Kontinentaleuropas

Auf Basis des derzeitigen Länderportfolios von Shop Apotheke ist der gemeinsam mit Europa Apotheek adressierte europäische Zielmarkt mit über EUR 164 Mrd. fast vier Mal so groß wie der aktuell durch Shop Apotheke angesprochene OTC-/BPC-Markt (EUR 35 Mrd.). Shop Apotheke verfügt über die notwendige Expertise, um das Wachstum des Rx-Online Handels nach Abschluss der Europa Apotheek-Akquisition weiter voranzutreiben. Das Unternehmen hat die Entwicklung der OTC- und BPC-Online Märkte in Deutschland und Kontinentaleuropa in den letzten Jahren wesentlich geprägt und so ein umfangreiches Know-how im pharmazeutischen Online B2C-Einzelhandel aufgebaut und kann dieses nun auf das Rx-Segment übertragen. Shop Apotheke erwartet, dass die Kombination der beiden Geschäftsmodelle die führende und am schnellsten wachsende integrierte Online-Apotheke mit einem umfassendem Portfolio von OTC-, Rx- und BPC-Produkten schafft. Der pro-forma Umsatz beider Unternehmen für das Jahr 2016 entspräche rund EUR 318 Mio.

Reibungsloser Integrationsprozess und nennenswerte Synergien erwartet

Das Geschäft der Shop Apotheke ist vor ihrem Börsengang von EHS abgespalten worden. Die gemeinsame Historie, teilweise Übereinstimmungen in der Eigentümerstruktur und die bereits bestehende enge Zusammenarbeit beider Unternehmen am Standort Venlo, Niederlande, bieten gute Voraussetzungen für eine zügige und reibungsglose Integration. Durch die Transaktion möchte Shop Apotheke vor allem ihre europäische Marktführerschaft stärken und noch stärker am Rx-Online Handel partizipieren. Darüber hinaus erwartet Shop Apotheke auch nennenswerte Kostensynergien.

Finanzielle Details der Transaktion

Shop Apotheke beabsichtigt, sämtliche Anteile an Europa Apotheek im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Stammaktien von Shop Apotheke zu übernehmen. Die Gesellschafter der Europa Apotheek erhalten etwa 2,724 neue Aktien der Shop Apotheke für jeden Anteil an der Europa Apotheek. Der Kaufpreis beträgt ca. EUR 126 Mio. per volumengewichtetem Dreimonatsdurchschnittskurs (VWAP) der Shop Apotheke von EUR 42,85 am 22. September 2017. Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Shop Apotheke zum einen, und der Aufsichtsrat der Shop Apotheke zum anderen, haben jeweils eine Fairness Opinion von zwei international renommierten Investmentbanken erhalten, die bestätigt, dass das Umtauschverhältnis am Tag der Abgabe der Opinion gegenüber der Shop Apotheke aus finanzieller Sicht angemessen war.

Darüber hinaus unterliegen alle im Zusammenhang mit der Transaktion neu emittierten Shop Apotheke Aktien einer Lock-up Periode von 180 Tagen und werden innerhalb von zwölf Monaten auf Basis eines noch zu veröffentlichenden Wertpapierprospektes zum Handel zugelassen. Die Durchführung der Transaktion steht unter üblichen aufschiebenden Bedingungen, insbesondere der Genehmigung durch eine außerordentliche Hauptversammlung von Shop Apotheke, die zeitnah durchgeführt werden soll.

Vorbehaltlich der erfolgreichen Durchführung der Transaktion und vor dem Hintergrund der Konsolidierung der Europa Apotheek ab voraussichtlich November 2017 erhöht der Vorstand die Prognose für das Umsatzwachstum der Unternehmensgruppe von aktuell +45% bis +55% auf +55% bis +65%. Die Prognose für die konsolidierte EBITDA-Marge vor einmaligen Transaktions-aufwendungen beträgt -2,0% bis -3,0%.

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