Marsella Holdings S.à r.l., corporate

Marsella Holdings S.à r.l.,

06.12.2016 - 08:12:56

Marsella Holdings S.à r.l.: Einstweilige Verfügung

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DARSTELLEN WÜRDE.

Bieterin: Marsella Holdings S.à r.l. 14, rue Edward Steichen L-2540 Luxemburg eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 203.378

Zielgesellschaft: Braas Monier Building Group S.A. 4, rue Lou Hemmer L-1748 Senningerberg Luxemburg eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 148.558 ISIN: LU1075065190

New York/Frankfurt, 6. Dezember 2016 - Wie vom Verwaltungsrat (der "Verwaltungsrat") der Braas Monier Building Group S.A. (die "Gesellschaft") gestern Abend mitgeteilt, hat die Marsella Holdings S.à r.l., die Bieterin für das derzeitige Angebot im Hinblick auf die Aktien der Gesellschaft, die eine Tochtergesellschaft von Standard Industries ist (zusammen "Standard Industries") eine einstweilige Verfügung durch das zuständige Luxemburger Gericht erwirkt, welche die von der Gesellschaft geplante Ausgabe von neuen Aktien ohne Gegenleistung an die Aktionäre ("Bonusaktien") untersagt. Die Zustellung zum Erhalt der einstweiligen Verfügung, die vorsieht, dass die Bedingungen der gerichtlichen Anordnung auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen sind, wurde zusammen mit einem Brief von Standard Industries an die Gesellschaft und den Verwaltungsrat übermittelt.

Die Gesellschaft sucht ihren einseitigen Versuch, den Angebotspreis zu erhöhen, damit zu rechtfertigen, dass sie behauptet, dass die geplante Ausgabe von Bonusaktien gemäß den Bedingungen des Angebots von Standard Industries erlaubt sei. Eine solche Behauptung beruht jedoch auf der unzutreffenden Annahme, dass eine Ausgabe von Aktien für einen angemessenen Gegenwert, die in der Tat eine Kapitalerhöhung für die Gesellschaft darstellen würde, gleichzusetzen sei mit der Ausgabe von Aktien ohne jegliche Gegenleistung, die keinerlei zusätzlichen Wert für die Gesellschaft schafft, wie dies bei den Bonusaktien der Fall ist.

Aufgrund dessen ist Standard Industries überzeugt, dass die angekündigten Maßnahmen gegen rechtliche Verpflichtungen des Board verstoßen und unzulässige Verteidigungsmaßnahmen darstellen:

- Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, die keinen Wert schafft und ein rein buchhalterischer Vorgang ist, kann niemals zu einer verpflichtenden Erhöhung der von Standard Industries zu finanzierenden Gesamtgegenleistung führen.

- Es gibt keine "wundersame Geldvermehrung" zugunsten der Aktionäre durch die Ausgabe von Bonusaktien ohne jegliche Gegenleistung.

- Gemäß ihren eigenen Verlautbarungen will die Gesellschaft die Angebotsgegenleistung einseitig ändern. Das kann nicht richtig sein. Nach allgemeinen Prinzipien aller Übernahmerechte, liegt es in der Hand der Bieterin Standard Industries - und nur Standard Industries - über eine Erhöhung der Angebotsgegenleistung zu entscheiden. Und das gilt nicht nur für das Angebot von Standard Industries. Der Logik der Gesellschaft zufolge könnte jede Gesellschaft, die Ziel eines ( freiwilligen oder unfreiwilligen ( Übernahmeangebots ist, einseitig das Angebot der Bieterin, soweit sie nur will, erhöhen, indem sie zur rechten Zeit "Bonusaktien" ausgibt. Das ist selbstverständlich nichts, was unter dem anwendbaren Übernahmerecht erlaubt wäre.

- Das Angebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der Gesellschaft. Jede Form von Beeinträchtigung, wie durch die Ausgabe der Gratisaktien, stellt einen rechtswidrigen Eingriff in die ausschließlich zwischen Standard Industries und den Aktionären der Gesellschaft bestehenden vertraglichen Beziehungen dar.

- Mit der Angebotsbedingung von Kapitalerhöhungen von 10% oder mehr des Grundkapitals hat Standard Industries eine Grenze gesagt, ab der das Angebot automatisch wegfallen würde. Das bedeutet aber in keiner Weise, dass Standard Industries auf irgendwelche Rechte verzichtet hätte, die ihr nach Recht und Gesetz bei Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, die keinerlei zusätzlichen Wert für die Gesellschaft und ihre Aktionäre schaffen, zustehen. Dies wird besonders deutlich in Bezug auf die jetzigen Maßnahmen der Gesellschaft, die keinem Unternehmenszweck in irgendeiner Weise dienen und ausschließlich darauf ausgerichtet sind, das Angebot zu erschweren.

Seit Ankündigung ihres Angebots im September hat Standard Industries an der unwidersprochenen Logik einer Transaktion mit der Gesellschaft festgehalten. Eine Verbindung mit Standard Industries würde eine stärkere Gesellschaft schaffen, die besser in der Lage ist, in das Geschäft und ihre Mitarbeiter zu investieren, und besser aufgestellt ist, um die sich verändernden Kundenwünsche zu bedienen. Während unsere Absichten im Hinblick auf die Gesellschaft und den Verwaltungsrat unverändert freundlich bleiben, sieht sich Standard Industries nach dem jüngsten feindlichen Auftreten des Verwaltungsrats gegenüber den eigenen Aktionären sowie der offenkundigen Missachtung von rechtlichen Vorgaben gezwungen, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um ihre Rechte sowie die Rechte aller Stakeholder zu schützen.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage enthalten, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde und die Standard Industries im Internet unter http://www.standardindustriesoffer.com veröffentlicht hat . Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und, sofern und soweit diese anwendbar sind, des Rechts des Großherzogtums Luxemburg durchgeführt sowie der anwendbaren Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika gemacht. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschlands, des Großherzogtums Luxemburg oder der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschlands oder des Großherzogtums Luxemburgs, sofern und soweit diese anwendbar sind, geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Standard Industries behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht.

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Standard Industries und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche Standard Industries und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Standard Industries oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und die zukunftsgerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Standard Industries und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die zukunftsgerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Luxemburg, den 6. Dezember 2016 Marsella Holdings S.à r.l.

Über Standard Industries Standard Industries ist eine global agierende, diversifizierte Holdinggesellschaft im Privatbesitz mit Beteiligungen in den Bereichen Baustoffe und Zuschlagstoffe sowie zugehörigen Investmentgeschäften, die in börsennotierte Unternehmen und Immobilien investieren. Standard Industries wurde 1886 gegründet und beschäftigt mehr als 7.500 Mitarbeiter in über 80 Ländern. Tochtergesellschaften sind: GAF, ein führender Hersteller von Dachbaustoffen in Nordamerika; Icopal, ein führendes europäisches Unternehmen im Bereich Dachbaustoffe für Gewerbeimmobilien; SGI, ein führender Zuschlagstoffehersteller und Bergbaukonzern, der die nordamerikanische Bauindustrie mit Spezialprodukten versorgt; und Siplast, ein Anbieter hochwertiger modifizierter Bitumenmembranen und flüssig aufgebrachter Dachabdichtungen.

Pressekontakt: Europäische Medien: Claudia Kosser Hering Schuppener Consulting Tel.: +49.69.9218 7458 ckosser@heringschuppener.com

US-Medien: Melisa Tezanos Head of Communications Standard Industries, Inc. Mobil: +1.917.225.5786 MTezanos@standardindustries.com

Zusatzmaterial zur Meldung:

Dokument: http://n.eqs.com/c/fncls.ssp?u=JVXUEPWSTO Dokumenttitel: Letter

06.12.2016 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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