Leclanché SA, CH0110303119

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04.07.2017 - 18:10:22

Leclanché SA: ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Leclanché: ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

 Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2017 à Yverdon-les-Bains

 

Yverdon-les-Bains, Suisse, 5 juillet, 2017 - Leclanché SA (SIX Swiss Exchange : LECN), entreprise, fournisseur de solutions de stockage d'énergie entièrement intégrées verticalement, a publié aujourd'hui son invitation à l'Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires, qui se tiendra le 26 juillet 2017, à 10h00 (ouverture des portes à 9h30), au Y-PARC, Rue Galilée 7, CH-1400, Yverdon-les-Bains.

Ordre du jour 1. Rapport annuel 2016, comptes de groupe 2016, comptes annuels 2016 et rapport de rémunération 2016 de LECLANCHE S.A. 2. Décharge au conseil d'administration 3. Décision relative à l'affectation du bénéfice résultant du bilan 4. Élections au conseil d'administration 5. Élection de l'organe de révision 6. Élection du représentant indépendant 7. Compensation des Réserves d'Apport de Capital avec les Pertes Cumulées 8. Création de capital autorisé 9. Création de capital conditionnel 10. Vote portant sur la rémunération du conseil d'administration et du Comité exécutif 11. Opting-up II. Documentation III. Droit de participation et de vote IV. Représentation V. Langue  

I. Ordre du jour

Exposé introductif du président du conseil d'administration.

1. Rapport annuel 2016, comptes de groupe 2016, comptes annuels 2016 et rapport de rémunération 2016 de LECLANCHE S.A.

1.1 Approbation du rapport annuel 2016, comptes de groupe 2016 et comptes annuels 2016

Proposition du conseil d'administration : approuver le rapport annuel 2016, les comptes de groupe 2016 et les comptes annuels 2016 de LECLANCHE S.A.

1.2 Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2016

Proposition du conseil d'administration : approuver à titre consultatif du rapport de rémunération 2016.

Explication : Le conseil d'administration, se basant sur les recommandations du code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d'entreprise, vous demande d'approuver à titre consultatif le rapport de rémunération 2016.

2. Décharge au conseil d'administration

Proposition du conseil d'administration : donner décharge aux membres du conseil d'administration.

3. Décision relative à l'affectation du bénéfice résultant du bilan

Perte de l'exercice 2016 kCHF -64'009.3 Bénéfice reporté de l'exercice précédent kCHF -14'940.2 Total des pertes cumulées kCHF -78'949.5

Propositions du conseil d'administration :

Dividende pour 2016 0.0

Affectation à la réserve générale 0.0 Report à nouveau kCHF -78'949.5

4. Élections au conseil d'administration

4.1 Réélections au conseil d'administration

Proposition du conseil d'administration : réélection des administrateurs suivants pour un mandat jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire :

- M. Jim Atack

- M. Stefan A. Müller

- M. Adam Said

- M. David Ishag

Explication : M.Peter Wodtke ne se représente pas.

4.2 Nouvelles élections au conseil d'administration

Proposition du conseil d'administration : élection de M. Pierre-Alain Graf, M. Peter H. Fletcher et M. Tianyi Fan comme nouveaux membres du conseil d'administration.

Explication : M. Pierre-Alain Graf a été un CEO résilient, tourné vers l'international, dans les secteurs des télécommunications, infrastructures électriques et industries de haute technologie. Il a été CEO de Swissgrid d'octobre 2008 à 2015 et a réussi à gérer le transfert du réseau de haute tension et la réorganisation de l'entreprise. Avant ce rôle, il a travaillé pour Cisco Systems comme Directeur Général de la Suisse, chez COLT Telecom Europe à Londres et Stockholm, ainsi qu'au Crédit Suisse à Zurich et à Londres. M. Pierre-Alain Graf est diplômé de l'Université de Bâle, l'Université de Saint-Gall, Harvard Business School et l'International Banking School à New York.

M. Peter H. Fletcher est directeur général de PHF Capital Inc, situé au Canada. PHF Capital Inc. conseille les sociétés de gestion en patrimoine sur leurs investissements internationaux et la gestion de leurs actifs. Avec plus de quarante ans d'expérience et de nombreux succès, M. Fletcher a occupé plusieurs fonctions managériales dans des fonds et des banques au Canada, Australie, Bermudes, Hong-Kong et en Suisse. Outre les multiples fonctions de direction qu'il a tenu dans des fonds d'investissement et en entreprises, il a également fait parti de divers organes gouvernementaux de réglementation financière. M. Fletcher possède un diplôme d'analyste financier (CFA). Il est le fondateur et président du fameux Club B, un forum associatif pour les sociétés d'investissement. Club B se donne pour mission de fournir des perspectives de marché et des conseils en gestion de patrimoine à travers ses événements annuels.

M.Tianyi Fan est directeur du département Industrie au sein de Golden Partner Asset Management Co (Shanghai), filiale à 100% de Golden Partner Holding Co Luxembourg, dont les différents organismes financiers sont les principaux actionnaires de Leclanché. Le département Industrie de Golden Partner est responsable de la gestion des investissements et apporte son soutien à la valorisation du portefeuille d'entreprises. Auparavant, il était directeur du département Recherche & Développement dont le but est l'analyse de prospects, l'audit d'acquisition et la gestion du risque d'entreprises. Il a suivi Leclanché depuis la première prise de participation de Golden Partner en décembre 2015.Il a également été très actif dans la recherche de partenariats potentiels pour Leclanché sur le marché chinois très porteur des véhicules électriques et sur le marché du stockage stationnaire. Avant de travailler pour Golden Partner, Tianyi Fan a travaillé pour Shanghai Zesheng Investment Management Ltd où il était responsable de la gestion de portefeuilles et d'analyses sectorielles, notamment pour des sociétés côtées sur le premier marché chinois. Il a également travaillé pour Unilever en Chine. Tianyi Fan a une licence en physique de l'université de Fudan.

4.3 Élections du président du conseil d'administration

Proposition du conseil d'administration : réélection de M. Jim Atack comme président du conseil d'administration pour un mandat jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire.

4.4 Élections au comité de rémunération

Proposition du conseil d'administration : réélection des membres suivants comme membres du comité de rémunération pour un mandat jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire :

- M. Jim Atack

- M. Stefan A. Müller

- M. Adam Said

Sous réserve de sa réélection, le conseil d'administration à l'intention de nommer M. Jim Atack comme président du comité de rémunération.

5. Élection de l'organe de révision

Proposition du conseil d'administration : réélection de PricewaterhouseCoopers SA, Lausanne comme organe de révision pour l'exercice 2017.

6. Élection du représentant indépendant

Proposition du conseil d'administration : réélection de M. Manuel Isler, avocat, Genève, comme représentant indépendant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire.

7. Compensation des Réserves d'Apport de Capital avec les Pertes Cumulées

Proposition du conseil d'administration : le conseil d'administration propose de compenser les Réserves d'Apport de Capital (comme indiqué dans le bilan annuel de la Société audité au 31 décembre 2016) d'un montant de KCHF 10'171.5 respectivement, avec les pertes cumulées d'un montant de KCHF 78'949.5.

8. Création de capital autorisé

Proposition du conseil d'administration : le conseil d'administration propose de ré-augmenter le capital autorisé existant à un montant de CHF 36'887'781*, d'étendre la période d'exercice du capital-actions autorisé existant au 2 mai 2019 et de modifier l'article 3 quater par. 1 des Statuts de la Société comme suit:

Version actuelle Version proposée (changements soulignés) Article 3 quater : Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital-actions à tout moment jusqu'au 3 mai 2018 d'un montant maximum de CHF 20'269'188* par l'émission au maximum de 13'512'792* actions nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale de CHF 1.50 chacune. [.][Le reste de paragraphe 1 et paragraphes 2, 3 et 4 restent sans changements.] Article 3 quater : Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital-actions à tout moment jusqu'au 2 mai 2019 d'un montant maximum de CHF 36'887'781* par l'émission au maximum de 24'591'854* actions nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale de CHF 1.50 chacune. [.][Le reste de paragraphe 1 et paragraphes 2, 3 et 4 restent sans changements.]  

* La Société prévoit d'augmenter son capital-actions entre la date de cette invitation et l'assemblée générale annuelle des actionnaires en utilisant le capital-actions autorisé conformément à l'article 3 quater des Statuts et le capital-actions conditionnel conformément à l'article 3 quinquies des Statuts. En conséquence, le capital-actions de la Société et le nombre d'actions en circulation peuvent changer jusqu'à l'assemblée générale annuelle. Le conseil d'administration annoncera les chiffres définitifs (capital-actions, nombre d'actions en circulation, capital autorisé et capital conditionnel) au plus tard à l'assemblée générale annuelle des actionnaires à venir.

Explication des points 8 et 9 de l'ordre du jour : afin de pouvoir financer ses investissements dans le cadre de son plan de croissance, ainsi que dans le cadre de financement de projets pour ses clients, la Société dépend de la flexibilité d'avoir davantage de capital autorisé et conditionnel.

 

9. Création de capital conditionnel

Proposition du conseil d'administration : le conseil d'administration propose de ré-augmenter le capital conditionnel existant à un montant de CHF 32'387'781* et de modifier l'article 3 quinquies des Statuts de la Société comme suit :

Version actuelle Version proposée (changements soulignés) Article 3 quinquies : Le capital-actions de la Société peut être augmenté d'un montant de CHF 15'164'173.50* nominal au maximum, par l'émission d'un maximum de 10'109'449* actions d'une valeur nominale de CHF 1.50 chacune, entièrement libérées. [.][Le reste de paragraphe 1 et paragraphes 2, 3, 4 et 5 restent sans changements.] Article 3 quinquies : Le capital-actions de la Société peut être augmenté d'un montant de CHF 32'387'781* nominal au maximum, par l'émission d'un maximum de 21'591'854* actions d'une valeur nominale de CHF 1.50 chacune, entièrement libérées. [.][Le reste de paragraphe 1 et paragraphes 2, 3, 4 et 5 restent sans changements.]  

* Se référer à la note du point 8 de l'ordre du jour

10. Vote portant sur la rémunération du conseil d'administration et du Comité exécutif

10.1 Rémunération du conseil d'administration

Proposition du conseil d'administration : approbation d'un montant total maximal de rémunération du conseil d'administration jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire 2018 de CHF 600'000.

Explication : l'annexe 1 jointe fournit de plus amples détails sur les votes soumis sur les montants de rémunération du conseil d'administration.

10.2 Rémunération du Comité exécutif

Proposition du conseil d'administration : approbation du montant total maximal de la rémunération du comité exécutif pour l'exercice 2018 de CHF 4'700'000.

Explication : l'annexe 1 jointe fournit de plus amples détails sur les votes soumis sur les montants de rémunération du Comité exécutif.

11. Opting-up

Ce point de l'ordre du jour a été demandé par LECN Co-Invest, Commerce House, Wickhams Cay1, Road Town Tortola, BVI ("LECN Co-Invest") et ACE Energy Efficiency SPC, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, KY1-111, Cayman Islands ("ACE EE").

Proposition de LECN Co-Invest et ACE EE: LECN Co-Invest et ACE EE proposent que les actionnaires approuvent les propositions suivantes:

1. Adoption d'une opting-up en augmentant le seuil légal de 33.3% des droits de vote à 49% des droits de vote en connexion avec l'obligation de présenter une offre publique d'achat ; et

2. Adoption de l'article 5 suivant des Statuts de la Société :

Version proposée Article 5 : Quiconque qui directement, indirectement ou qui agit en concert avec des tiers acquiert des titres de capitaux propres qui, ajoutés aux titres de capitaux propres déjà détenus, dépassent le seuil légal de 49% des droits de vote, que ce soit exerçable ou non, doit présenter une offre publique d'achat des tous les titres de capitaux propres côtés de Leclanché S.A. (art. 135 LIMF).  

Explication par LECN Co-Invest et ACE EE : Il est possible qu'un investisseur stratégique ou financier souhaiterait investir dans la Société, mais à la condition qu'il soit exempté de l'offre publique d'achat obligatoire, c'est-à-dire d'une offre aux actionnaires de la Société d'acquérir leurs actions à un prix minimum correspondant au prix le plus élevé entre (i) le prix du marché et (ii) le prix que cet investisseur a payé pour les actions dans les 12 mois précédant cette offre. Le but de la proposition est d'offrir au conseil d'administration une plus grande flexibilité dans un contexte de financement.

Le conseil d'administration soutient cette proposition.

II. Documentation

Nous joignons à l'invitation adressée aux actionnaires un bulletin d'inscription et un formulaire d'instructions qu'ils voudront bien, s'ils souhaitent participer ou se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire, remplir et faire parvenir par retour du courrier à l'adresse suivante : Computershare Schweiz AG, Baslerstrasse 90, Postfach, 4601 Olten, Schweiz.

Le rapport de gestion 2016, qui contient le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes de groupe, ainsi que les rapports de l'organe de révision et le rapport de rémunération 2016 sont à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Le rapport de gestion 2016 et le rapport de rémunération 2017 sont également disponibles sur le site internet de LECLANCHE S.A. (www.leclanche.ch).

LECLANCHE S.A. met à disposition de ses actionnaires la plateforme en ligne www.ecomm-portal.com (eComm). Cette plateforme permet aux actionnaires inscrits au registre des actions de commander leur carte d'admission ou d'octroyer des pouvoirs et des instructions au représentant indépendant en ligne. Les codes individuels pour accéder à la plateforme en ligne figurent sur le bulletin d'inscription. Les actionnaires peuvent octroyer des pouvoirs et des instructions au représentant indépendant par le biais de la plateforme en ligne jusqu'au 22 juillet 2017 à 23h59.

III. Droit de participation et de vote

Les actionnaires inscrits avec droit de vote au registre des actions au 14 juillet 2017 à 17h seront autorisés à participer et à voter à l'assemblée générale ordinaire. Ils recevront leur carte d'entrée et le matériel de vote en retournant le bulletin d'inscription ou en les demandant à Computershare Schweiz AG à l'adresse indiquée ci-dessus.

Du 14 juillet 2017 à 17h au 26 juillet 2017, aucune inscription donnant droit à l'exercice du droit de vote à l'assemblée générale ordinaire ne sera faite au registre des actions. Les actionnaires qui aliéneraient tout ou partie de leurs actions durant cette période n'auront plus de droit de vote en relation avec ces actions. Ils devront retourner ou échanger les cartes d'entrée et le matériel de vote déjà reçus.

IV. Représentation

Les actionnaires n'ayant pas l'intention de participer personnellement à l'assemblée générale ordinaire peuvent se faire représenter par une autre personne munie d'une procuration écrite ou par le représentant indépendant. Les représentants ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.

M Manuel Isler, avocat, c/o BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, case postale 385, CH-1211 Genève, agit en qualité de représentant indépendant. Les bulletins d'inscription avec les pouvoirs, remplis et signés, doivent être transmis à Computershare Schweiz AG par l'actionnaire, à l'adresse indiquée ci-dessus.

En cas de représentation par une autre personne, les bulletins d'inscription avec les pouvoirs, remplis et signés, doivent être adressés à Computershare Schweiz AG, à l'adresse indiquée ci-dessus. Les cartes d'entrée avec le matériel de vote seront ensuite envoyées directement au représentant.

V. Langue

L'assemblée générale ordinaire se tiendra en anglais.

Yverdon-les-Bains, le 5 juillet 2017 Pour le conseil d'administration

Le Président Jim Atack

A. ANNEXE 1 : EXPLICATIONS AU POINT 10 DE L'ORDRE DU JOUR

Comme exigées par l'Ordonnance contre les Rémunérations Abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb) et aux Statuts, le conseil d'administration proposera à l'approbation des actionnaires :

1. Le montant total maximal de rémunération du conseil d'administration pour la période allant jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire 2018[1],

2. Le montant total maximal de rémunération du Comité exécutif pour l'exercice 2018[2].

Les montants proposés soumis pour approbation à l'Assemblée générale ordinaire de cette année sont alignées avec notre politique de rémunération.

Aussi, nous vous avons donné la possibilité sous point 1.2 de l'Ordre du jour d'approuver à titre consultative le rapport de rémunération 2016.

Explications concernant le montant maximal proposé de rémunération du conseil d'administration (point 10.1 de l'Ordre du jour)

Le montant total maximal de rémunération proposé de CHF 600'000 est payable au conseil d'administration et, à titre indicatif, se compose de frais fixes.

En plus, la Société verse des contributions d'assurance de sécurité sociale obligatoire prévues par la loi. Pas de compensations ou de pensions variables sont attribués aux membres du conseil d'administration.

Explications concernant le montant maximal propose de rémunération du Comité exécutive pour l'exercice 2018 (point 10.2 de l'Ordre du jour)

Le conseil d'administration demande l'approbation pour CHF 4'700'000 comme montant total maximal de rémunération du Comité exécutif pour l'exercice 2018.

Conformément aux Statuts proposés, le conseil d'administration soumet chaque année à l'Assemblée générale ordinaire pour approbation la rémunération maximale du Comité exécutif pour l'exercice suivant. Le montant total maximal de rémunération proposé comprend le salaire de base, la rémunération variable à court terme (bonus) ainsi que la rémunération variable à long terme versée ou décernée dans cette année.

Comme indiqué dans le rapport de rémunération 2016, la Société a versé rémunérations d'un montant total de CHF 3'259'609 dans l'exercice 2016. Le montant total maximal de rémunération proposé est conforme à la politique actuelle de rémunération de la Société.

Le montant total maximal de rémunération est un budget et est basé sur la supposition que chaque membre du Comité exécutif aura pleinement atteint tous les objectifs dans les plans de rémunération variable à court terme (bonus) de la Société et tous les critères entre notre grille d'allocation pour la rémunération variable à long terme. Il ne doit pas être considéré comme le montant de la rémunération qui sera effectivement payé ou attribué. La rémunération réelle dépendra de la performance individuelle et l'atteinte des objectifs.

Documentation

Les actionnaires ayant droit de vote enregistré au Registre des actionnaires de la Société au 2 juin 2017 seront autorisés à participer à l'Assemblée générale des actionnaires et à y voter. L'ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires peut être téléchargé sur le site web de la Société : www.leclanche.com/investor-relations

Contact Actionnaires / Investisseurs / Analystes /

E-mail: investors@leclanche.com

Tel : +41 (24) 424 65 00

A propos de Leclanché

La société Leclanché SA est cotée à la SIX Swiss Exchange* (LECN). Leclanché a développé un important portefeuille de solutions de stockage d'énergie pour le domestique et les petites entreprises, les industries de grande taille et les réseaux électriques ainsi que pour l'hybridation du transport grand public tel que les flottes de bus, de trams et de ferry, etc. Fondée en 1909, Leclanché SA bénéficie de pus d'un siècle d'expérience et est un partenaire fiable de solutions de stockage d'énergie sur batteries. Fort d'une tradition remontant à Georges Leclanché, l'inventeur de la pile sèche dispose d'un large portefeuille de solutions de stockage d'énergie allant des batteries conçues sur mesure, jusqu'aux solutions lithium-ion de taille industrielles. Depuis 2006, Leclanché est passé du statut de fabricant de batteries traditionnelles à celui de leader européen du développement et la production de cellules lithium-ion. Les solutions de stockage d'énergie de Leclanché sont optimisées pour de multiples applications, notamment l'intégration des énergies renouvelables, la réduction de la consommation de diesel, les services auxiliaires connectés au réseau d'électricité, l'écrêtage des pics de consommation pour les industries lourdes, mais aussi les transports à forte capacité (routier, ferroviaire et maritime). Les produits Leclanché se caractérisent par leur stabilité de cycle très élevée (cellules avec anode en titanate ou en graphite) ainsi que leur grande longévité, la plus longue sur le marché industriel. Grâce à sa technologie brevetée de séparateur, élément essentiel des cellules lithium-ion, Leclanché produit en masse des cellules présentant d'excellentes caractéristiques de sécurité dans le cadre d'un processus de production entièrement automatisé. La capacité de production annuelle de cellules lithium-ion de grand format peut atteindre un million de cellules sur notre site de production entièrement automatisé. Leclanché est en mesure de produire des cellules de différentes technologies au lithium-ion et présentant des caractéristiques techniques variées Leclanché propose également plusieurs systèmes de stockage spécialisés, notamment des systèmes sur mesure pour applications militaires ou médicales. La société assure enfin la distribution de batteries primaires et secondaires, ainsi que des accessoires d'autres fabricants.

*SIX Swiss Exchange: ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9 www.leclanche.com

Réserves Ce communiqué de presse contient certaines expressions prospectives relatives à l'activité de Leclanché, identifiables par des termes tels que: «stratégique», «propose», «introduire», «sera», «planifié», «attendu», «engagement», «attend», «défini», «préparation», «plans», «estime», «vise», «devrait», «potentiel», «attendu», «estimé», «proposition», ou expressions similaires, ou par des assertions, exprimées ou implicites, concernant les prévisions en matière de capacité de production de Leclanché, les applications potentielles aux produits existants, ou relatives à un chiffre d'affaires futur potentiel issu de ce type de produits, ou à de potentielles ventes ou bénéfices futurs de Leclanché ou d'une de ses business units. Ces affirmations ne sauraient être considérées comme absolument fiables. Elles reflètent en effet la vision actuelle de Leclanché sur l'avenir, et met en jeu des risques connus et inconnus, ainsi que d'autres facteurs, qui peuvent entraîner des résultats réels effectivement différents des résultats, performances ou réalisations futurs, exprimés ou sous-entendus par ces affirmations. Il n'y a aucune garantie que les produits Leclanché procureront un quelconque niveau de chiffre d'affaires. Pas plus qu'il n'y a de garantie que Leclanché ou l'une de ses business units ne parviennent à un résultat financier donné. [1] Ce montant ne comprend pas les contributions d'assurance de sécurité sociale obligatoire, estime à environ CHF 12'500.

[2] Ce montant ne comprend pas les contributions d'assurance de sécurité sociale obligatoire, estime à environ CHF 650'000.

Éditeur: Leclanché SA Mot-clé(s): Société

Fin du communiqué aux médias

Langue: Français:

Entreprise: Leclanché SA Av. des Sports 42 1400 Yverdon-les-Bains

Schweiz Téléphone: +41 (24) 424 65-00 Télécopie: +41 (24) 424 65-20 E-Mail: investors@leclanche.com Internet: www.leclanche.com ISIN: CH0110303119, CH0016271550 Numéro valeur: A1CUUB, 812950 Bourses: SIX Swiss Exchange   Fin du message EQS Group-Media

589549  04.07.2017 

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