SHOP APOTHEKE EUROPE N.V., NL0012044747

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25.09.2017 - 07:51:43

SHOP APOTHEKE EUROPE baut europäische Marktführerschaft durch Übernahme der Versandapotheke Europa Apotheek weiter aus.

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

 

SHOP APOTHEKE EUROPE baut europäische Marktführerschaft durch Übernahme der Versandapotheke Europa Apotheek weiter aus.

Ausbau der Marktführerschaft durch Schaffung der größten und wachstumsstärksten integrierten Online-Apotheke Kontinentaleuropas. Finanzierung des Kaufpreises durch Aktientausch. Erhöhung der Umsatzprognose bei erfolgreichem Abschluss der Transaktion.

Venlo/Köln, 25. September 2017. SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. ("Shop Apotheke") übernimmt die Versandapotheke "Europa Apotheek" durch Erwerb der Muttergesellschaft EHS Europe Health Services B.V. ("EHS"). Beide Gesellschaften haben verbindliche Vereinbarungen unterzeichnet, die festlegen, dass Shop Apotheke sämtliche Anteile an EHS im Zuge einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Shop Apotheke Aktien erwirbt. Europa Apotheek ist einer der führenden Versandapotheken in Kontinentaleuropa, beschäftigt rund 130 Mitarbeiter und erwirtschaftete 2016 einen Umsatz in Höhe von ca. EUR 144 Mio. Im ersten Halbjahr 2017 betrug der Umsatz ca. EUR 81 Mio.

Das Geschäft der Shop Apotheke ist vor ihrem Börsengang von EHS abgespalten worden. Die gemeinsame Historie, teilweise Übereinstimmungen in der Eigentümerstruktur und die bereits bestehende enge Zusammenarbeit beider Unternehmen am Standort Venlo, Niederlande, bieten gute Voraussetzungen für eine zügige und reibungsglose Integration. Durch die Transaktion möchte Shop Apotheke vor allem ihre europäische Marktführerschaft stärken und noch stärker am Rx-Online Handel partizipieren. Darüber hinaus erwartet Shop Apotheke auch nennenswerte Kostensynergien.

Europa Apotheek generiert den überwiegenden Teil der Einnahmen aus dem Online Verkauf von Rx-Produkten. Shop Apotheke ist auf den Online Handel von OTC (OTC = over the counter = rezeptfreie Arzneimittel) und apothekenüblichen Beauty- und Pflegeprodukten ("BPC") konzentriert. Shop Apotheke erwartet, dass die Kombination der beiden Geschäftsmodelle die größte und am schnellsten wachsende, integrierte Online-Apotheke mit einem umfassendem Portfolio von OTC-, Rx- und BPC-Produkten schafft. Der pro-forma Umsatz beider Unternehmen für das Jahr 2016 entspräche rund EUR 318 Mio.

Shop Apotheke beabsichtigt, sämtliche Anteile an Europa Apotheek im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Stammaktien von Shop Apotheke zu übernehmen. Die Gesellschafter der Europa Apotheek erhalten etwa 2,724 neue Aktien der Shop Apotheke für jeden Anteil an der Europa Apotheek. Der Kaufpreis beträgt ca. EUR 126 Mio. per volumengewichtetem Dreimonatsdurchschnittskurs (VWAP) der Shop Apotheke von EUR 42,85 am 22. September 2017. Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Shop Apotheke zum einen, und der Aufsichtsrat der Shop Apotheke zum anderen, haben jeweils eine Fairness Opinion von zwei international renommierten Investmentbanken erhalten, die bestätigt, dass das Umtauschverhältnis am Tag der Abgabe der Opinion gegenüber der Shop Apotheke aus finanzieller Sicht angemessen war.

Darüber hinaus unterliegen alle im Zusammenhang mit der Transaktion neu emittierten Shop Apotheke Aktien einer Lock-up Periode von 180 Tagen und werden innerhalb von zwölf Monaten auf Basis eines noch zu veröffentlichenden Wertpapierprospektes zum Handel zugelassen. Die Durchführung der Transaktion steht unter üblichen aufschiebenden Bedingungen, insbesondere der Genehmigung durch eine außerordentliche Hauptversammlung von Shop Apotheke, die zeitnah durchgeführt werden soll.

Vorbehaltlich der erfolgreichen Durchführung der Transaktion und vor dem Hintergrund der Konsolidierung der Europa Apotheek ab voraussichtlich November 2017 erhöht der Vorstand die Prognose für das Umsatzwachstum der Unternehmensgruppe von aktuell +45% bis +55% auf +55% bis +65%. Die Prognose für die konsolidierte EBITDA-Marge vor einmaligen Transaktions-aufwendungen beträgt weiterhin -2,0% bis -3,0%.

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Diese Mitteilung stellt in keiner Jurisdiktion ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Shop Apotheke Europe N.V. dar. Sie stellt keinen Wertpapierprospekt dar. Ein öffentliches Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines Wertpapierprospekts, der ausführliche Informationen über die Shop Apotheke Europe N.V. enthalten wird. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der Wertpapiere der Vapiano SE sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen. Ein Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach der Billigung durch die Autoriteit Financiële Markten (AFM) veröffentlicht werden und wird im Internet unter http://shop-apotheke-europe.com/de/investorrelations/ kostenfrei erhältlich sein.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch den Teil eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien, Japan oder in anderen Jurisdiktionen dar, in denen ein solches Angebot Beschränkungen unterliegen könnte. Die Wertpapiere, auf die in dieser Mitteilung Bezug genommen wird, sind nicht, und werden nicht, gemäß dem US-amerikanischen Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, außer auf Basis des Vorliegens einer Ausnahme zur Registrierungspflicht nach dem Securities Act oder im Rahmen von Rechtsgeschäften, die einer Registrierung nach dem Securities Act nicht unterliegen. Es wird kein öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten oder anderswo stattfinden.

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