Highlight Event and Entertainment AG, CH0003583256

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23.05.2017 - 07:25:44

EQS-Adhoc: Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot an die bisherigen Aktionäre

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EQS Group-Ad-hoc: Highlight Event and Entertainment AG / Schlagwort(e):

Kapitalerhöhung

Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot

an die bisherigen Aktionäre

23.05.2017 / 07:21 CET/CEST

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

DARF IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IM EUROPÄISCHEN

WIRTSCHAFTSRAUM, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT

VERÖFFENTLICHT, VERTRIEBEN ODER HERAUSGEGEBEN WERDEN.

Ad-hoc-Medienmitteilung

Pratteln, 23. Mai 2017

Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot

an die bisherigen Aktionäre

Der Verwaltungsrat der Highlight Event and Entertainment AG, Pratteln

("Gesellschaft")

hat auf der Basis des Beschlusses der ausserordentlichen Generalversammlung

der Gesellschaft vom 2. Mai 2017 die Lancierung einer Kapitalerhöhung

mittels Bezugsrechtsangebot zu den nachfolgend umschriebenen Konditionen

beschlossen. Die Kotierung der neuen HLEE-Aktien und der Vollzug der

Kapitalerhöhung könnten sich aufgrund einer per heute noch bestehenden

Handelsregistersperre, die dazu führen kann, dass sich die Eintragung der

Kapitalerhöhung ins Handelsregister verzögert, verschieben.

Die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft hat am 2. Mai 2017

unter anderem die Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung von bis zu

5'197'500 voll zu liberierenden Inhaberaktien zu einem Nennwert von je CHF

9.00 ("HLEE-Aktie") genehmigt. Auf dieser Basis hat der Verwaltungsrat die

Lancierung einer Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot zu den

nachfolgenden Konditionen beschlossen.

Das Aktienkapital soll von derzeit CHF 15'592'500.00, eingeteilt in

1'732'500 HLEE-Aktien, um bis zu CHF 46'777'500.00 auf maximal CHF

62'370'000.00 erhöht werden. Die neuen Inhaberaktien der Gesellschaft werden

(i) durch Sacheinlage von insgesamt 15'076'308 auf den Inhaber lautende

Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die jeweilige Stückaktie

entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1.00, der

Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland, gegen Ausgabe von insgesamt

2'473'521 neuen HLEE-Aktien ("Sacheinlage"), (ii) durch Verrechnung mit

einer verrechenbaren Darlehensforderung einer Gläubigerin der Gesellschaft

gegenüber der Gesellschaft im Gegenwert von CHF 16'050'000.00, gegen Ausgabe

von 1'070'000 neuen HLEE-Aktien ("Verrechnung"), und (iii) in Geld (bar)

(bis zu 1'653'979 neue HLEE-Aktien) liberiert.

Der Nettoemissionserlös von maximal ca. CHF 24.7 Mio. soll hauptsächlich für

Investitions- und Akquisitionszwecke verwendet werden, wobei eine derartige

Akquisition auch in Form eines Angebots nach den einschlägigen

kapitalmarktrechtlichen Vorschriften erfolgen kann. Unter gewissen

Voraussetzungen, wie namentlich einer gesicherten Finanzierung, ist auch

denkbar, dass Gegenstand eines derartigen Angebots die Aktien der Constantin

Medien AG sein könnten. Eine endgültige Entscheidung durch den

Verwaltungsrat der Gesellschaft ist hierzu jedoch noch nicht getroffen

worden. Allfällig verbleibende Mittel sollen für die Sicherstellung der

notwendigen Betriebsmittel und Liquiditätsreserven sowie für allgemeine

Finanzierungszwecke verwendet werden.

Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre bleibt gewahrt. Den bisherigen

Aktionären werden je gehaltener HLEE-Aktie drei Bezugsrechte zugeteilt,

wobei ein Bezugsrecht zum Bezug von einer neuen HLEE-Aktie gegen Bezahlung

des Bezugspreises von CHF 15.00 pro neuer, bar zu liberierender HLEE-Aktie

berechtigt. Es findet kein Bezugsrechtshandel an der SIX Swiss Exchange

statt. Von den Aktionären nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen nach Ablauf

der Bezugsfrist voraussichtlich am Freitag, 2. Juni 2017, 12.00 Uhr (MESZ),

entschädigungslos.

Obotritia Capital KGAA, Potsdam, Deutschland ("Investor") hat sich am 22.

Mai 2017 gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, neue HLEE-Aktien, für

welche Bezugsrechte nicht gültig ausgeübt worden sind, im Betrag von bis zu

EUR 10 Mio. (umzurechnen in Schweizer Franken) zum Preis von CHF 15.00 pro

neue HLEE-Aktie zu zeichnen. Die Gesellschaft schloss gleichentags mit dem

Investor einen Vertrag über die Ausgabe eines Wandeldarlehens in der Höhe

von EUR 9 Mio. ab, welches gemäss den Bedingungen des Vertrags wandelbar in

Aktien der Gesellschaft ist. Es weist eine Laufzeit von fünf Jahren auf und

wird zu 6% per annum verzinst.

Der Emissions- und Kotierungsprospekt in deutscher Sprache kann kostenlos

bei der Highlight Event and Entertainment AG, Tel. +41 41 226 05 97, Fax +41

41 226 05 98 oder per E-Mail ( info@hlee.ch) angefordert werden.

Voraussichtlicher Zeitplan der Kapitalerhöhung

24. Publikation des Emissionsund Kotierungsprospekts

Mai

2017

26. Letzter Handelstag der HLEE-Aktien cum Bezugsrecht Erster

Mai Handelstag der bisherigen HLEE-Aktien ex Bezugsrecht Beginn

2017 der Bezugsfrist

2. Ende der Bezugsfrist (12.00 Uhr MESZ) Medienmitteilung

Juni betreffend die Anzahl ausgeübter Bezugsrechte (nach

2017 Handelsschluss)

8. Aufnahme des Handels der neuen HLEE-Aktien an der SIX Swiss

Juni Exchange

2017*

9. Lieferung der neuen HLEE-Aktien gegen Bezahlung des

Juni Bezugspreises bzw. Verrechnung/Sacheinlagen

2017*

* Vorbehältlich einer Verschiebung der Kotierung und des Vollzugs aufgrund

einer verzögerten Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister

aufgrund einer per heute noch bestehenden Handelsregistersperre. Eine solche

Sperre kann von jeder Person ohne Angabe von Gründen erwirkt werden,

woraufhin das zuständige Gericht ( nach fristgerechter Prosequierung durch

den Einsprechenden ( über die Berechtigung der betreffenden Sperre

entscheidet. Die Gesellschaft ist optimistisch, dass sie die bestehende

Handelsregistersperre zeitgerecht beseitigen kann; dies auch vor dem

Hintergrund eines kürzlich ergangenen erstinstanzlichen Entscheids

betreffend die Beseitigung einer Handelsregistersperre, die durch

Einsprechende, welche ebenfalls von Dieter Hahn angeführt werden, erwirkt

worden ist. Die Gesellschaft wird jeden Verzögerungsschaden, der durch die

ungerechtfertigte Einsprache verursacht wird, einfordern.

Kontakt:

Highlight Event and Entertainment AG

Investor Relations

Netzibodenstrasse 23b

4133 Pratteln

Tel.: +41 41 226 05 97

Fax: +41 41 226 05 98

info@hlee.ch

http://www.hlee.ch

Dieses Dokument dient einzig zu Informationszwecken und stellt weder ein

Angebot zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Highlight Event and

Entertainment AG noch ein Prospekt im Sinne des anwendbaren schweizerischen

Rechts (Art. 652a oder Art. 1156 des Schweizerischen Obligationenrechts oder

Art. 27 ff. des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange) oder

irgendeiner anderen Jurisdiktion dar. Anleger sollten ihre Entscheidung zur

Ausübung von Bezugsrechten oder zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien der

Highlight Event and Entertainment AG allein aufgrund des offiziellen

Prospekts treffen, welcher voraussichtlich im Rahmen des

Bezugsrechtsangebots publiziert wird. Anlegern wird des Weiteren empfohlen,

sich vor einer Anlageentscheidung von ihrer Bank oder ihrem Finanzberater

beraten zu lassen. Dieses Dokument kann bestimmte, in die Zukunft gerichtete

Aussagen enthalten, z.B. Angaben unter Verwendung der Worte "glaubt", "geht

davon aus", "erwartet", "prognostiziert", "plant", "können", "könnten",

"dürften", "werden" oder vergleichbare Begriffe. Solche in die Zukunft

gerichteten Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken,

Unsicherheiten und sonstigen Faktoren, die dazu führen können, dass die

tatsächlichen Ergebnisse, finanzielle Situation, Entwicklung oder Leistungen

des Unternehmens wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen

direkt oder indirekt genannten abweichen. Vor dem Hintergrund dieser

Unsicherheiten sollten die Leser sich nicht auf diese in die Zukunft

gerichteten Aussagen verlassen. Die Highlight Event and Entertainment AG

übernimmt keine Verantwortung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu

aktualisieren oder diese an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen

anzupassen.

Die hierin enthaltene Information stellt kein Verkaufsangebot oder eine

Aufforderung zu einem Kaufangebot in Ländern dar, in welchen ein solches

Angebot oder eine solche Aufforderung ohne entsprechende Genehmigung,

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weitere Handlungen unrechtmässig wäre.

Diese Pressemitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen sind nicht

zur Weitergabe in die Vereinigten Staaten von Amerika ("USA"), nach

Australien, Kanada oder Japan bzw. innerhalb dieser Länder bestimmt und

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allgemeinen Verbreitung in diesen Ländern verteilt oder dorthin

weitergeleitet werden; dasselbe gilt für jede andere Jurisdiktion, wo eine

Weitergabe und Verbreitung rechtswidrig wäre. Diese Pressemitteilung stellt

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USA dar. Die Wertpapiere der Highlight Event and Entertainment AG wurden

nicht gemäss den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils

geltenden Fassung ("Securities Act") registriert und dürfen ohne eine

vorherige Registrierung bzw. ohne das Vorliegen einer Ausnahmeregelung von

der Registrierungsverpflichtung nicht an "U.S. persons" (wie definiert in

Regulation S unter dem Securities Act) zum Kauf angeboten, verkauft oder

geliefert werden.

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to purchase or to subscribe for any securities of Highlight Event and

Entertainment AG nor a prospectus within the meaning of applicable Swiss law

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seq. of the SIX Swiss Exchange Listing Rules) or of any other jurisdiction.

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Highlight Event and Entertainment AG shares are being offered and sold only

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The Highlight Event and Entertainment AG shares have not been approved or

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Ende der Ad-hoc-Mitteilung

Sprache: Deutsch

Unternehmen: Highlight Event and Entertainment AG

Netzibodenstrasse 23b

4133 Pratteln

Schweiz

Telefon: +41 41 226 05 97

Fax: +41 41 226 05 98

E-Mail: info@hlee.ch

Internet: www.hlee.ch

ISIN: CH0003583256

Valorennummer: 896040

Börsen: SIX Swiss Exchange

Ende der Mitteilung EQS Group News-Service

576323 23.05.2017 CET/CEST

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