Highlight Communications AG, CH0006539198

Highlight Communications AG, CH0006539198

12.06.2017 - 07:19:45

Kapitalerhöhung der Highlight Communications AG

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DGAP-Ad-hoc: Highlight Communications AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

12.06.2017 / 07:16 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt

durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Der Verwaltungsrat der an der Frankfurter Börse kotierten Schweizer

Highlight Communications AG hat unter Verwendung des genehmigten Kapitals

der Gesellschaft 15.75 Mio. Aktien ausgegeben. Der Bezugspreis wurde auf EUR

5.20 pro Aktie festgelegt. Dadurch fliessen der Gesellschaft EUR 81.9 Mio.

zu, wodurch sich das Aktienkapital der Highlight Communications AG auf CHF

63'000'000 erhöht. Die Aktien wurden von einer Schweizer Bank fest

übernommen und werden vollumfänglich bei der Highlight Event and

Entertainment AG platziert, welche damit einen Anteil von 25.0% an der

Highlight Communications AG erwerben wird. Die Aktien werden mit der noch

nicht erfolgten Eintragung in das Handelsregister im Aussenverhältnis

geschaffen, sie sind aber bereits zum jetzigen Zeitpunkt voll

stimmberechtigt. Die Transaktion dient der Vorbereitung eines möglichen

Übernahmeangebots an die Aktionäre der Constantin Medien AG, die nach

Kapitalerhöhung noch (unter Hinzurechnung der als Sicherheit an eine

Drittpartei begebenen Aktien) eine Beteiligung von rund 45.4 % an der

Highlight Communications AG hält.

Mit der Kapitalerhöhung der Highlight Communications AG ("HLC") und der

Platzierung der 15.75 Mio. neuen Aktien bei der Highlight Event and

Entertainment AG ("HLEE") soll ein Beitrag dazu geleistet werden, die

festgefahrene Situation um die Lancierung eines möglichen Übernahmeangebots

der HLC an die Aktionäre der deutschen Constantin Medien AG ("CMAG") zu

deblockieren.

Die Kapitalerhöhung liegt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und

deren Aktionäre. Dadurch soll ein allfälliges öffentliches Übernahmeangebot

an die Aktionäre der CMAG, mittels dessen die Stimmenmehrheit und

langfristig sämtliche Aktien der CMAG erworben werden sollen (nachfolgend

"Transaktion"), ermöglicht werden. Die Voraussetzungen hierfür, namentlich

die Finanzierung, sind derzeit noch nicht gegeben. Eine Entscheidung durch

den Verwaltungsrat der HLC konnte daher diesbezüglich noch nicht getroffen

werden. Gegebenenfalls wird die Transaktion durch die HLC unter Beteiligung

der HLEE durchgeführt werden.

Die Transaktion ist nach Überzeugung des Verwaltungsrats der HLC

erforderlich, um die gegenwärtige, für die Gesellschaft und ihre Aktionäre

sowie die kommerziellen Partner schädliche Situation zu beenden. Diese

besteht darin, dass die CMAG unter dem (nach Ansicht des Verwaltungsrats

nichtig gewählten) Aufsichtsratsvorsitzenden Dieter Hahn und dem

Vorstandsvorsitzenden Fred Kogel entgegen dem Willen der Mehrheit ihrer

eigenen Aktionäre, entgegen dem Interesse der HLC und entgegen dem Willen

ihres Verwaltungsrats in rechtswidriger Weise versucht, auf die

Vermögenswerte der Gesellschaft zuzugreifen. Die Organe der CMAG haben, um

dieses Ziel zu erreichen, nach Auffassung des Verwaltungsrats der HLC

mehrfach massiv gegen geltende Gesetze verstossen und es ist zu befürchten,

dass sie dieses Verhalten auch in Zukunft fortsetzen werden.

Aus diesem Grunde hält es der Verwaltungsrat der Gesellschaft für zwingend

geboten, auf ein Übernahmeangebot an die Aktionäre der CMAG hinzuarbeiten,

um auf diesem Wege die Vermögenswerte der Gesellschaft im Interesse des

Unternehmens und der Aktionäre vor dem Zugriff durch Dieter Hahn zu

schützen. Darüber hinaus sollen so die Voraussetzungen für eine Optimierung

der Konzern- und Führungsstruktur geschaffen werden, damit Synergien erzielt

werden können.

Um die Kapitalerhöhung zu verhindern, hatte die CMAG eine Registersperre

gegen Beschlüsse der Generalversammlung der HLC erhoben, die aber vom

zuständigen Zivilkreisgericht Basel-Landschaft unmissverständlich abgewiesen

wurde. Die CMAG kann dieses Urteil weiterziehen. Die Ausgabe der neu

geschaffenen Aktien der HLC im Aussenverhältnis kann sich dadurch noch

verzögern, gemäss Art. 694 OR sind die Aktien mit der Einzahlung des

Ausgabebetrages und dem inzwischen erfolgten Feststellungsbeschluss des

Verwaltungsrats aber bereits voll stimmberechtigt.

Vor diesem Hintergrund hat der Verwaltungsrat beschlossen, die für den 30.

Juni 2017 geplante ordentliche Generalversammlung der Highlight

Communications AG zu verschieben, um bestmöglich Klarheit zu schaffen und

eine mögliche Wiederholung der Generalversammlung und unnötige Kosten zu

vermeiden. Ein neues Datum wird zu gegebener Zeit festgelegt und mitgeteilt.

Weitere Informationen:

HIGHLIGHT COMMUNICATIONS AG

Investor Relations

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CH-4133 Pratteln BL

Telefon: +41 (0)61 816 96 91

Email: ir@hlcom.ch

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