Deutsche Wohnen AG, DE000A0HN5C6

Deutsche Wohnen AG, DE000A0HN5C6

21.02.2017 - 18:13:48

Deutsche Wohnen AG kündigt Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen, Aufforderung an Investoren, ausstehende Wandelschuldverschreibungen der Deutsche Wohnen AG zum Kauf anzubieten und Barkapitalerhöhung an

DGAP-Ad-hoc: Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme

Deutsche Wohnen AG kündigt (i) Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen,

(ii) Aufforderung an Investoren, ausstehende Wandelschuldverschreibungen der

Deutsche Wohnen AG zum Kauf anzubieten und (iii) Barkapitalerhöhung an

21.02.2017 / 18:09 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt

durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Deutsche Wohnen AG kündigt (i) Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen,

(ii) Aufforderung an Investoren, ausstehende Wandelschuldverschreibungen

der Deutsche Wohnen AG zum Kauf anzubieten und (iii) Barkapitalerhöhung an

Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den oder in

die USA, Kanada, Australien, Japan oder sonstigen Ländern, in denen eine

solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte.

Frankfurt am Main/Berlin, 21. Februar 2017. Die Deutsche Wohnen AG

("Deutsche Wohnen" oder die "Gesellschaft") beschließt die gleichzeitige

Durchführung einer Platzierung von Wandelschuldverschreibungen im

Gesamtnennbetrag von EUR 800 Millionen mit einer Laufzeit bis Juli 2024

("Neue Wandelschuldverschreibungen"), eine Aufforderung an Investoren,

ausstehende Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeitsdatum November 2020

der Deutsche Wohnen AG der Gesellschaft zum Kauf anzubieten ("Angebot zum

Rückerwerb der Wandelschuldverschreibungen"), sowie einer Kapitalerhöhung

gegen Bareinlagen mit angestrebtem Bruttoemissionserlös in Höhe von rund

EUR 500 Million ("Kapitalerhöhung"). Die Aktien der Kapitalerhöhung und die

den Neuen Wandelschuldverschreibungen zugrunde liegenden Aktien umfassen

zusammen knapp 10 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft.

Neue Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG hat heute mit Zustimmung des

Aufsichtsrats beschlossen, Neue Wandelschuldverschreibungen im

Gesamtnennbetrag von EUR 800 Millionen mit einer Endfälligkeit im Juli 2024

auszugeben. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen sind in neue oder

existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG

wandelbar oder in bar rückzahlbar. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist

ausgeschlossen.

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags in

Höhe von EUR 100.000 je Wandelschuldverschreibung begeben und, sofern sie

nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft oder zurückbezahlt wurden, bei

Endfälligkeit zum Nennbetrag zurückbezahlt. Die Neuen

Wandelschuldverschreibungen werden mit einem jährlichen Kupon von 0,20 %

bis 0,45 % und einer Wandlungsprämie von 48 % bis 58 % über dem

Platzierungspreis einer Deutsche Wohnen Aktie in der Kapitalerhöhung

angeboten. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich

institutionellen Investoren in bestimmten Jurisdiktionen, außerhalb der

Vereinigen Staaten, durch eine Privatplatzierung angeboten.

Der anfängliche Wandlungspreis und die Wandlungsprämie werden im Rahmen

eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding)

ermittelt. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden von der Deutsche

Wohnen voraussichtlich am oder um den 27. Februar 2017 begeben und sollen

im Anschluss danach in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter

Wertpapierbörse aufgenommen werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen ab 17.

August 2022, sofern der Börsenkurs der Aktie der Deutsche Wohnen über eine

bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % des Wandlungspreises beträgt, zu

kündigen. Den Inhabern der Neuen Wandelschuldverschreibungen wird keine

Rückgabemöglichkeit eingeräumt (keine Investor Put Option).

Angebot zum Rückerwerb der Wandelschuldverschreibungen

Ferner hat der Vorstand der Deutsche Wohnen heute mit Zustimmung des

Aufsichtsrats beschlossen, Banken damit zu beauftragen, im Namen der

Deutsche Wohnen die Gläubiger der ausstehenden, von der Deutsche Wohnen am

22. November 2013 platzierten Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in

2020 im Gesamtnennbetrag von EUR 250 Millionen

("Wandelschuldverschreibungen 2020") aufzufordern, gegenüber der Deutsche

Wohnen ein Angebot zum Verkauf gegen Barzahlung ihrer

Wandelschuldverschreibungen 2020 abzugeben. Der Marktwert der ausstehenden

Wandelschuldverschreibungen 2020 beträgt derzeit rund EUR 460 Millionen.

Das Angebot zum Rückkauf der Wandelschuldverschreibungen 2020 richtet sich

nicht an in den Vereinigten Staaten ansässige Personen, Bürger der

Vereinigten Staaten oder anderweitige U.S. Personen (im Sinne von

Regulation S des US Securities Act von 1933, in der jeweils gültigen

Fassung), oder Personen welche für oder zugunsten von solchen Personen

handeln, oder an Personen in einer anderen Jurisdiktion, in welcher das

Angebot zum Rückerwerb der Wandelschuldverschreibungen oder eine

Beteiligung darin nicht rechtmäßig wäre.

Nach Abschluss dieses Verfahrens wird die Deutsche Wohnen entscheiden, ob,

in welchem Umfang und zu welchem Preis sie Wandelschuldverschreibungen 2020

erwerben wird. Die Deutsche Wohnen ist nicht verpflichtet, die

Wandelschuldverschreibungen 2020 in diesem Verfahren zu kaufen.

Kapitalerhöhung

Der Vorstand der Deutsche Wohnen hat zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats

eine Kapitalerhöhung, welche einem Betrag von rund EUR 500 Millionen bzw. 5

% des eingetragenen Grundkapitals entspricht, gegen Bareinlagen und unter

Ausschluss der Bezugsrechte der derzeitigen Aktionäre beschlossen. Der

Platzierungspreis je neuer Aktie wird nach Abschluss eines beschleunigten

Platzierungsverfahrens bestimmt. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2016

an voll dividendenberechtigt.

Die Platzierung erfolgt mit sofortiger Wirkung und die neuen Aktien sollen

institutionellen Investoren in und außerhalb Deutschlands zum Erwerb

angeboten werden.

Die neuen Aktien sollen prospektfrei zum Börsenhandel zugelassen und

voraussichtlich am 27. Februar 2017 in die bestehende Notierung im

Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten

(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Mittelverwendung

Der Erlös der Kapitalerhöhung soll zum überwiegenden Teil für die

Finanzierung des Angebots zum Rückerwerb der Wandelschuldverschreibungen

2020 verwendet werden. Der verbleibende Erlös aus der Kapitalerhöhung und

der Erlös der Neuen Wandelschuldverschreibungen wird primär zur

Finanzierung der zukünftigen Akquisitionspipeline, des bereits im dritten

Quartal 2016 angekündigten Erwerbs des Pegasus Pflegeheim-Portfolios sowie

der getätigten Erwerbe weiterer kleinerer Portfolios verwendet.

Die Akquisitionspipeline und die Chance auf die Durchführung weiterer

Akquisitionen erscheinen vielversprechend. Für ein mittelgroßes

Wohnimmobilienportfolio in bestehenden Core+ Standorten gibt es derzeit

fortgeschrittene aber noch nicht abgeschlossene Verhandlungen. Die

verbleibenden Mittel sollen als Liquiditätsreserve für zukünftige

Akquisitionen und Investitionsausgaben - einschließlich Neubau - sowie für

allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Die Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten

Immobiliengesellschaften in Deutschland und Europa, deren operativer Fokus

auf der Bewirtschaftung und Entwicklung ihres Portfolios, mit dem

Schwerpunkt auf Wohnimmobilien, liegt. Der Bestand umfasst zum 31. Dezember

2015 insgesamt 148.218 Einheiten, davon 146.128 Wohneinheiten und 2.090

Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im MDAX der Deutschen Börse

gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT und GPR 250

geführt.

Wichtiger Hinweis

Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von

Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada,

Australien oder Japan oder sonstigen Ländern, in denen eine solche

Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser

Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen

unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in

Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen

informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher

Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher

Länder darstellen.

Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur

Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten

von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese

Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem

Land zu Grunde gelegt werden. Die Wertpapiere der Deutsche Wohnen AG dürfen

in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten

werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom

Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933

in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") besteht. Die

Wertpapiere der Deutsche Wohnen AG wurden und werden nicht nach dem

Securities Act registriert. Diese Mitteilung stellt keine Aufforderung zum

Verkauf von Wertpapieren der Deutsche Wohnen AG in den Vereinigten Staaten

von Amerika dar. Es wird kein Angebot zum Verkauf von

Wandelschuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an

in den Vereinigten Staaten von Amerika ansässige oder wohnhafte Personen

gemacht.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i)

professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and

Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen

Fassung (nachfolgend "Order") fallen und (ii) Personen, die unter Artikel

49(2)(a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften,

Personengesellschaften, etc. solche Personen zusammen die "Relevanten

Personen"). Diese Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet

und darf nur an diese verteilt werden. Andere Personen dürfen darauf nicht

Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder

Anlagemöglichkeit, von der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht

ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten

Personen eingegangen.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR"), die die

Prospektrichtlinie umgesetzt haben (die "Relevanten Mitgliedsstaaten")

richtet sich diese Veröffentlichung und jegliches nachfolgende Angebot

ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie

("Qualifizierte Anleger"). Für diese Zwecke meint 'Prospektrichtlinie' die

Richtlinie 2003/71/EG (einschließlich aller Änderungen, insbesondere der

2010 Prospektrichtlinienänderungsrichtlinie, sofern im jeweiligen

Relevanten Mitgliedstaat umgesetzt).

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren

Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies

nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese

Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst

informieren und diese beachten.

Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf

Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements der

Deutsche Wohnen AG nach bestem Wissen erstellt wurden. Zukunftsgerichtete

Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und

anderen Faktoren, die dazu führen können, dass Umsatz, Profitabilität,

Zielerreichung und Ergebnisse der Deutsche Wohnen AG oder der Erfolg der

Wohnimmobilienbranche wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in

dieser Veröffentlichung genannten oder beschriebenen abweichen werden. In

Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung

gelangt, nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. Die

Deutsche Wohnen AG übernimmt keine Haftung oder Gewähr für solche

zukunftsgerichteten Aussagen und wird sie nicht an künftige Ergebnisse und

Entwicklungen anpassen.

Mitteilende Person:

Sebastian Jacob

Director Investor Relations

Telefon +49 (0)30 897 86-5412

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ir@deutsche-wohnen.com

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Deutsche Wohnen AG

Pfaffenwiese 300

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E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com

Internet: http://www.deutsche-wohnen.com

ISIN: DE000A0HN5C6

WKN: A0HN5C

Indizes: MDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

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München, Stuttgart, Tradegate Exchange

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