Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft .: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2011 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG | Bild: © ad-hoc-news
DGAP-HV: Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft . / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft .: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2011 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
12.05.2011 / 15:14
Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft
Hamburg
ISIN DE0005179006 - WKN 517900
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, dem 21. Juni 2011, um 11:00 Uhr in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2011 ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010, der Lageberichte für die Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 6. April 2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher nicht mehr erforderlich. Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nörenberg * Schröder GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen;
b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2011 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011/I, über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juni 2006 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt höchstens um einen Betrag von Euro 34.899.990,00 durch Ausgabe von bis zu 11.633.330 Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung läuft zum 28. Juni 2011 aus. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2011/I) in Höhe von Euro 34.899.990,00 geschaffen werden, um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, kurzfristig Kapitalerhöhungen durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft durchzuführen, insbesondere um sich am Kapitalmarkt bietende günstige Finanzierungsmöglichkeiten für eine Barkapitalerhöhung zu nutzen oder sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen. Der Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals 2011/I beträgt damit 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2006 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. Juni 2011 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt höchstens um einen Betrag in Höhe von Euro 34.899.990,00 durch Ausgabe von bis zu 11.633.330 Stückaktien zu erhöhen, wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt höchstens um einen Betrag von Euro 34.899.990,00 durch Ausgabe von bis zu 11.633.330 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(1) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(2) um in geeigneten Einzelfällen eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durchzuführen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
(3) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von entsprechenden Pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer entsprechenden Pflichten zustehen würde;
(4) soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen (1) bis (4) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
c) § 3 Ziffer 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt höchstens um einen Betrag von Euro 34.899.990,00 durch Ausgabe von bis zu 11.633.330 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(1) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(2) um in geeigneten Einzelfällen eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durchzuführen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
(3) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von entsprechenden Pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer entsprechenden Pflichten zustehen würde;
(4) soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen (1) bis (4) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
6. Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Ziffer 1 der Satzung
Zur weiteren Reduzierung von Kosten soll der Aufsichtsrat von sechs auf drei Mitglieder verkleinert werden. Die Amtszeit von einem der beiden Arbeitnehmervertreter, nämlich von Herrn Bodo Heyer, endet am 26. Juli 2011. Zwei Anteilseignervertreter haben angekündigt, zur Wahrung der Drittelbeteiligung im Aufsichtsrat ihr Aufsichtsratsmandat zum selben Termin niederzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 8 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, von denen zwei durch die Aktionäre und einer durch die Arbeitnehmer gewählt werden.'
II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2011/I in Höhe von Euro 34.899.990,00 zu schaffen.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals im Umfang von 50 % des Grundkapitals wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen aufzunehmen und dadurch etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durchzuführen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei größeren Immobilienportfolios oder Unternehmenseinheiten wäre die Gesellschaft vielfach nicht in der Lage, die Gegenleistung in Geld zu erbringen, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Um solche im Interesse der Wachstumsstrategie der Gesellschaft liegenden Transaktionen auch zukünftig zu ermöglichen, ist die Nutzung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Sollen zum Beispiel neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden.
Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von entsprechenden Pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der entsprechenden Pflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Schuldverschreibungen werden nämlich zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- und/oder Wandlungsrecht gewähren bzw. eine entsprechende Pflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine entsprechende Pflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht führt auf Grund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der neuen Aktien wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Investorengruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche ebenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Auf Grund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre zudem die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Aktien auf Grund dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.
Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt.
Bei der erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine reine Vorsorgemaßnahme. Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
III. Weitere Angaben
1. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 14. Juni 2011 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
DZ Bank AG c/o Deutsche WertpapierService Bank AG Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main Faxnummer: 069/50991110
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über Aktien, die nicht in in Girosammelverwahrung befindlichen Urkunden verbrieft sind, kann auch von der Gesellschaft, einem Notar oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union nach der dort erfolgten Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 31. Mai 2011 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen.
2. Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und gegebenenfalls für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
3. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und kann Untervollmacht erteilen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Das Formular, mit dem der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und angewiesen werden kann, wird den Aktionären ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt. Weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
info@bau-verein.de
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
4. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 1.163.333 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 166.667 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 21. Mai 2011 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an die folgende Adresse zu übermitteln:
Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft - Der Vorstand - Steckelhörn 5 20457 Hamburg
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 6. Juni 2011 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter www.bau-verein.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft - Investor Relations - Steckelhörn 5 20457 Hamburg Faxnummer: 040/38032446 E-Mail: info@bau-verein.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG genannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bau-verein.de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.
5. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.bau-verein.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 69.799.980,00. Es ist eingeteilt in 23.266.660 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Hamburg, im Mai 2011
Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft
Der Vorstand
12.05.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft .
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Deutschland
Telefon: +49 40 38032-192
Fax: +49 40 38032-446
E-Mail: h.vaagt@bau-verein.de
Internet: http://www.bau-verein.de
ISIN: DE0005179006
WKN: 517900
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
124416 12.05.2011
Forum
Facebook
Twitter
