Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2010 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.04.2010 16:07 Aareal Bank AG

Wiesbaden

WKN.: 540 811 ISIN: DE 0005408116

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, dem 19. Mai 2010, 10.30 Uhr, in den Rhein-Main-Hallen, Rheinstraße 20, 65189 Wiesbaden.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß den §§ 172, 173 AktG am 30. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden zu Beginn der Verhandlung erläutert. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Die Unterlagen sind auch über die Internetseite http://www.aareal-bank.com zugänglich.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EUR 2.000.000 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2010 zu wählen.

6. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG

Die durch die Hauptversammlung am 07. Mai 2009 erteilte und bis zum 06. November 2010 befristete, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG soll durch eine neue, bis zum 18. Mai 2015 laufende Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die von der Hauptversammlung am 07. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen, nachfolgend unter Ziffer 2 erteilten Ermächtigung aufgehoben.

2. Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen. Der Bestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien darf am Ende eines jeden Tages 5 % des Grundkapitals der Aareal Bank AG nicht übersteigen. Der niedrigste Gegenwert, zu dem jeweils eine Aktie erworben werden darf, wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor dem jeweiligen Erwerb oder der jeweiligen Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb abzüglich 10 % festgelegt, der höchste Gegenwert auf diesen durchschnittlichen Schlusskurs zuzüglich 10 %. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die von der Hauptversammlung am 07. Mai 2009 erteilte und bis zum 06. November 2010 befristete, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll durch eine neue, bis zum 18. Mai 2015 laufende Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 07. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte und bis zum 06. November 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen, nachfolgend unter Ziffer 2 erteilten Ermächtigung aufgehoben.

2. Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des derzeitigen oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Erwerb darf auch durch den Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) erfolgen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils dem Erwerb bzw. der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb oder der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen, weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Erfolgt der Erwerb durch den Einsatz von Derivaten in Form von Put- und Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden muss durch die Optionsbedingungen sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben wurden.

Der bei Ausübung einer Option zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft ('Ausübungspreis') darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils dem Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie). Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Unter Einsatz von Derivaten dürfen maximal eigene Aktien im Umfang von 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung der Optionen nicht nach dem 18. Mai 2015 erfolgt. Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges, weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

a) Sie können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die für den Zeitraum zwischen zwei Aufsichtsratssitzungen auch vorab als Höchstbetragsermächtigung erteilt werden kann, eine Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die Veräußerung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Barpreis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.

c) Zudem können die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse gegen Sachleistung veräußert werden, ohne sie allen Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder mit Unternehmenszusammenschlüssen.

d) Außerdem können die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an Stelle neuer Aktien aus bedingter Kapitalerhöhung ausgegeben werden.

e) Darüber hinaus können bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechte Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

f) Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt, sofern nicht Abweichendes bestimmt wird, zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den Buchstaben b) bis e) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können einzeln oder gemeinsam, einmal oder mehrmals, ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft, aber ebenso auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden genehmigten Kapitalia und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung und Aufhebung von § 5 Abs. 6 der Satzung

Die Laufzeit des von der Hauptversammlung 2005 in einer Höhe von ursprünglich EUR 58.300.000 beschlossenen, teilweise ausgenutzten und noch in Höhe von EUR 46.639.504 bestehenden genehmigten Kapitals endet am 14. Juni 2010 (§ 5 Abs. 4 der Satzung). Darüber hinaus besteht bis zum 20. Mai 2013 ein von der Hauptversammlung 2008 beschlossenes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 12.826.545, das noch nicht ausgenutzt wurde (§ 5 Abs. 6 der Satzung). Die bestehenden genehmigten Kapitalia sollen aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 64.132.500 ersetzt werden; die Laufzeit der Ermächtigung soll bis zum 18. Mai 2015 befristet werden. Das neue genehmigte Kapital soll mit im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen für die gesetzlich zulässige Laufzeit von 5 Jahren geringfügig unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze beschlossen werden. Das neue genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für Bar- und Sachkapitalerhöhungen, hier insbesondere zum Beteiligungserwerb, zur Verfügung stehen. Ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung soll auf insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1. Die von der Hauptversammlung am 15. Juni 2005 unter Tagesordnungspunkt 5 und von der Hauptversammlung am 21. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen genehmigten Kapitalia (§ 5 Abs. 4 und Abs. 6 der Satzung) werden mit Wirkung ab Eintragung der nachfolgend unter Ziffer 4 beschlossenen Neufassung des § 5 Absatz 4 der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.

2. Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 18. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage, einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt um einen Nennbetrag von bis zu höchstens EUR 64.132.500 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes 'mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.

(b) für Spitzenbeträge, soweit sie bei der Festlegung des jeweiligen Bezugsverhältnisses entstehen.

(c) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

(d) für einen Betrag von bis zu EUR 4.000.000, um hierfür Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen Aktien zum Bezug anzubieten.

Im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand wird den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung dieser Ermächtigung auf insgesamt 20% des Grundkapitals beschränken. Der zusammengerechnete Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung dieser Ermächtigung darf insoweit weder 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals übersteigen.

3. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

4. § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 18. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage, einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt um einen Nennbetrag von bis zu höchstens EUR 64.132.500 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes 'mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.

(b) für Spitzenbeträge, soweit sie bei der Festlegung des jeweiligen Bezugsverhältnisses entstehen.

(c) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

(d) für einen Betrag von bis zu EUR 4.000.000, um hierfür Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen Aktien zum Bezug anzubieten.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand wird den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung dieser Ermächtigung auf insgesamt 20% des Grundkapitals beschränken. Der zusammengerechnete Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung dieser Ermächtigung darf insoweit weder 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals übersteigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'

5. § 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben. Die nachfolgenden Absätze (7) und (8) werden Absätze (6) und (7).

6. Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss so zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass sichergestellt ist, dass die unter Ziffer 1 beschlossene Aufhebung der in § 5 Abs. 4 und Abs. 6 der Satzung enthaltenen - von den Hauptversammlungen 2005 und 2008 beschlossenen - genehmigten Kapitalia nicht wirksam wird, ohne dass an deren Stelle das unter Ziffer 4 beschlossene neue genehmigte Kapital tritt.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals, Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung

Die in der Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen enthält Regelungen zur Festlegung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, die mit Blick auf die Rechtsprechung einiger Instanz- und Obergerichte getroffen worden waren und der Gesellschaft wirtschaftlich wenig Spielraum für die Ausgestaltung von Schuldverschreibungen lassen. Nachdem nunmehr durch die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und auch durch den Gesetzgeber klargestellt wurde, das die gesetzlichen Vorschriften den Gesellschaften einen größeren Handlungsspielraum bieten, soll die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2008 erteile Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden, die sich an den aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen orientiert und der Gesellschaft einen größeren Handlungsspielraum eröffnet, damit sie sich bietende Möglichkeiten der Finanzierung am Kapitalmarkt effizient nutzen kann. Da unter der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 erteilten Ermächtigung keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden, wird das in § 5 Abs. 5 der Satzung geregelte bedingte Kapital 2008 nicht mehr benötigt und soll durch ein neues bedingtes Kapital 2010 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1. Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2008 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das bedingte Kapital 2008 von EUR 30.000.000 (§ 5 Abs. 5 der Satzung) werden mit Wirkung ab Eintragung der nachfolgend unter Ziffer 4 beschlossenen Neufassung des § 5 Absatz 5 der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.

2. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Stückaktien der Gesellschaft, die auf den Inhaber lauten, mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 30.000.000 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung oder gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen.

Die Anleiheemissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit') vorsehen.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren ('Ersetzungsbefugnis'). Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. der Endfälligkeit entspricht.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- bzw. Optionspreis - entweder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen betragen oder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels), entsprechen.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis oder das Options- bzw. Wandlungsverhältnis kann, unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen, durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt bzw. angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder Sonderdividenden bzw. sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. des Optionspreises oder des Options- bzw. Wandlungsverhältnisses vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes 'mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt, soweit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt der Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien. festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Emissionen begebenden im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften festzulegen.

3. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 30.000.000 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, der den Vorgaben unter Ziffer 2 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfüllt werden oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

4. § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 30.000.000 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 bis zum 18. Mai 2015 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 bis zum 18. Mai 2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder (iii) die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht, in den vorgenannten Fällen (i) und (ii) jedoch nur, soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

10. Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Vorstand der Aareal Bank AG und der Verwaltungsrat der Aareal Bank France S.A. haben am 16. Dezember 2009 einen Gemeinsamen Verschmelzungsplan aufgestellt, auf dessen Grundlage die Aareal Bank France S.A. grenzüberschreitend auf die Aareal Bank AG verschmolzen werden soll. Im Zuge dieser grenzüberschreitenden Verschmelzung haben die Leitungsorgane beider Gesellschaften mit dem Besonderen Verhandlungsgremium (einem nach den Vorschriften des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen (MgVG) gewählten europäischen Arbeitnehmervertretergremium) am 18. Februar 2010 eine Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer der Aareal Bank Gruppe im Aufsichtsrat der Aareal Bank AG abgeschlossen. Diese Vereinbarung ist anstelle des bisher auf die Bank anwendbaren Drittelbeteiligungsgesetzes nunmehr die Grundlage für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Aareal Bank AG, d.h. u.a. für die Ermittlung der Anzahl und das Verfahren zur Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vereinbarung tritt nach ihrem § 14 mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Aareal Bank AG in Kraft. Der Vorstand der Aareal Bank AG geht davon aus, dass die Eintragung der Verschmelzung noch vor der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 erfolgt und dass der Aufsichtsrat der Aareal Bank AG daher ab dem Zeitpunkt der Eintragung nicht mehr nach den für ihn maßgebenden Vorschriften zusammengesetzt ist. Er hat daher am 26. Februar 2010 ein Statusverfahren nach § 97 Abs. 1 AktG eingeleitet und durch Mitteilung im elektronischen Bundesanzeiger und Aushang in den Betrieben bekanntgemacht, dass sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig nach den Vorschriften der Mitbestimmungsvereinbarung zusammensetzen wird. Gegen die Bekanntmachung des Vorstands über die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist innerhalb der Monatsfrist des § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG eine gerichtliche Entscheidung gem. § 98 AktG nicht beantragt worden.

Damit steht fest, dass der Aufsichtsrat nach den Vorschriften der auf der Grundlage des MgVG abgeschossenen Mitbestimmungsvereinbarung vom 18. Februar 2010 zusammenzusetzen ist. Nach § 2 Abs. 1 der Mitbestimmungsvereinbarung in Verbindung mit § 9 der Satzung und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat aus 8 von der Hauptversammlung und 4 von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer und Anteilseigner endet kraft Gesetzes gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG mit der Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2010, da es sich dabei im Sinne des § 97 Abs. 2 Satz 2 AktG um die erste Hauptversammlung handelt, die nach Ablauf der gerichtlichen Anrufungsfrist des § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG einberufen wird und die damit den Abschluss des Statusverfahrens markiert.

Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat, der nach den Vorschriften der Mitbestimmungsvereinbarung zusammenzusetzen ist, wurden bereits in § 9 der Mitbestimmungsvereinbarung bestellt. Die Wahl der Anteilseignervertreter erfolgt durch die ordentliche Hauptversammlung. Die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zu neuen Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:

a) Herr Christian Graf von Bassewitz, Diplom Kaufmann, Düsseldorf

b) Herr Erwin Flieger, Versicherungskaufmann, Geretsried

c) Herr Manfred Behrens, Rechtsanwalt, Hannover

d) Herr Dr. Herbert Lohneiß, Diplom-Physiker, Gräfelfing

e) Herr Joachim Neupel, Diplom Kaufmann, Meerbusch

f) Herr Hans W. Reich, Bankkaufmann, Kronberg

g) Herr Professor Dr. Stephan Schüller, Diplom Kaufmann, Hamburg

h) Herr Wolf R. Thiel, Assessor jur., Stutensee

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stehen in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben nach § 100 Abs. 5 AktG. Herr Neupel ist unabhängig und verfügt als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Es ist beabsichtigt, im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Personen in den Aufsichtsrat Herrn Hans W. Reich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Herr Christian Graf von Bassewitz

a) Balance Vermittlungs- und Beteiligungs-AG, Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft, Deutscher Ring Krankenversicherungsverein a.G., OVB Holding AG, SIGNAL IDUNA Holding Aktiengesellschaft, SIGNAL IDUNA Allgemeine Versicherung Aktiengesellschaft, Societaet CHORVS AG

Herr Erwin Flieger

a) Bayerische Beamten Lebensversicherung a.G., Bayerische Beamten Versicherung AG, BBV Holding AG, DePfa Holding Verwaltungsgesellschaft mbH, Neue Bayerische Beamten Lebensversicherung AG, MEAG MUNICH ERGO Kapitalanlagegesellschaft mbH

Herr Dr. Herbert Lohneiß

a) UBS Global Asset Management (Deutschland) GmbH

Herr Hans W. Reich

a) Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA, HUK-COBURG Haftpflicht Unterstützungskasse kraftfahrender Beamter Deutschlands a. G. in Coburg, HUK-COBURG-Holding AG,

b) Chairman Public Sector Group, Citigroup

Herr Professor Dr. Stefan Schüller

a) DePfa Holding Verwaltungsgesellschaft mbH, hanse chemie AG, NANORESINS AG, Universal-Investment-Gesellschaft mbH

Herr Wolf R. Thiel

a) DePfa Holding Verwaltungsgesellschaft mbH

11. Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) hat in § 120 Abs. 4 AktG die Möglichkeit geschaffen, das für den Vorstand geltende Vergütungssystem durch die Hauptversammlung billigen zu lassen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit bei der Aareal Bank geltende Vergütungssystem, das auch Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2009 war. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht dargestellt, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aareal-bank.com veröffentlicht ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das derzeit geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

12. Anpassung der Satzung an das ARUG

Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten, durch das insbesondere einige Vorschriften des Aktiengesetzes, die für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung von Bedeutung sind, geändert wurden. Dies betrifft unter anderem die Berechnung hauptversammlungsrelevanter Fristen und die Anforderungen an die Bevollmächtigung. Einige Bestimmungen der Satzung wurden bereits durch Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 an den damals vorliegenden Entwurf des ARUG angepasst. Nach Inkrafttreten des ARUG sollen die nachfolgenden weiteren Satzungsänderungen beschlossen werden.

a. Neufassung von § 15 Absatz 1 (Einberufungsfrist)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

'(1) Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Bei der Berechnung der Frist ist der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen.'

b. Neufassung von § 16 Abs. 2 (Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

'(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Eine Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigungen und zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungssatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung möchte die Gesellschaft wie im vergangenen Jahr die Möglichkeit erhalten, vom Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen. Sie wird damit grundsätzlich in die Lage versetzt, bis zum 18. Mai 2015, d.h. bis zur gesetzlich zulässigen Höchstdauer von 5 Jahren, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Verlängerung ist die Gesellschaft in der Lage, für den weiteren Zeitraum bis zum 18. Mai 2015 das Instrument des Erwerbs eigener Aktien zu nutzen, um die hiermit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Der zulässige Aktienbesitz ist - unter Einbeziehung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu Wertpapierhandelszwecken - gesetzlich auf 10 % des Grundkapitals beschränkt (§ 71 Abs. 2 AktG). Der Erwerb kann über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot zu den in der Ermächtigung festgelegten und am aktuellen Börsenkurs orientierten Preisen erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Rechte der Aktionäre und das Gleichbehandlungsgebot sind daher angemessen gewahrt. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Der gebotene Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne dürfen den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils dem Erwerb bzw. der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb oder der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot sieht die Ermächtigung vor, dass der Erwerb eigener Aktien auch durch den Einsatz von Put- und Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden erfolgen darf. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler DAX-Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen zu kaufen, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben. Dabei muss die Laufzeit der Optionen dergestalt gewählt werden, dass die Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 18. Mai 2015 erworben werden. Dies stellt sicher, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwirbt. Zudem ist der Erwerb eigener Aktien mittels Eigenkapitalderivaten auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter - unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option, Volatilität der Aktien der Gesellschaft - dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Verkäufer kaufen. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z. B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen.

Als Kaufpreis für die Aktien der Gesellschaft ist von der Gesellschaft der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis zu entrichten. Der Ausübungspreis kann über oder unter dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts liegen, darf aber den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils dem Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten; hierbei sind Erwerbsnebenkosten nicht, wohl aber die erhaltene bzw. gezahlte Optionsprämie zu berücksichtigen. Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung des theoretischen Marktwerts der jeweiligen Optionen ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.

Die Gestaltung der vorgeschlagenen Ermächtigung schließt es aus, dass Aktionäre beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Mit der vorstehend beschriebenen Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie sowie der zwingenden Vorgabe, die Optionen nur mit solchen Aktien der Gesellschaft zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden, wird sichergestellt, dass die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt und die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre der Gesellschaft daher keinen wertmäßigen Nachteil erleiden. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen stellen ebenso wie die Vorgaben für die zur Erfüllung der Optionsrechte einzusetzenden Aktien sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Vor diesem Hintergrund ist es, auch hinsichtlich des dem § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften mit der Gesellschaft besteht auch insoweit nicht, als bei Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Die Gesellschaft erhält durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts die Möglichkeit, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Diese Möglichkeit wäre bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären nicht in gleicher Weise gegeben.

Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Eigenkapitalderivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden.

Der Vorstand hält die Nicht-Gewährung bzw. die Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Aktienrückkauf für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung oder aufgrund einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen wie folgt verwendet werden:

Die erworbenen Aktien können entweder mit der Folge einer Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden oder durch öffentliches Angebot oder über die Börse veräußert werden. In diesen Fällen wird bei Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die Veräußerung der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu ermöglichen, wenn dies zu einem Barpreis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenpreis möglichst gering halten und auf höchstens 5 % beschränken. Mit einer solchen engen Anbindung an den aktuellen Börsenpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung.

Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf hierbei insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen des Vorstands zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien oder aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses veräußert oder ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrecht erhalten wollen.

Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. So erhält die Gesellschaft u.a. die Möglichkeit, eigene Aktien beispielsweise institutionellen Anlegern oder nationalen und internationalen Investoren anzubieten, damit den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten.

Außerdem kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch bei Veräußerung der Aktien gegen Sacheinlage ausgeschlossen werden. So soll es der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses auch weiterhin ermöglicht werden, im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik oder im Rahmen der Vereinbarung von Unternehmenszusammenschlüssen flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können. Hier können beispielsweise in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen oder Beteiligungserwerben angeboten werden, eine im internationalen Bereich zunehmend üblicher werdende Verfahrensweise. Das Recht der Aktionäre zum Bezug eigener Aktien kann insoweit ebenfalls ausgeschlossen werden. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises wieder in Frage zu stellen.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, es der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, die erworbenen eigenen Aktien zur Befriedigung der Bezugsrechte aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwenden zu können. Dadurch kann im Bedarfsfall eine Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital reduziert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Derzeit bestehen keine Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen würden.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und Wandlungsrechten teilweise auszuschließen. Dadurch kann diesen ebenfalls ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. So kann die Gesellschaft vermeiden, dass sich der Options- oder Wandlungspreis verringert, was im Falle einer Ausgabe von eigenen Aktien ohne Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Options- und Wandlungsrechten gemäß den Bedingungen der Options- und Wandlungsrechte eintreten würde.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, bei der Veräußerung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Aktienveräußerung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.

Der Vorstand wird, wenn und solange die Bank eine Rekapitalisierungsmaßnahme nach § 7 des Finanzmarktstabilisierungs- fondsgesetzes in Anspruch nimmt, von diesen Ermächtigungen nur nach A