Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GoYellow Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
09.04.2010 15:50 GoYellow Media AG
München
Wertpapier-Kenn-Nr. 691190 ISIN DE0006911902
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Mittwoch, 19. Mai 2010, um 10.00 Uhr
im Central Tower, Landsberger Straße 110, 80339 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten und geprüften Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009, des geprüften Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009, des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des geprüften Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2009 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 24. Februar 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
Mit dem am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) hat der Gesetzgeber neue Anforderungen hinsichtlich der Festsetzung der Vorstandsvergütung geschaffen. Der Gesetzgeber verfolgte dabei das Ziel, die Vergütung des Vorstands an einer nachhaltigen und auf Langfristigkeit ausgerichteten Unternehmensführung zu orientieren.
Das bestehende Vergütungssystem der Gesellschaft wird derzeit auch im Hinblick auf diese Neuregelung überarbeitet. Diese Arbeiten sind noch nicht abgeschlossen, so dass über das neue Vergütungssystem noch kein Beschluss gefasst werden kann. Eine Beschlussfassung über das bestehende Vergütungssystem halten Vorstand und Aufsichtsrat angesichts der laufenden Überarbeitung nicht für sinnvoll. Den Aktionären soll dennoch Gelegenheit gegeben werden, sich zum Vorstandsvergütungssystem zu äußern. Nähere Informationen zum bestehenden Vergütungssystem können dem Corporate Governance Bericht entnommen werden, der im Geschäftsbericht abgedruckt ist.
Eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist nach den Vorschriften des Aktiengesetzes nicht zwingend erforderlich. Andererseits steht es der Verwaltung frei, eine Aussprache hierzu in der Hauptversammlung herbeizuführen. Aus den genannten Gründen wird zu diesem Tagesordnungsordnungspunkt jedoch kein Beschluss gefasst.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über eine Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'1. Die Gesellschaft führt die Firma:
118000 AG.'
7. Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 der Satzung (Unternehmensgegenstand)
Ende 2009 startete die GoYellow Media AG ihren telefonischen Vermittlungsdienst unter der Rufnummer 118000. Da die Gesellschaft nunmehr nicht nur Holdingfunktionen wahrnimmt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft entsprechend anzupassen und wie folgt zu beschließen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird geändert und wie folgt neu gefasst; § 2 Abs. 3 wird ersatzlos gestrichen:
'1. Gegenstand des Unternehmens ist
a) die Erbringung von Dienstleistungen im Telekommunikationsbereich, insbesondere die Erbringung von Telekommunikationsdiensten, von Auskunfts- und Vermittlungsdiensten, von telekommunikationsgestützten Diensten; die Erbringung von Dienstleistungen im Internet; das Betreiben eines Internetportals; das Bereitstellen von Informationen im Internet; Werbung, insbesondere Online-Werbung für Dritte; die Vermietung von Werbeflächen; die Erstellung, Entwicklung, Pflege und Wartung von Computersoftware; der Betrieb von Suchmaschinen im Internet; der Betrieb von Call-Centern; die Erbringung von Serviceleistungen und sonstigen Auftragsgeschäften; die Erstellung, Pflege und Wartung von elektronischen Datenbanken sowie
b) die Ausübung der Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, insbesondere der Erwerb, die Verwaltung, die Veräußerung von sowie der Handel mit Unternehmen und Beteiligungen an anderen Gesellschaften, die Leitung der zum Konzern gehörenden Untenehmen und Beteiligungen und die Erbringung von Dienstleistungen für diese (Konzerndienstleistungen).'
8. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an ein neues Gesetz
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten, mit dem das Recht der Hauptversammlung reformiert wurde. Die Satzung der Gesellschaft soll an den neuen Stand angepasst werden.
a) § 121 Abs. 4a AktG sieht vor, dass börsennotierte Gesellschaften ihre Einberufung zur Hauptversammlung neben einer Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern weiteren Medien zur Veröffentlichung zuleiten, die die Information in der gesamten europäischen Union verbreiten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 3 der Satzung (Bekanntmachungen) wird durch einen neuen Satz 2 ergänzt:
'Darüber hinausgehende Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.'
b) Durch das ARUG sind die aktienrechtlichen Regelungen zur Berechnung von Fristen im Vorfeld der Hauptversammlung reformiert worden. Deshalb soll die Regelung der Satzung über die Einberufung der Hauptversammlung an den Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 13 (Hauptversammlung, Einberufung am Ort) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.'
c) Durch das ARUG sind die Möglichkeiten der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises einer Vollmacht zur Teilnahme an der Hauptversammlung neu geregelt worden. Satzungsgemäße Erschwerungen gegenüber der Textform, insbesondere die Schriftform, sind damit für börsennotierte Unternehmen unzulässig.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Der Absatz 2 des § 14 der Satzung (Hauptversammlung, Stimmrecht) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'2. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.'
d) Nach § 123 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Satzung die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden. Nach der gesetzlichen Regelung in § 123 Abs. 2 Satz 2 AktG muss die Anmeldung der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Gemäß § 123 Abs. 2 Satz 3 AktG kann jedoch in der Satzung oder in der Einberufung aufgrund einer Ermächtigung in der Satzung eine kürzere in 'Tagen' zu bemessende Frist vorgesehen werden. § 15 Abs. 1 der Satzung enthält eine entsprechende Regelung, in welcher aber gegenwärtig noch von 'Werktagen' die Rede ist. Die Regelung der Satzung soll an das durch das ARUG eingeführte Fristenregime angepasst werden. Darüber hinaus soll zur Erleichterung der Organisation der Hauptversammlung die Anmeldefrist von drei Tagen auf sechs Tage verlängert werden.
Zudem hat das ARUG die Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 118 Abs. 1 AktG) und zur Briefwahl (§ 118 Abs. 2 AktG) eröffnet. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 15 der Satzung (Hauptversammlung, Teilnahmerecht) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzuzählen.
2. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlichen Stichtag beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.
3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'
e) Zudem soll in der Satzung das Recht der Bild- und Tonübertragung geregelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 16 der Satzung (Hauptversammlung, Vorsitz) erhält einen neuen Absatz 4:
'4. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.'
9. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die von der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 19. November 2010 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand der Gesellschaft wird gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e AktG entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden, jedoch nicht zum Zweck des Wertpapierhandels durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte. Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung wird aufgehoben und endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
aa) Im Falle des Erwerbs über die Börse, darf der durch die Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise der Aktien an der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen, welche der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, um nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten.
'Schlusspreis' ist dabei im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise (wie in lit. aa) definiert) an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten.
'Stichtag' ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder bei einer Angebotsänderung der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung.
Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der Gesellschaft mehr Aktien zum Rückerwerb angedient werden, als die Gesellschaft den Aktionären insgesamt zum Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Es kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär erfolgen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben worden sind, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:
aa) Die Aktien können zu einem Teil oder insgesamt eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
bb) Die Aktien können gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen übertragen werden oder zu dem Zweck veräußert werden, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter zu erwerben.
cc) Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Sofern die veräußerten Aktien den Aktionären nicht unter Wahrung ihres Bezugsrechts angeboten werden, dürfen sie insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
dd) Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der GoYellow Media AG oder von Gesellschaften, an denen die GoYellow Media AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, oder im Zuge der Erfüllung von Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen übertragen werden.
e) Die Ermächtigungen in lit. d) bb) bis dd) gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
f) Die Ermächtigungen in lit. d) können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien kann insoweit ausgeschlossen werden, als diese gemäß den Ermächtigungen in lit. d) bb) bis dd) verwendet werden. Auf die für Veräußerungen eigener Aktien gemäß lit. d) cc) unter Bezugsrechtsausschluss geltende 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
10. Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der 118000 Telefonvermittlung GmbH
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. März 2010 ('Vertrag') zwischen der GoYellow Media AG (herrschende Gesellschaft - 'GoYellow') und der im Handelsregister des Amtsgerichts Stralsund unter HRB 7782 eingetragenen 118000 Telefonvermittlung GmbH (beherrschte Gesellschaft - '118000 GmbH') wird zugestimmt.
Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
(1) 118000 GmbH unterstellt sich der Leitung von GoYellow. GoYellow ist berechtigt, den Geschäftsführern der 118000 GmbH Weisungen für die Geschäftsführung zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der 118000 GmbH weiterhin der Geschäftsführung der 118000 GmbH.
(2) 118000 GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an GoYellow abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer (3) - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Anwendung des § 301 AktG (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) ist ausdrücklich vereinbart und Bestandteil des Vertrages.
(3) 118000 GmbH kann mit Zustimmung von GoYellow Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen von GoYellow aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie von Gewinnvorträgen, die jeweils vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Soweit es rechtlich zulässig ist, dürfen Beträge, die in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt worden sind oder eingestellt werden, aufgelöst und außerhalb des Vertrages ausgeschüttet werden.
(4) GoYellow ist der 118000 GmbH entsprechend § 302 Abs. 1 AktG (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) zum Ausgleich jedes während der Dauer des Vertrages sonst entstandenen Jahresfehlbetrags verpflichtet, der sich nicht durch Entnahme aus während der Dauer des Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen gem. Ziffer (3) ausgleichen lässt. Die Anwendung des § 302 Abs. 3 AktG ist ausdrücklich vereinbart und Bestandteil des Vertrages.
(5) Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der 118000 GmbH, der Hauptversammlung von GoYellow sowie der Eintragung in das Handelsregister der 118000 GmbH.
(6) Der Vertrag gilt bezüglich des Rechts zur Leitung der 118000 GmbH durch GoYellow gemäß Ziffer (1) für die Zeit ab Wirksamkeit des Vertrages, im Übrigen erstmals rückwirkend für das gesamte Geschäftsjahr der 118000 GmbH, in dem der Vertrag in das Handelsregister der 118000 GmbH eingetragen wird.
(7) Der Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von fünf Jahren ab Beginn des Geschäftsjahres der 118000 GmbH, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung beziehungsweise zum Verlustausgleich erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit sechsmonatiger Frist zum Ende des Geschäftsjahres der 118000 GmbH gekündigt werden kann.
(8) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine Kündigung durch GoYellow gilt insbesondere die Veräußerung von Geschäftsanteilen an der 118000 GmbH durch GoYellow. § 307 AktG gilt entsprechend.
Die Gesellschafterversammlung der 118000 GmbH hat dem Vertrag am 24. März 2010 in notarieller Form zugestimmt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung von GoYellow und der Eintragung im Handelsregister der 118000 GmbH.
Die Geschäftsanteile an der 118000 GmbH werden zu 100% unmittelbar von GoYellow gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von GoYellow weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren.
Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b AktG) nicht erforderlich.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht:
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat in der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde. Die Ermächtigung läuft am 19. November 2010 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, diese Ermächtigung unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zu erneuern. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene, neue Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.
Die zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll bis zum 18. Mai 2015 gelten.
Bei einem Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte. Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung zu erleichtern und kleine Restbestände zu vermeiden.
Die Ermächtigung sieht vor, dass der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei einem Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Schlusspreise (wie im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss definiert) an den fünf Börsenhandelstagen, die der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorausgehen, um nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten darf. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise der Aktien an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Stichtag ebenfalls um nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten. Als Stichtag beim Erwerb durch öffentliches Kaufangebot ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder bei einer Angebotsänderung der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung, vorgesehen. Das Kaufangebot kann Bedingungen enthalten, z.B. das Erreichen einer Mindestannahmequote.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e AktG entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen, insbesondere auch zu den folgenden:
Die Gesellschaft soll die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Dies soll sowohl mit als auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft möglich sein, worüber der Vorstand entscheidet. Im letzteren Fall erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, was unverändert bleibt. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.
Es ist geplant, dass die Veräußerung der eigenen Aktien auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu verwenden. Nicht selten wird bei derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien verlangt. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.
Bei der Festlegung von Wertrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenpreis der Aktien der GoYellow Media AG orientieren.
Die Aktien sollen auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der GoYellow Media AG oder von Gesellschaften, an denen die GoYellow Media AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, oder im Zuge der Erfüllung von Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen übertragen werden können. Es kann sinnvoll sein, auf eine Kapitalerhöhung zu verzichten und stattdessen bereits vorhandene eigene Aktien zu verwenden.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann ein schnellerer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zudem könnte die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.
Diese Ermächtigung liegt folglich im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Da der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien nicht wesentlich vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung abweichen darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Es ist ihnen zudem möglich, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse aufrecht zu erhalten.
Die Ermächtigung soll zudem mit der Maßgabe gelten, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll - mit Ausnahme der Einziehung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss - nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden können, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien soll vielmehr auch solche Aktien umfassen, die gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass sowohl der Erwerb als auch die Veräußerung der eigenen Aktien der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der GoYellow Media AG EUR 6.697.069,00 und ist in ebenso viele auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre zugelassen, die sich spätestens am Freitag, den 14. Mai 2010, 24 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 28. April 2010 (Record Date) zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.
Entscheidend für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft, die bei der zentralen Anmeldestelle der Gesellschaft unter folgender Anschrift vorzunehmen ist:
GoYellow Media AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefon: +49 (0)89 21027-0 Fax: +49 (0)89 21027-289 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Die zur Teilnahme berechtigten Personen erhalten nach ihrer Anmeldung eine Eintrittskarte.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere ihres Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der Gesellschaft oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person kann die Bevollmächtigung seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung (NaStraG) grundsätzlich formlos erteilt werden. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die Bevollmächtigten eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (ggf. in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Der Nachweis über die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf kann an folgende E-Mail-Adresse (E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de) sowie an die oben genannte Anschrift oder Telefaxnummer übersandt werden. Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird sich der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in diesen Fällen in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Ausübung des Stimmrechts, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erfolgen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse http://www.goyellow-media.de zum Download zur Verfügung oder können montags bis freitags (außer feiertags) zwischen 9 Uhr und 17 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0)89 510895-508 angefordert werden.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:
1. Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 334.853,45) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 18. April 2010, 24 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
2. Gegenanträge, Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 4. Mai 2010, 24 Uhr (MESZ), mit Begründung an folgende Adresse zu richten:
GoYellow Media AG Herrn Dr. Bernhard Plum Landsberger Str. 110 80339 München (Telefaxnummer: +49 (0)89 510895-532) E-Mail: hv@goyellow.de
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung hierzu im Internet unter www.goyellow-media.de veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG sinngemäß für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
3. Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der GoYellow Media AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.goyellow-media.de unter dem Punkt Zahlen & Fakten zugänglich:
* Der Inhalt dieser Einberufung,
* eine Erläuterung zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2, zu denen in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,
* die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
- der festgestellte und geprüfte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009
- der geprüfte Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009
- der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
- der gebilligte und geprüfte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009
- der geprüfte Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009
- der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
- der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GoYellow Media AG und der 118000 Telefonvermittlung GmbH
- die geprüften Jahresabschlüsse und die geprüften Lageberichte der GoYellow Media AG für die letzten drei Geschäftsjahre (einschließlich des oben genannten festgestellten und geprüften Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009)
- die Eröffnungsbilanz der 118000 Telefonvermittlung GmbH vom 15. September 2009
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der GoYellow Media AG und der Geschäftsführung der 118000 Telefonvermittlung GmbH gemäß § 293a AktG, in dem der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags erläutert und begründet wird
- der vollständige Geschäftsbericht
* die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,
* das Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der GoYellow Media AG verwendet werden kann, sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung,
* nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht,
* die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gültige Satzung der GoYellow Media AG.
Darüber hinaus liegen die vorgenannten Unterlagen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Straße 110, 80339 München, aus.
München, im April 2010
GoYellow Media AG
Der Vorstand
09.04.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch Unternehmen: GoYellow Media AG Landsbergerstr. 110 80339 München Deutschland E-Mail: hv@goyellow.de Internet: http://www.goyellow-media.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
85564 09.04.2010
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